中航动控非公开发行股票涉及重大关联交易的进展公告 2.pdf

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1、中航动力控制股份有限公司中航动力控制股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易非公开发行股票涉及重大关联交易的的进展进展公告公告 1 股票简称：股票简称：中航动控中航动控 股票代码：股票代码：000738000738 公告编号：公告编号：临临20112011-027027 中航动力控制中航动力控制股份有限公司股份有限公司 非公开发行股票涉及重大关联交易的非公开发行股票涉及重大关联交易的进展进展公告公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要重

2、要提示提示 1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。增资力威尔航装扩大国际合作项目用地拟以购买发动机有限公司土地的方式解决，目前该宗土地正在履行相关评估及备案手续，待评估结果经有权国有资产管理部门备案后，公司董事会将再行审议，并及时履行信息披露义务。公司暂不召开股东大会对关联交易事项进行审议。2、本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、境内法人投资者和自然人及其他合法投资者等不超过10 名（含10 名）特定对象。本次非公开发行 A 股股票数量不超过 25,000.00 万股。3、本次非公

3、开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日（2011 年3 月17 日），发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 11.84 元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。中航动力控制股份有限公司中航动力控制股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易非公开发行股票涉及重大关联交易的的进展进展公告公告 2 本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合上市公司证券发行管理办法和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，特定投资者认购的股份自股份发

4、行结束之日起十二个月内不得转让。4、根据公司关联交易管理制度，增资江苏动控实施新能源控制系统产业化项目和增资力威尔航装扩大国际合作项目已经公司第五届董事会第十三次会审议通过，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会对上述议案审议时回避表决。根据北京航科与北京长空签署的附条件生效的资产购买协议、资产购买协议之补充协议，收购北京长空天然气加注集成控制系统业务并实施扩大产能项目已经公司第五届董事会第十三次会审议通过，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会对上述议案审议时回避表决。具体情况如下：（1）增资江苏动控实施新能源控制系统产业化项目。公司拟

5、使用本次非公开发行的募集资金分两次合计向江苏动控增资5 亿元，最终实现对江苏动控的控股。江苏动控原股东已同意本次增资，并同意放弃本次优先增资权。江苏动控与本公司的实际控制人均为中航工业集团，因此该项增资行为构成关联交易。（2）增资力威尔航装扩大国际合作项目。公司全资子公司北京航科拟使用本次非公开发行募集资金与中航技工贸同比例对力威尔公司进行增资，本次增资款总额为 26,470.59 万元，其中：北京航科本次增资款总额为 17,470.59 万元，中航技工贸本次增资款总额为 9,000 万元。其后力威尔公司对力威尔航装进行增资实施募投项目。中航技工贸与本公司的实际控制人均为中航工业集团，因此该项

6、增资行为构成关联交易。（3）收购北京长空天然气加注集成控制系统业务并实施扩大产能项目。公司拟使用本次非公开发行募集资金收购北京长空天然气加注集成控制系统业务，收购价格为777.47 万元。中航动力控制股份有限公司中航动力控制股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易非公开发行股票涉及重大关联交易的的进展进展公告公告 3 北京长空与本公司的实际控制人均为中航工业集团，因此该项收购行为构成关联交易。5、公司第五届董事会第十三次会议已经审议了本次拟购买发动机有限公司土地的交易事项，该宗土地目前正在履行相关评估及备案手续，待评估结果经有权国有资产管理部门备案后，公司董事会将再行审议，并及时履行信息披露

7、义务。具体情况如下：增资力威尔航装扩大国际合作项目用地拟以购买发动机有限公司土地的方式解决，该宗土地位于北京市顺义区汽车生产基地（航空产业园内），总面积 50 亩，双方确定该宗地转让价款以经有权国有资产管理部门备案的土地评估价格为准，目前该宗土地正在履行相关评估及备案手续。发动机有限公司与本公司的实际控制人均为中航工业集团，因此该项购买行为构成关联交易。6、本次发行尚需取得相关国有资产监督管理部门的批准，并经公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。中航动力控制股份有限公司中航动力控制股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易非公开发行股票涉及重大关联交易的的进展进展公告公告 4 释释 义义

8、在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：公司、本公司、中航动控 指 中航动力控制股份有限公司 实际控制人、中航工业集团 指 中国航空工业集团公司 发动机有限公司 指 中航发动机有限责任公司，中航工业集团下属公司 北京长空 指 北京长空机械有限责任公司，本公司主要股东 北京航科 指 北京航科发动机控制系统科技有限公司，中航动控全资子公司 江苏动控 指 江苏中航动力控制有限公司 恒驰科技 指 镇江恒驰科技有限公司 力威尔公司 指 北京力威尔航空精密机械有限公司,北京航科控股子公司 力威尔航装 指 北京力威尔航空装备制造有限公司，力威尔公司全资子公司 中航国际 指 中国航空技术国际控股有

9、限公司 中航技工贸 指 中航技国际工贸有限公司，中航国际全资子公司 动控所 指 中国航空工业集团公司航空动力控制系统研究所 GE 公司 指 美国通用电气（General Electric）公司，世界主要燃气涡轮发动机制造商之一 罗罗公司 指 英国罗尔斯-罗伊斯（Rolls-Royce）公司，世界主要燃气涡轮发动机制造商之一 斯奈克玛 指 法国国营飞机发动机研究制造公司 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司 东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本次非公开发行、本次发行 指 本次公司以非公开发行的方式

10、，向符合中国证监会规定条件的不超过十名特定对象发行不超过25,000.00 万股人民币普通股的行为 元 指 人民币元 中航动力控制股份有限公司中航动力控制股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易非公开发行股票涉及重大关联交易的的进展进展公告公告 5 一、关联交易一、关联交易基本情况基本情况 （一一）增资江苏动控增资江苏动控实施新能源控制实施新能源控制系统系统产业化项目产业化项目之关联交易之关联交易 1 1、关联交易关联交易概述概述 公司拟以本次非公开发行募集资金中的 50,000.00 万元增资江苏动控实施新能源控制系统产业化项目，该项目主要产品为光伏逆变器、高效聚风型风力发电机组、大型风电

11、机组控制系统及大型风力发电机组变流器等产品。江苏动控与本公司的实际控制人均为中航工业集团，因此该行为构成关联交易。2 2、关联方、关联方江苏动控江苏动控介绍介绍 （1 1）基本情况）基本情况 公司名称：江苏中航动力控制有限公司 注册地址：无锡市长江路 21 号新区产业科技园 F 幢三楼 法定代表人：张登馨 注册资本：1,000 万元 营业执照注册号码：320213000002569 经营范围：电子产品、计算机软件、仪表、电器机械、液压设备的研究、设计、生产、销售和服务；控制系统、动力系统和能源系统的设计、成套、销售、安装和工程服务；上述产品的技术开发、技术服务和技术转让。自营和代理各类商品和技

12、术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（2 2）历史沿革历史沿革 设立情况设立情况 江苏中航动力控制有限公司前身为中国航空工业燃机动力集团无锡长江电站控制工程有限公司。1997 年 6 月 3 日，无锡市计划委员会下发【锡计综（1997）第 37 号】，同意中国航空工业燃机动力（集团）公司、中国航空工业总公司第六一四研究所及杭州锅炉厂建办中国航空工业燃机动力集团无锡长江电站控制工中航动力控制股份有限公司中航动力控制股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易非公开发行股票涉及重大关联交易的的进展进展公告公告 6 程有限公司。公司设立时的股权结构如下：单位：万元 股东股东 出

13、资数额出资数额 比例比例 中国航空工业燃机动力（集团）公司 70 35%中国航空工业总公司第六一四研究所 70 35%杭州锅炉厂 60 30%历次变更情况历次变更情况 A A、名称变更、名称变更 1999 年 6 月，公司通过股东会决议，决定将公司名称由“中国航空工业燃机动力集团无锡长江电站控制工程有限公司”变更为“无锡中航动力控制有限公司”。B B、19991999 年股权转让年股权转让 1999 年 9 月 28 日，中国航空工业燃机动力（集团）公司、中国航空工业总公司第六一四研究所、杭州锅炉厂、薛银春等 8 名公司业务骨干签署股权转让协议书，杭州锅炉厂决定将其持有的公司 30%的股权全部

14、转让给薛银春等 8 名公司业务骨干。1999 年 9 月 28 日，无锡中航动力控制有限公司股东会决议通过了上述股权转让事项。1999 年 10 月 10 日，公司就上述事项进行了工商变更登记并取得变更后的企业法人营业执照。本次变更后公司股权结构如下：股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）比例比例 中国航空工业燃机动力（集团）公司 70 35%中国航空工业总公司第六一四研究所 70 35%薛银春 20 10%蒋独春 8 4%王传峰 8 4%刘一峰 8 4%李德军 4 2%崔方 4 2%糜凌 4 2%程鹏云 4 2%中航动力控制股份有限公司中航动力控制股份有限公司非公开发行股票涉及重大关

15、联交易非公开发行股票涉及重大关联交易的的进展进展公告公告 7 合计合计 200200 100%100%C C、股东名称变更、股东名称变更 2000 年 8 月，公司原股东“中国航空工业总公司第六一四研究所”名称更名为“中国航空动力控制系统研究所”。D D、20002000 年股权转让年股权转让 2000 年 8 月，无锡市总工会下发关于同意建立无锡中航动力控制有限公司职工持股会的批复【锡工发2000第 82 号】，同意无锡中航动力控制有限公司建立职工持股会，持股会股金总额为 60 万元人民币。2000 年 8 月，公司原股东中国航空工业燃机动力（集团）公司、中国航空动力控制系统研究所、薛银春等

16、公司业务骨干以及公司工会（代表公司职工持股会）签署股权转让协议，公司原股东薛银春等公司业务骨干同意将其持有的公司 60 万元股权转让给公司职工持股会，由职工持股会行使薛银春等公司业务骨干在公司的一切股东权利和义务。本次变更后公司股权结构如下：单位：万元 股东股东 出资数额出资数额 比例比例 中国航空工业燃机动力（集团）公司 70 35%中国航空动力控制系统研究所 70 35%无锡中航动力控制有限公司职工持股会 60 30%E E、股东名称变更、股东名称变更 2003 年 2 月，公司原股东“中国航空动力控制系统研究所”更名为“中国航空工业第一集团公司航空动力控制系统研究所”F F、2 2003

17、003 年增资扩股年增资扩股 2003 年 8 月 7 日，公司通过股东会决议，同意增加中航世新燃气轮机股份有限公司作为新的股东以货币形式增资 200 万元，同时，公司截至 2003 年 7 月31 日的会计报表中的所有者权益中的 300 万元按原股东所持股份比例分配给原股东，由原股东向公司增资。本次增资扩股完成后，注册资金增加到 500 万元。本次增资扩股于 2003 年 9 月 26 日经无锡普信会计师事务所出具【锡普财内验（2003）837 号】验资报告验证。2003 年 10 月 15 日，公司就上述事项进中航动力控制股份有限公司中航动力控制股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易非

18、公开发行股票涉及重大关联交易的的进展进展公告公告 8 行了工商变更登记。本次变更后公司股权结构如下：股东名股东名称称 出资额（万元）出资额（万元）比例比例 中航世新燃气轮机股份有限公司 200 40%中国航空工业燃机动力（集团）公司 105 21%中国航空工业第一集团公司航空动力控制系统研究所 105 21%无锡中航动力控制有限公司职工持股会 90 18%合计合计 500500 100%100%G G、公司名称变更、公司名称变更 2003 年 8 月 7 日，公司通过股东会决议，同意公司名称由“无锡中航动力控制有限公司”变更为“江苏中航动力控制有限公司”。2003 年 10 月 15 日，公司

19、就上述事项进行了工商变更登记。H H、股东名称变更、股东名称变更 2005 年 9 月 27 日，无锡市总工会下发关于同意无锡中航动力控制有限公司职工持股会变更名称的批复【锡工民200518 号】，同意“无锡中航动力控制有限公司职工持股会”变更为“江苏中航动力控制有限公司职工持股会”。I I、20072007 年股权转让年股权转让 2007 年 12 月 3 日，中航世新燃气轮机股份有限公司、中国航空工业燃机动力（集团）公司、中国航空工业第一集团公司航空动力控制系统研究所以及公司职工持股会签署产权交易合同，中航世新燃气轮机股份有限公司将其持有的江苏中航动力控制有限公司 40%的股权，中国航空工

20、业燃机动力（集团）公司将其持有的江苏中航动力控制有限公司 21%的股权在北京产权交易中心进行挂牌转让，根据挂牌结果，中国航空工业第一集团公司航空动力控制系统研究所受让江苏中航动力控制有限公司 30%股权，转让价款为 1,617,934.43 元；职工持股会受让江苏中航动力控制有限公司 31%股权，转让价款为 1,671,865.57 元。2007年 12 月 6 日，公司通过了上述事项的股东会决议。2007 年 12 月 13 日，公司股东会决议，同意职工持股会将其所持有的公司10%的股权以 539,265.57 元转让给无锡国家集成电路设计基地有限公司。2008 年 1 月 21 日，公司就

21、上述事项进行了工商变更登记。本次变更后公司股权结构如下：股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）比例比例 中航动力控制股份有限公司中航动力控制股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易非公开发行股票涉及重大关联交易的的进展进展公告公告 9 中国航空工业第一集团公司航空动力控制系统研究所 255 51%无锡中航动力控制有限公司职工持股会 195 39%无锡国家集成电路设计基地有限公司 50 10%合计合计 500500 100%100%J J、20102010 年增资扩股及股东名称变更年增资扩股及股东名称变更 2010 年 1 月 29 日，公司通过股东会决议：同意股东名称“中国航空工业第

22、一集团公司航空动力控制系统研究所”变更为“中国航空工业集团公司航空动力控制系统研究所”；同意注册资本由 500 万元增至 1000 万元，股东各方同比例增资，其中，中国航空工业集团公司航空动力控制系统研究所认缴 255 万元，职工持股会认缴 195 万元，无锡国家集成电路设计基地有限公司认缴 50 万元。本次增资扩股于 2010 年 7 月 14 日经无锡嘉誉会计师事务所有限公司出具【锡嘉会内验字（2010）02041 号】验资报告验证。2010 年 8 月 6 日，公司就上述事项进行了工商变更登记。本次变更后公司股权结构如下：股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）比例比例 中国航空动

23、力控制系统研究所 510 51%无锡中航动力控制有限公司职工持股会 390 39%无锡国家集成电路设计基地有限公司 100 10%合计合计 1,0001,000 100%100%K K、20201111 年股权转让年股权转让 2011 年 7 月 9 日，无锡中航动力控制有限公司职工持股会与无锡日晟投资企业（有限合伙）签订股权转让协议，将其持有的江苏动控 39%的股权以每单位注册资本一元的价格共计 390 万元转让给无锡日晟投资企业（有限合伙），截至本公告披露日，股权转让相关的工商变更登记事项已办理完毕。本次变更后公司股权结构如下：股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）比例比例 中国航

24、空动力控制系统研究所 510 51%无锡日晟投资企业（有限合伙）390 39%无锡国家集成电路设计基地有限公司 100 10%合计合计 1,0001,000 100%100%L L、历史交易价格与本次交易价格存在差异的原因及合理性、历史交易价格与本次交易价格存在差异的原因及合理性 江苏动控成立以来，1999 年、2000 年和 2003 年发生过 2 次股权转让和 1次增资扩股，均以净资产或注册资本面值为作价依据；2007 年，江苏动控 61%中航动力控制股份有限公司中航动力控制股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易非公开发行股票涉及重大关联交易的的进展进展公告公告 10 的股权通过北京产

25、权交易中心进行挂牌转让，其后职工持股会按照挂牌转让价格将其 10%的股权转让给无锡国家集成电路设计基地有限公司；2010 年江苏动控股东以每单位注册资本 1 元的价格同比例增资；2011 年为解决江苏动控职工持股会事宜，由江苏动控职工持股会会员新设立了无锡日晟投资企业（有限合伙），并以每单位注册资本 1 元的价格转让。具有证券期货业务资格的东洲评估已对江苏动控截至 2010 年 12 月 31 日的净资产进行了评估，并出具了沪东洲资评报字第 DZ110139111 号企业价值评估报告书。评估方法为收益现值法，评估结论为江苏动控 2010 年 12 月 31 日的净资产评估值为 3,500 万元

26、，该评估结果已经中航工业集团备案（备案号：2011086）。中航动控为实现向新能源控制等战略性新兴产业进行扩张，打造新的利润增长点，拟通过对江苏动控的增资实现对江苏动控的绝对控股，经与江苏动控现有股东平等协商，在评估价格的基础上，决定以每单位注册资本 3.5 元的价格进行增资。中航动控董事会认为，上述增资价格公允合理地反映了江苏动控的内在价值。（3 3）与其控股股东、实际控制人之间的控制关系结构图）与其控股股东、实际控制人之间的控制关系结构图 （4 4）业务）业务经营经营情况情况 江苏动控是集研究设计、系统集成、生产制造和工程服务于一体的高科技新能源企业，主要从事燃气轮机、太阳能和风力发电等领

27、域电子控制产品的开发、51%100%中航工业集团 动控所 江苏动控 中航动力控制股份有限公司中航动力控制股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易非公开发行股票涉及重大关联交易的的进展进展公告公告 11 生产、销售和服务，在燃机动力控制技术方面处于国内领先地位。江苏动控充分发挥动控所在航空动力控制领域的技术、装备、信息和人才优势的基础上，在新能源领域相继成功开发了燃气轮机控制系统、光伏逆变器、斯特林太阳能发动机控制系统、高效聚风型风力发电机组、大型风电机组控制系统和变流器等产品，现已形成了新能源控制系统较为完整的技术体系。在燃机控制业务方面，近年来江苏动控先后获得科技部、江苏省和无锡市科技创新

28、基金项目 4 项，并成功研制了燃机及其联合循环现场总线控制系统、燃机控制组态软件等产品；光伏逆变器已通过 CE、SAA 论证，并已成为无锡尚德战略采购合格供应商；高效聚风型风力发电机组比普通风力发电机组具有更高的发电效率，近年来受到市场广泛关注，2010 年 8 月，江苏动控成功研制 2 种规格 4个型号的产品，初步具备了小批量生产条件。作为风力发电机组四大关键设备的控制系统及变流器对提高发电效率发挥着关键作用，江苏动控早在 2008 年就已开始研制相关产品，其中 2MW 风力发电机组控制系统及变流器在低电压穿越等方面处于国内先进水平，满足即将颁布的新的风电并网标准要求。（5 5）资产权属状况

29、及对外担保情况资产权属状况及对外担保情况 截至本公告披露之日，江苏动控不存在重大资产权属问题，不存在对外担保及违规资金占用情况。（6 6）审计）审计结果结果 中瑞岳华已对江苏动控 2010 年 12 月 31 日及 2011 年 6 月 30 日的资产负债表、2010 年度及 2011 年 1-6 月利润表、现金流量表和所有者权益变动表，2010年 12 月 31 日、2011 年 6 月 30 日的资产减值准备情况表以及财务报表附注进行了审计，并出具了中瑞岳华苏审字【2011】第 1041 号审计报告及【2011】第 1052 号审计报告，经审计的资产负债表主要财务数据如下：单位：元 项项

30、目目 2011.6.302011.6.30 2010.12.312010.12.31 2009.12.312009.12.31 流动资产合计 23,644,933.49 22,020,328.45 9,314,866.04 非流动资产合计 657,840.83 589,569.31 556,924.74 资产合计 24,302,774.32 22,609,897.76 9,871,790.78 中航动力控制股份有限公司中航动力控制股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易非公开发行股票涉及重大关联交易的的进展进展公告公告 12 流动负债合计 10,783,713.21 7,690,576.88

31、 3,045,192.68 非流动负债合计-500,000.00 0.00 571,692.32 负债合计 10,283,713.21 7,690,576.88 3,616,885.00 所有者权益合计 14,019,061.11 14,919,320.88 6,254,905.78 负债和股东权益合计 24,302,774.32 22,609,897.76 9,871,790.78 经审计的利润表主要财务数据如下：单位：元 项项 目目 20112011 年年 1 1-6 6 月月 20102010 年度年度 20092009 年度年度 营业收入 11,416,726.66 15,273,20

32、8.08 7,812,961.59 营业利润 1,313,428.59 1,352,140.70 4,139.31 利润总额 1,302,119.78 2,171,679.72 147,518.96 净利润 1,099,740.23 1,864,415.10 110,468.71 综合收益总额 1,099,740.23 1,864,415.10 110,468.71 江苏动控 2009 年营业收入及净利润较低，主要由于 2008 年进行业务调整，从燃机控制系统向新能源产品转型，公司主要精力和骨干投入到逆变器等新产品的开发上，影响了控制系统产品订单的获取所致。江苏动控 2010 年较 2009

33、年营业收入及净利润均显著增长，主要由于 2010年江苏动控在继续保持新能源产品研发的同时，并重控制系统类业务的拓展所致。（7 7）资产评估情况资产评估情况 具有证券期货业务资格的东洲评估已对江苏动控截至 2010 年 12 月 31 日的净资产进行了评估，并出具了沪东洲资评报字第 DZ110139111 号企业价值评估报告书。评估方法为收益现值法，评估结论为江苏动控 2010 年 12 月 31 日的净资产评估值为 3,500 万元，该评估结果已经中航工业集团备案（备案号：2011086）。资产评估报告主要内容如下：评估过程评估过程 A A、基本程序基本程序 根据国家资产评估的有关原则和规定，

34、对评估范围内的资产进行了评估和产中航动力控制股份有限公司中航动力控制股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易非公开发行股票涉及重大关联交易的的进展进展公告公告 13 权核实，具体步骤如下：1.与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史和现状的介绍，了解评估目的、评估范围及其评估对象，确定评估基准日，签订评估业务约定书，编制评估计划；2.指导企业填报资产评估申报表；3.对该单位填报的资产评估明细申报表进行征询、鉴别，选定评估方法；根据资产评估申报表的内容，与该单位有关财务记录数据进行核对，到现场进行实物核实和调查，对资产状况进行察看、记录，并与资产管理人员进行交谈，了解资产的经

35、营、管理情况；查阅委估资产的产权证明文件和有关机器设备运行、维护及事故记录等资料；开展市场调研询价工作，收集市场信息资料；4.评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条件，选择恰当的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论进行分析比较，确定最终评估结论；5.各评估人员进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结论进行调整、修改和完善；6.根据评估工作情况，起草资产评估报告书，并经三级审核，在与委托方交换意见后，向委托方提交正式资产评估报告书。B B、财务分析和调整情况财务分析

36、和调整情况 公司近年经营状况情况如下：单位：万元 项目 2008 年 2009 年 2010 年 营业总收入 1,019.60 781.29 1,527.32 净利润 133.89 11.05 186.44 资产总额 1,026.15 987.18 2,080.99 负债总额 311.71 361.69 769.06 权益 714.44 625.49 1,311.93 中航动力控制股份有限公司中航动力控制股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易非公开发行股票涉及重大关联交易的的进展进展公告公告 14 上述数据，2008 年摘自公信中南会计师事务所出具的审计报告、2009 年摘自天健正信会计师

37、事务所有限公司出具的审计报告、2010 年摘自于中瑞岳华会计师事务所有限公司审计报告。评估结果评估结果 A A.概述概述 经评估，江苏中航动力控制有限公司股东全部权益价值为人民币 3,500.00万元整（大写：人民币叁仟伍佰万元整）。B B.具体说明具体说明 以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日，江苏中航动力控制有限公司采用收益法评估股东全部权益价值为 3,500.00 万元；采用资产基础法评估股东全部权益价值为 2,935.06 万元。资产基础法是从资产的再取得途径计算考虑的资产成本变化所产生的资产价格变动，能比较准确地反映资产的实际成本；收益现值法是从整体上考虑企业的价值，是综

38、合考虑了企业人员、资产、组织管理等各方面因素后，对企业未来获得盈利的能力和发展潜力进行分析，通过对企业资产未来所能为投资者带来的收益进行折现来确定企业的价值。江苏中航动力控制有限公司成立于 1997 年 7 月，是国内集研究设计、系统集成、生产制造和工程服务于一体的高科技新能源、技术密集型企业，经过多年研发，在燃机动力控制技术方面处于国内领先地位。其燃气轮机产品已批量生产、太阳能和风力发电等领域电子控制产品已基本完成研发，处于试产试销阶段，随着企业产品化、产业化发展，其研发成果收益价值正逐年体现。经上述分析，评估人员认为收益法结论能充分、客观体现江苏中航动力控制有限公司企业价值，本次评估采用收

39、益现值法作为最终评估结论。C C.具体估值思路具体估值思路 （1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价中航动力控制股份有限公司中航动力控制股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易非公开发行股票涉及重大关联交易的的进展进展公告公告 15 值；（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值；（3）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权

40、益）价值。D D.评估模型评估模型 本次评估的基本模型为：DBE 式中：E：评估对象的股东全部权益价值；D:评估对象的付息债务价值；B：评估对象的企业价值；iCPB P：评估对象的经营性资产价值；niiirRP1)1(式中：Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；r：折现率；n：评估对象的未来经营期；Ci：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。21CCCi 式中：C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；C2：其他非经营性资产或负债的价值；中航动力控制股份有限公司中航动力控制股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易非公开发行股票涉及重大关联交易的的进展进展公告公告

41、 16 E E.折现率折现率 折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数；第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司 以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。WACC 模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基

42、准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：eeddwrwtrr1 式中：dw：评估对象的付息债务比率；)(DEDwd D=付息债务 E=股权价值 ew：评估对象的权益资本比率；)(DEEwe t:所得税率 dr：债务资本成本；er：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本er；中航动力控制股份有限公司中航动力控制股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易非公开发行股票涉及重大关联交易的的进展进展公告公告 17 )(fmeferrrr 式中：fr：无风险报酬率；mr：市场预期报

43、酬率；：评估对象的特性风险调整系数；e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；)1(1(EDtte t：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；经计算分析：公司的权益资本成本 re：er=3.76%+1.2202（11.1%-3.76%）+4%=16.72 dr：债务资本成本取5年期贷款利率6.40%。本次评估采用新能源行业的平均值（设定行业的资本结构的均值为最优的资本结构）。经过计算，行业的平均资本结构如下：dw=D/（D+E）=22.79%ew=E/（D+E）=77.21%t t：所得税适用税率为15%。r r 折现率：将上述各值分别代入公式即有：eeddwrwtrr1 14.10%3 3、募集资

44、金投向具体运用情况、募集资金投向具体运用情况 中航动力控制股份有限公司中航动力控制股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易非公开发行股票涉及重大关联交易的的进展进展公告公告 18 该项目总投资 50,000.00 万元。其中建设投资为 42,000.00 万元,铺底流动资金 8,000.00 万元，拟全部通过本次发行募集资金解决。其中建设投资具体情况如下:序号序号 项目项目 投资估算（万元）投资估算（万元）投资比例投资比例 1 建筑安装工程 10,823.75 25.77%2 工艺设备购置费 22,830.55 54.36%3 工艺设备安装费 598.27 1.42%4 工程其他费用 5,5

45、66.70 13.25%5 预备费 2,180.73 5.20%合计 42,000.00 100.00%该项目主要产品为光伏逆变器、高效聚风型风力发电机组、大型风电机组控制系统及大型风力发电机组变流器等产品。4 4、本交易的必要性、本交易的必要性 建立和完善军民结合、寓军于民的科研生产体系是巩固国防工业基础的重要保障，是国防现代化建设的必由之路。通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，公司可将现有的航空发动机控制系统领域的研发技术优势及制造优势快速延伸至新能源控制等战略性新兴产业，打造完整产业链竞争优势，打造新的利润增长点，为增强公司持续盈利能力，实现跨越式发展奠定坚实的基础。江苏动控是集研

46、究设计、系统集成、生产制造和工程服务于一体的高科技新能源企业，主要从事燃气轮机、太阳能和风力发电等领域电子控制产品的开发、生产、销售和服务。在燃机动力控制技术方面处于国内领先地位，在新能源领域相继成功开发了燃气轮机控制系统、光伏逆变器、斯特林太阳能发动机控制系统、高效聚风型风力发电机组、大型风电机组控制系统和变流器等产品，现已形成了新能源控制系统较为完整的技术体系。江苏动控地处无锡，目前无锡光伏产业总产量和产能均居全国首位，并已形成以无锡尚德为龙头的 40 多家光伏企业集群。无锡风电制造业也已经有完备的体系，风电设备企业 30 多家，无锡市政府未来将打造千亿元级的光伏产业链和百亿元级的风电产业

47、链。良好的区位优势将会使江苏动控充分利用产业集群的聚集效应和溢出效应，为江苏动控的可持续发展创造良好的外部条件。中航动力控制股份有限公司中航动力控制股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易非公开发行股票涉及重大关联交易的的进展进展公告公告 19 5 5、附条件生效的增资协议内容摘要附条件生效的增资协议内容摘要 江苏动控原股东已同意本次增资，并同意放弃本次优先增资权。2011 年 3月 11 日，中航动控与动控所、江苏中航动力控制有限公司职工持股会、无锡国家集成电路设计基地有限公司签订了附生效条件的增资扩股协议。2011 年 7月 22 日中航动控与动控所、无锡日晟投资企业（有限合伙）、无锡国

48、家集成电路设计基地有限公司签订了增资扩股协议之补充协议，无锡日晟投资企业（有限合伙）同意承继前述增资扩股协议项下江苏中航动力控制有限公司职工持股会享有和承担的全部权利和义务，协议主要内容如下：（1）协议主体 协议签订各方：中航动控、动控所、江苏中航动力控制有限公司职工持股会、无锡日晟投资企业（有限合伙）、无锡国家集成电路设计基地有限公司 被增资方：江苏中航动力控制有限公司（2）增资款 公司将分两期合计向江苏动控增资 5 亿元。（3）增资价格及股权比例 各方确认，中航动控对江苏动控增资的增资价格以经中航工业备案的 2010年 12 月 31 日净资产评估值为基础确定，截至 2010 年 12 月

49、 31 日江苏动控净资产的评估值为 3,500 万元，以该评估值计算每单位新增注册资本 3.5 元（3,500万元1,000=3.5 元）。第一期增资款为 3,642.86 万元，第一期增资完成后，中航动控持有江苏动控 51%的股权，动控所持有江苏动控 24.99%的股权，无锡日晟投资企业（有限合伙）持有江苏动控 19.11%的股权，无锡国家集成电路设计基地有限公司持有江苏动控 4.9%的股权。第二期增资的增资款为 5 亿元扣除第一期增资款后的剩余部分，即46,357.14 万元。第二期增资全部完成后，中航动控持有江苏动控 93.46%的股权，动控所持有江苏动控 3.34%的股权，无锡日晟投资

50、企业（有限合伙）持有江苏动中航动力控制股份有限公司中航动力控制股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易非公开发行股票涉及重大关联交易的的进展进展公告公告 20 控 2.55%的股权，无锡国家集成电路设计基地有限公司持有江苏动控 0.65%的股权。（4）缴付资金安排 第一期增资的缴付：中航动控应在本次非公开发行第二次董事会决议通过本次非公开发行方案并在资产评估报告出具后 20 个工作日内向江苏动控增资3,642.86 万元。中航动控拟以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以等额置换。第二期增资的缴付：中航动控应在募集资金到位后 30 个工作日内划入江苏动控指定账户。（5）过渡安排 评估基准日至