益多财富—上海市保障房项目建设基金(三期).pdf

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1、上海市保障房项目建设基金1目目录录、募集说明书、募集说明书.2.2一、合伙企业概要一、合伙企业概要.3.3二、合伙企业募集二、合伙企业募集.6.6三、合伙企业投向三、合伙企业投向.6.6四、合伙企业管理四、合伙企业管理.6.6五、合伙企业收益五、合伙企业收益.6.6六、收益分配六、收益分配.7.7七、保障措施七、保障措施.7.7八、联系方式八、联系方式.7.7、合伙协议、合伙协议.8.8、有限合伙份额认购书、有限合伙份额认购书.18.18、合伙份额转让协议、合伙份额转让协议.20.20、授权委托书、授权委托书.23.23上海市保障房项目建设基金2上海市保障房项目上海市保障房项目建设基金建设基金

2、募集说明书募集说明书【重要提示】【重要提示】感谢阁下投资上海市保障房项目建设基金，上海市保障房项目建设基金是为配合上海市保障房项目建设而设立的。基金的投资对象为上海正闵房地产开发有限公司，作为项目公司，该企业已获得权威评级机构的 A+资信评级。请在投资之前认真阅读募集说明书、合伙协议、有限合伙份额认购书、合伙份额转让协议、授权委托书等文件，了解投资目的、投资期限及投资风险，并根据自身的资产状况、投资经验及风险承受能力做出独立判断。本基金保证募集说明书的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承诺恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉地管理和运用合伙企业财产。【基金特点】【基金特

3、点】上海市保障房项目建设基金是上海正闵投资管理中心（有限合伙）、上海闵基投资管理中心（有限合伙）、上海闵兴投资管理中心（有限合伙）、上海闵国投资管理中心（有限合伙）等若干平行基金的统一称谓。其中，上海市保障房项目建设基金已完成第一期、第二期的募集（以下简称“正闵一期”、“正闵二期”），所募资金用于上海市保障房项目建设。上海正闵投资管理中心（有限合伙）、上海闵基投资管理中心（有限合伙）、上海闵兴投资管理中心（有限合伙）、上海闵国投资管理中心（有限合伙）等若干个平行基金中投资人权利义务一致，各投资人按照出资额比例享有权利承担义务。平行基金一旦成立，所募资金将共同投资于上海市保障房项目。现上海市保障

4、房项目建设基金开始第三期募集（以下简称“正闵三期”），正闵三期基金主体的工商登记注册名称为上海闵基投资管理中心（有限合伙）。正闵三期基金采用更为稳健的双 GP 模式，普通合伙人（GP）为上海天蔓投资管理有限公司和上海正闵房上海市保障房项目建设基金3地产开发有限公司。上海天蔓投资管理有限公司是独立的专业机构，拥有一批投资银行、商业银行、地产运营、法律和财务等领域经验丰富的优秀人才。上海正闵房地产开发有限公司拥有一支资深专业地产团队，专注于投资上海市保障房项目，且在项目中以市场眼光挑选前景最佳项目进行投资。保障房投资具有安全、稳定的回报，符合国家的民生国策。本基金与上海市各级政府保持良好合作关系，

5、所有项目均由政府协议回购，本金及收益有充分保障。同时，该类保障房项目受惠于近年央行相关货币政策。一、一、合伙企业概要合伙企业概要基金说明：基金说明：本建设基金是为配合上海市保障房建设而设立的有限合伙企业。作为支持上海市保障房建设而设立的合伙制企业，该合伙制企业在开放期内持续接受新有限合伙人的加入，所募资金投入到项目公司上海正闵房地产开发有限责任公司（下称“正闵房开”），用于系列上海市保障房项目的建设。正闵房开为专门针对上海市保障房项目而设立的项目公司，目前本建设基金中的上海正闵投资管理中心（有限合伙）（以下简称“正闵投资”）拥有其 100%股权。该项目公司已获得权威评级机构的 A+资信评级。现

6、上海市保障房项目建设基金发行正闵三期，资金安排方面，由正闵三期基金的普通合伙人（GP）共同投入 2 亿元人民币作为劣后资金，先期启动项目并劣后退出。同时向投资者募集人民币 5 亿元，投入正闵房开用于上海市保障房项目的建设，并优先退出。目前保障房项目为上海市闵行区马桥基地市属动迁安置房 26A08A 地块，后期投资项目为嘉定区、闵行区等保障房项目。基金所募资金严格定向投资于上海市的保障房项目，且所投项目的筛选过程均有严格的流程把关。目前本保障房项目建设基金中的上海市闵行区马桥基地市属动迁安置房26A08A 地块已签署国有建设用地使用权出让合同并已取得土地证。嘉定区、闵行区等保障房项目目前正按市政

7、府相关规定走项目审批流程，正闵三期基金管理人将委托专职律师负责披露项目进展信息并为正闵三期募集出具关于项目真实性的法律意见书。上海市保障房项目建设基金4投资收益安排投资收益安排：正闵三期基金成立，为保证投资者利益，投资者的所投资金全部专款投向项目开发建设，投资者投资期限到期后以转让有限合伙份额的方式退出并实现本金与收益。（一）产品要素项目项目内容内容说明说明基金名称基金名称上海市保障房项目建设基金该建设基金是正闵、闵基、闵兴、闵国等若干平行基金的统一称谓法律形式法律形式有限合伙设立有限合伙企业作为投资主体，投资于项目公司募集规模募集规模不超过 50,000 万元人民币上海市保障房项目建设基金（

8、正闵三期）投资期限投资期限1 年（不得延期）投资期限为 1 年，期满之后投资人的本金及收益必须得到优先清偿，不得延期份额发行份额发行合伙企业的有限合伙份额向合格机构或个人投资者非公开发行单个投资者最低认购份额为人民币100 万元。超过部分按 10 万元递增发行时间发行时间2012 年 11 月 16 日至 2013 年 2 月 15 日发行期限不超过 90 天资金投向资金投向合伙企业的资金专款专用于上海市保障房项目的建设，目前项目为上海市闵行区马桥基地市属动迁安置房 26A08A 地块，后期投资项目为嘉定区、闵行区等保障房项目。募集资金根据国家相关保障房政策用于项目开发建设，专款专用进入银行保

9、管帐户预期投资收益预期投资收益100 万投资额500 万，年化收益 10投资金额500 万，年化收益 11%预期投资收益均为税后税后净收益；投资期满转让合伙份额实现收益保障措施保障措施优先劣后的结构化安排；政府托底回购；律所对项目真实性出具相应法律意见书；正闵三期基金普通合伙人劣后出资2 亿元人民币为投资者托底上海市保障房项目建设基金5投资决策投资决策合伙企业设立投资决策委员会，确保合伙企业的募集、存续、退出及分配等事项规范运作投资决策委员会将本着对投资者负责的态度，对公司重大事项行使表决义务资金保管资金保管募集资金由保管方浦发银行进行保管进入正闵房开在银行的账户点对点操作，完全杜绝所募资金被

10、挪用情况发生相关费用相关费用合伙企业的费用包括发行费、管理费、监管费、律师费、审计费等发行费、管理费及监管费等一次性提取，设计费按约定支付信息披露信息披露合伙企业成立后由管理人每六个月向投资者发布投资信息及依据相关规定披露相关信息及时披露投资项目进展情况，以及与投资者利益相关的重大事项（二）交易架构等动迁安置房供应协议GP上海天蔓投资管理有限公司（GP）2 亿劣后出资上海正闵投资管理中心（有限合伙）项目所在地区政府GP个人投资者正闵三期共5 亿优先出资浦发银行资金保管上海正闵房地产开发有限公司上海正闵房地产开发有限公司（项目单位 资信评级 A+）上海正闵房地产开发有限公司（GP）上海闵基投资管

11、理中心（有限合伙）上海闵兴投资管理中心（有限合伙）上海市保障房项目建设基金上海闵国投资管理中心（有限合伙）上海市保障房项目建设基金6二、合伙企业募集二、合伙企业募集（一）募集对象合伙企业的法律形式为有限合伙，向合格机构或个人投资者非公开发行规模不超过人民币 50，000 万元。单一投资者最低认购额为 100 万元，以 10 万元整数递增。（二）募集方式本上海市保障房项目建设基金正闵三期普通合伙人（GP）同意以两者共 2 亿元人民币出资作为劣后出资为投资者托底，投资者在上海闵基投资管理中心（有限合伙）合伙人超出合伙企业法规定的合伙人人数要求的，投资人自愿委托上海闵基投资管理中心（有限合伙）在律师

12、事务所的监管下将本人的投资份额转投到其他若干个平行合伙企业。并通过委托律师事务所的方式，办理合伙企业相关工商变更登记事宜。（三）募集期限合伙企业的募集时间为2012年 11月 16日至2013年 2 月 15 日，不超过 90 天。三、合伙企业投向三、合伙企业投向合伙企业募集资金将专款专用于上海市保障房项目的开发建设，目前项目为上海市闵行区马桥基地市属动迁安置房 26A08A 地块，后期投资项目为嘉定区、闵行区等保障房项目。四、合伙企业管理四、合伙企业管理合伙企业的投资决策委员会作为最高决策机构，对合伙企业投资所涉的重大事务行使决策权。五、合伙企业收益五、合伙企业收益合伙企业所募集资金的投资期

13、限为 1 年，投资者通过上海正闵房地产开发有限公司或其指定第三方购买其持有的有限合伙份额实现退出。上海市保障房项目建设基金7六、收益分配六、收益分配100 万人民币投资金额500 万人民币，预期年化收益 10（税后），投资金额500 万人民币，预期年化收益 11%（税后）。投资期满 5 个工作日内，由正闵房开或其指定第三方购买投资者持有的有限合伙份额，将投资本金及收益划入投资者账户；七、保障措施七、保障措施（一）按照上海市相关保障房扶持政策，在土地款交付完毕之后，由上海市项目所在地区住房保障和房屋管理局与项目公司签署动迁安置房供应协议由政府负责回购。为为保证投资者利益，投资者的所投资金全部进入

14、项目开发建设，投资者投资期限到期后保证投资者利益，投资者的所投资金全部进入项目开发建设，投资者投资期限到期后以转让有限合伙份额的方式退出并实现本金与收益。以转让有限合伙份额的方式退出并实现本金与收益。（二）针对本保障房项目建设基金的正闵三期所募集资金，普通合伙人（GP）和基石投资者(LP)同意以两者共 2 亿元人民币出资作为劣后出资为投资者托底，投资者以入伙方式进行出资成为合伙企业合伙人，并通过转让合伙份额的方式实现优先退出。八、联系方式八、联系方式上海正闵房地产开发有限公司联系方式：02158878988上海正闵房地产开发有限公司常年法律顾问：上海浦瑞律师事务所洪治纲律师联系方式：02162

15、886817（完）上海市保障房项目建设基金8上海闵基投资管理中心上海闵基投资管理中心上海闵基投资管理中心上海闵基投资管理中心（有限合伙）（有限合伙）（有限合伙）（有限合伙）合伙协议合伙协议合伙协议合伙协议2012201220122012 年年上海市保障房项目建设基金9合伙协议合伙协议合伙协议合伙协议本协议由以下各方于 2012 年 06 月 26 日在陆家嘴银城中路 68 号时代金融中心 2901 室签订：1.甲方：上海天蔓投资管理有限公司2.乙方：上海雪融谷文化传媒有限公司各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，经友好协商，就在中国共同投资设立有限合伙企业一事，签订本协议以资共同遵守。第

16、一章第一章 总则总则第一条第一条根据 中华人民共和国合伙企业法（以下简称 合伙企业法）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。第二条第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第三条第三条本协议条款与法律、行政法规禁止性规定不符的，以法律、行政法规的规定为准。第四条第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。第二章第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点合伙企业的名称和主要经营场所的地点第五条第五条合伙企业名称：上海闵基投资管理中心（有限合伙）第六条第六条注

17、册地址：嘉定区南翔镇嘉前路 928 号 1 幢 D 区 1287 室上海市保障房项目建设基金10第三章第三章合伙目的、经营范围和经营期限合伙目的、经营范围和经营期限第七条第七条 合伙企业的合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业获得最佳经济效益，进行投资管理、实业投资。第八条第八条 合伙经营范围：投资管理，实业投资（以工商登记为准），投资咨询（除金融、证券外）。第九条第九条 经营期限：十年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。合伙企业经营期限届满，经全体合伙人同意，可以延长。第四章第四章合伙人的姓名或者名称、住所合伙人的姓名或者名称、住所第十条第

18、十条 上海天蔓投资管理有限公司为合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人，上海雪融谷文化传媒有限公司为有限合伙人。合伙人名称、住所如下：1、普通合伙人：上海天蔓投资管理有限公司住所：嘉定区南翔镇嘉程路 1085 号 2 幢 1105 室法定代表人：孙伯强2、有限合伙人：上海雪融谷文化传媒有限公司住所（址）：浦东新区银城中路 68 号 2902A法定代表人：王镇合伙企业可以接纳新入伙人出资入伙，成为合伙企业的有限合伙人，新入伙人具体出资金额、期限、享有的权利、承担的义务以其与原合伙人签订的入伙协议为准。上海市保障房项目建设基金11第五章第五章合伙人的出资数额、出资方式与缴付期限合伙人的出资数额、出资

19、方式与缴付期限第十一条第十一条合伙人的出资总额为人民币一百万元整，全部以货币出资。第十二条第十二条普通合伙人上海天蔓投资管理有限公司出资人民币五十万元，有限合伙人上海雪融谷文化传媒有限公司出资人民币五十万元整。缴付时间：2012 年 10 月 31 日，按认缴额的 100%缴付；全体合伙人应按其认购的金额和承诺的期限向合伙企业缴付出资。第十三条第十三条合伙企业设立专用账户，全体合伙人应将所认缴的出资按照前条规定的时间划入该专用账户，委托银行对专用账户的资金划转进行保管。第六章第六章利润分配、亏损分担方式利润分配、亏损分担方式第十四条第十四条 合伙企业的利润按照合伙人的出资比例进行分配。合伙企业

20、的亏损按照合伙人的出资比例进行分担。第十五条第十五条 税赋税赋本企业因向合伙人分配收益而预先缴纳的有关税项和所得税，被视同收益分配的一部分，从合伙人资本帐户余额中扣减。第七章第七章合伙事务的执行合伙事务的执行第十六条第十六条上海天蔓投资管理有限公司执行合伙事务，其他合伙人不执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。第十七条第十七条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合上海市保障房项目建设基金12伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。第十八条第十八条合

21、伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人通过的表决办法。第十九条第十九条合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（四）以合伙企业名义为他人提供担保；第二十条第二十条合伙人会议（一）合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人为企业或有限责任公司的，应以书面委托形式确定一名代表出席合伙人会议；合伙人为自然人的，应由自然人本人出席。（二）合伙人会议每年举行一次例会，经执行事务合伙人提议，可举行临时合伙人会议。（三）本企业合伙人会议的表决为一人一票制。第二

22、十一条第二十一条 以下事项应须经全体合伙人一致同意：（一）普通合伙人的入伙和退伙；（二）以合伙企业名义对外提供担保；（三）合伙人增加或减少对本企业的出资；（四）本企业合伙期限的延长；（五）投资原则或投资范围有重大改变。上海市保障房项目建设基金13对前款事项全体合伙人以书面形式表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接做出合伙人会议决议，并由全体合伙人签名、盖章。第二十二条第二十二条 以下事项，为简单多数通过事项：（一）批准对违约合伙人的处理；（二）处理利益冲突方案；（三）本合伙企业的风险控制方案。第八章第八章有限合伙人的权利、义务与责任有限合伙人的权利、义务与责任第二十三条第二十三条 有限合伙人的

23、权利（一）对合伙企业的经营管理提出建议；（二）有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况；（三）受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙会议决议执行事务的，有限合伙人可以决定撤销该委托；（四）在合伙企业中的利益受到其他合伙人不法侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（五）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利；（六）法律规定和本合伙协议约定的其他权利。第二十四条第二十四条有限合伙人的义务（一）按期足额缴纳出资；（二）支持、协助与配合执行事务合伙人执行合伙事务；（三）不执行合伙事务和对外不代表合伙企业；（四）法律法规和本合伙协议规定的其他义务。第二十五条第二十五条 有限合伙人对合伙企业和

24、其他合伙人承担以下责任上海市保障房项目建设基金14（一）以认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任；（二）按期足额缴付出资，未按期足额缴付出资的，承担补缴义务及违约责任；（三）违反合伙企业法和本协议，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任。第九章第九章 合伙企业的财产及合伙人财产份额的转让合伙企业的财产及合伙人财产份额的转让第二十六条第二十六条 合伙财产（一）合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。（二）除非发生法律规定的情形和本协议约定的情形，且经本协议约定的程序，合伙人在本企业经营期限内，不得请求分割本企业的财产。第二十七条第二十七条 合伙

25、人财产份额的转让（一）合伙人之间可以互相转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额，但转让时应当通知所有其他合伙人。（二）合伙人可以向合伙人以外的人转让其在本企业中的财产份额，不需经其他合伙人同意，但转让时应当提前通知其他合伙人。第二十八条第二十八条 合伙人财产份额的出质本企业的普通合伙人以及有限合伙人均不允许将其在本企业的财产份额出质。第十章第十章入伙与退伙入伙与退伙第二十九条第二十九条全体合伙人同意，可以接纳新入伙人入伙。订立入伙协议上海市保障房项目建设基金15时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况、财务状况和财产情况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通

26、合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。第三十条第三十条 退伙（一）有下列情形之一时，合伙人可以退伙：1.经全体合伙人同意退伙；2.发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；3.其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。（二）有下列情形之一的，当然退伙：1.作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣布死亡；2.个人丧失偿债能力；3.作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；4.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。第三十一条第三十一条经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有

27、限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。转让程序按照合伙企业法有关规定办理。第十一章第十一章信息披露信息披露第三十二条第三十二条执行事务合伙人应当在召开合伙人会议时向全体合伙人披露其事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。所有信息披露文件应以书面（包括纸质文件和电子邮件）方式提交或记上海市保障房项目建设基金16载于合伙人会议记录。第十二章第十二章 合伙企业的解散与清算合伙企业的解散与清算第三十三条第三十三条合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）合伙协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；（五）合

28、伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因。第三十四条第三十四条合伙企业清算办法应当按 合伙企业法 的规定进行清算。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第六章的规定进行分配。第三十五条第三十五条清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。第十三章第十三章违约责任违约责任第三十六条第三十六条合伙人违反出资义务的违约

29、责任合伙人违反本协议第五章的规定缴纳出资的，应当按逾期出资金额的日万分之七承担违约责任，如造成损失超过违约金的，还应赔偿实际损失。上海市保障房项目建设基金17第三十七条第三十七条执行事务合伙人的违约责任执行合伙人违反本协议而给本企业或有限合伙人造成损失的，应当赔偿本企业遭受的实际损失。第三十八条第三十八条有限合伙人的违约责任有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给本企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任，赔偿普通合伙人和本企业遭受的所有损失。有限合伙人违反合伙企业法及本协议执行合伙事务给本企业造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任，赔偿普通合伙人和本企业遭受

30、的所有损失。第十四章第十四章争议解决办法争议解决办法第三十九条第三十九条合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以向本合伙企业所在地有管辖权的人民法院起诉。在协商解决争议期间以及诉讼期间，除争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履行其在本协议内规定的义务和行使其权利。第十五章第十五章其他事项其他事项第四十条第四十条本协议自各方签字盖章之日起生效。第四十一条第四十一条经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。第四十二条第四十二条本协议一式三份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。(完)上海市保障房项目建设基金18上

31、海市保障房项目建设基金上海市保障房项目建设基金上海市保障房项目建设基金上海市保障房项目建设基金有限合伙份额认购书有限合伙份额认购书认购人声明：本人/机构已认真阅读上海市保障房项目建设基金募集说明书、上海闵基投资管理中心（有限合伙）合伙协议（下称“合伙协议”）及其他备查文件所列之各项协议、文件及资料，理解并接受该等文件的全部内容，自愿认购上海市保障房项目建设基金正闵三期的有限合伙份额，并接受合伙协议所有条款的约束，享有合伙协议约定的权利并承担相应的义务，本人/机构在本认购书签字盖章视同本人/机构对合伙协议的确认与签署。一、募集资金用途：本次非公开募集的所有资金（不超过人民币 50，000 万元）

32、，均按照国家相关规定，定向用于上海市保障房项目的开发建设，目前上海市保障房项目为上海市闵行区马桥基地市属动迁安置房 26A08A 地块，后期投资项目为嘉定区、闵行区等保障房项目。项目所在地区政府将依据动迁安置房供应协议，履行回购义务。正闵三期普通合伙人（GP）同意以两者共 2 亿元人民币出资作为劣后出资为投资者托底，投资者以入伙的方式进行出资，并通过转让合伙份额的方式优先退出。投资者入伙后，入伙企业的合伙协议中权利、义务等各项内容与上海闵基投资管理中心（有限合伙）合伙协议内容一致，具体以工商注册登记的内容为准。为保证投资者利益，投资者投资期限到期后以转让有限合伙份额的方式退出并实现本金与收益。

33、一、认购金额：人民币万元整（大写），万元整（小写）二、认购账户：户名：上海闵基投资管理中心（有限合伙）开户行：浦东发展银行徐家汇支行账号：97120154740006208上海市保障房项目建设基金19三、认购人信息个人姓名/机构名称：身份证号码/营业执照号码：联 系 人：联系电话：电子邮箱：传真：联系地址：邮编：本人/机构同意上述地址作为接收上海市保障房项目建设基金管理人寄送文件及相关资料的有效地址。如地址变更，以本人/机构书面通知为准。四、认购人账户：户名：开户行：账号：本人承诺本人承诺：1、在上海闵基投资管理中心（有限合伙）合伙人超出合伙企业法规定的合伙人人数要求的，本人自愿将本人的投资份

34、额投入到其他若干个平行合伙企业。2、本人自愿将投资款先期存放在上海闵基投资管理中心（有限合伙）在浦发银行设立的募集账户，当上海闵基投资管理中心（有限合伙）合伙人超出合伙企业法规定的合伙人人数要求时，本人自愿委托上海闵基投资管理中心（有限合伙）在律师事务所监管下，将本人的投资份额转投至上海闵国投资管理中心（有限合伙）、上海闵兴投资管理中心（有限合伙）等若干个平行合伙企业在浦发银行开立的账户。3、本人自愿通过委托律师事务所的方式，办理合伙企业相关工商变更登记事宜。4、本人/机构在本认购书上填写的相关信息真实、准确、完整，保证认购资金为本人/机构合法所有并有权支配、处置。5、本人已知晓本投资的风险，

35、并自愿承担相关风险。认购人签名（或盖章）：年月日上海市保障房项目建设基金20合伙份额转让协议合伙份额转让协议甲方：地址：乙方：上海正闵房地产开发有限公司地址：上海市闵行区元江路 5500 号第 1 幢 D658 室鉴于：甲方是上海天蔓投资管理有限公司及上海正闵房地产开发有限作为发起人投资设立的若干个平行合伙企业（下称“合伙企业”）的投资人，持有合伙企业_ _ _万元的有限合伙份额。乙方愿意购买甲方持有的合伙企业的合伙份额。根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法、中华人民共和国合伙企业法以及其他相关法律法规的规定，甲乙双方经充分友好协商，就乙方购买甲方持有的合伙企业的财产份额等相关事宜，

36、达成本协议。第一条第一条 转让标的转让标的本协议项下甲方转让的标的为：甲方所持有的合伙企业_万元的有限合伙份额。甲方承诺，其所持有的该项有限合伙份额系依法取得、合法拥有，不存在任何权属争议，也未以任何方式设置抵押、质押、保证或其他形式的担保，也无任何其他权利受限的情形。第二条第二条 转让时间转让时间甲方转让其持有的合伙企业份额的时间为：甲方投资上海市保障房项目建设基金的行为成立之日(具体以基金管理人发布的成立公告日期为准)起满一年后的五个工作日上海市保障房项目建设基金21内。第三条第三条 转让价格转让价格100 万投资金额500 万，甲方转让其持有的合伙企业份额的价格为甲方取得合伙企业有限合伙

37、份额所支出原价的 110%，即人民币_万元。投资金额500 万，甲方转让其持有的合伙企业份额的价格为甲方取得合伙企业有限合伙份额所支出原价的 111%，即人民币_万元。第四条第四条 价款支付价款支付甲方转让其持有的合伙企业份额且办理完相关工商变更登记事宜后五日内，乙方将本协议第三条所列人民币_万元的转让价款足额付至甲方在有限合伙份额认购书中的认购人账户。第五条第五条 声明与承诺声明与承诺甲乙双方就履行本协议作出如下声明与承诺：1、甲方系境内合格个人/机构投资者：乙方系依法设立合法存续的企业法人，已取得签订与履行本协议所必需的授权、批准及许可；2、双方均具备签订及履行本协议的主体资格、权利能力和

38、行为能力：本协议一经签订即对双方构成法律约束力；3、双方在本协议中所承担的义务合法有效，也不与各方承担的其他义务相冲突。第六条第六条 保密义务保密义务1、双方对在本协议签订与履行过程中所获得的信息、合同、资料、数据及其他商业秘密承担保密义务，除办理相关登记或批准所必需，不得向任何无关的第三方提供和披露。2、前项所列义务不因本协议的解除、终止、失效或部分失效而免除。上海市保障房项目建设基金22第七条第七条 违约责任违约责任1、双方均应全面履行本协议的各项约定；如因违约造成另一方损失的，应依法承担赔偿责任。2、如乙方未按本协议约定时间足额向甲方支付合伙份额转让价款的，每逾期一天，按逾期金额的日万分

39、之五向甲方支付迟延付款违约金。第八条第八条 争议解决争议解决本协议的签订、履行及争议均适用中华人民共和国法律。凡与本协议有关的争议，双方应友好协商妥善解决，协商不成的，提交乙方所在地人民法院提起诉讼。第九条第九条 协议生效协议生效本协议一式二份，经双方签字盖章后生效，至转让价款支付结束且退伙的工商变更相关事宜结束之日止。未尽事宜，另行协商。甲方：代表：乙方：上海正闵房地产开发有限公司代表：年月日上海市保障房项目建设基金23授权委托书授权委托书委托人委托人（本人）（本人）：身份证号码身份证号码 营业执照号码营业执照号码：联系电话联系电话：受托人：受托人：洪治纲洪治纲 律师，所在律师事务所：律师，

40、所在律师事务所：上海浦瑞律师事务所上海浦瑞律师事务所联系电话联系电话：0210216288681762886817本人自愿认购上海市保障房项目建设基金相关平行有限合伙企业万元人民币的合伙企业份额。就本人办理上海市保障房项目建设基金相关平行有限合伙企业入伙、合伙份额转让及退伙等相关工商变更事宜，本人对受托人洪治纲洪治纲律师授权如下：1、授权受托人持本人身份证复印件向合伙企业所在地工商局办理本人入伙、合伙份额转让及退伙等相关工商变更事宜。2、授权受托人代理委托人根据中华人民共和国合伙企业法及工商局相关法规的规定向合伙企业所在地工商局办理本人入伙、合伙份额转让及退伙等相关工商变更事宜。3、本人保证所提供的身份证复印件为本人身份证复印件且与本人身份证原件核对无异，并承诺因该授权所产生的相关后果由本人自行承担。本授权委托书自委托人签字之日生效，至本人入伙、合伙份额转让及退伙等相关工商变更事宜全部办理完毕之日止。委托人(签字)：年月日