1、投行业务-私募结构化融资.pdf

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1、私募结构化投私募结构化投私募结构化投私募结构化投中信证券股中信证券股二零一二零一投融资业务简介投融资业务简介投融资业务简介投融资业务简介股份有限公司股份有限公司一一年三月一一年三月目录目录1 私募结构化投融资业务概览私募结构化投融资业务概览.2 与经纪业务部的合作与经纪业务部的合作3 主要案例分析主要案例分析3 主要案例分析主要案例分析.31116162目录目录1 私募结构化投融私募结构化投融1 1 业务概览业务概览1.1 业务概览业务概览1.2 主要交易构架主要交易构架1 3 产品设计基本产品设计基本1.3 产品设计基本产品设计基本1.4 业务特点业务特点1.5 典型业务流程典型业务流程1.

2、6 业务平台搭建业务平台搭建融资业务概览融资业务概览架架本思路本思路本思路本思路程程建建31.1 业务概览业务概览结构化私募投融资业务指发行除股票、债券等公开?结构化私募投融资业务指发行除股票、债券等公开项目融资项目融资、杠杆收购融资杠杆收购融资、金融资产经纪金融资产经纪、私募证私募证?2009年初，正式探讨私募投融资业务的模式及开展务板块，初步形成了一定的产品线及业务布局务板块，初步形成了一定的产品线及业务布局?项目融资项目融资?杠杆收购融资杠杆收购融资?私募证私募证项目融资项目融资?高利润率行业，基于项目公司为主体的融资高利润率行业，基于项目公司为主体的融资杠杆收购融资杠杆收购融资?银行信

3、贷银行信贷车消费贷车消费贷资产等为资产等为发行产品发行产品?基于收购、阶段性股权持有的融资交易基于收购、阶段性股权持有的融资交易发行产品发行产品 开交易或赎回凭证的牌照承销业务、投资业务外的开交易或赎回凭证的牌照承销业务、投资业务外的证券化证券化等非牌照债务融资及私募高收益投资业务展方式，经过两年多的发展及布局，在私募投融业证券化证券化?金融资产经纪金融资产经纪?高收益投资高收益投资贷资产贷资产、汽、汽贷款贷款、租赁、租赁为基础资产为基础资产品的业务品的业务?信贷资产、租赁资产转让中介业务信贷资产、租赁资产转让中介业务?基于私募融资业务衍生的高收益投资业务基于私募融资业务衍生的高收益投资业务品

4、的业务品的业务41.1 业务概览（续）业务概览（续）截至截至2011年年2月底月底，部门完成私募结构化投融资业部门完成私募结构化投融资业?截至截至2011年年2月底月底，部门完成私募结构化投融资业部门完成私募结构化投融资业达达2,900万元，产品线多元化，万元，产品线多元化，业务规模快速增长业务规模快速增长图图1：业务规模及类别分布情况单位：万元：业务规模及类别分布情况单位：万元351,478350,000400,000杠杆收购融资金融资产经纪私募证券化项目融资250,000300,0001 07%15.01%8.57%150,000200,0001.07%75.35%40,00070,000

5、50,000100,0005,0000杠杆收购融资金融资产经纪私募证券化项目融资杠杆收购融资金融资产经纪私募证券化项目融资业务规模合计业务规模合计466 478万元万元，其中高收益投资业务规模其中高收益投资业务规模业务规模合计业务规模合计466,478万元万元，其中高收益投资业务规模其中高收益投资业务规模长长图图2：业务：业务2008-2011年年2月业务开展情况单位：万元月业务开展情况单位：万元208 478250,0002008年2009年2010 年2011年170,000208,478200,00083,000100,000150,000,50,0005,00002008年年2009年

6、年2010 年年2011年年51.2 主要交易架构主要交易架构受限于国内的监管体制：（1）企业间直接债权交?受限于国内的监管体制：（1）企业间直接债权交的制度安排，因此国内的私募投融资业务均需要嫁?中信证券角色定位：（1）财务顾问；（2）销售推SPV池池客户需求客户需求信托公信托公项目融资需求项目融资需求保险资产管保险资产管杠杆并购融资需求杠杆并购融资需求产品设计产品设计有限合作企有限合作企基金及资产管基金及资产管私募证券化需求私募证券化需求金融资产经纪需求金融资产经纪需求基金及资产管基金及资产管金融资产经纪需求金融资产经纪需求交易受限；（2）无便捷的SPV设立以实现破产隔离交易受限；（2）无

7、便捷的SPV设立以实现破产隔离嫁接相应的平台机构推广机构；（3）投资人；（4）结构信用增级机构产品销售产品销售池池商业银行机构及私人高端客户商业银行机构及私人高端客户第三方理财第三方理财公司公司第三方理财第三方理财私人高端客户私人高端客户证券公司机构及私人客户证券公司机构及私人客户管理公司管理公司产品发行产品发行其它机构其它机构企业机制企业机制管理专户管理专户中信证券自有资金中信证券自有资金管理专户管理专户中信证券自有资金中信证券自有资金61.3 产品设计的基本思路产品设计的基本思路?各层资本要求回报率与其承担风险相对应，承担最?分层的融资方式既能满足资金需求,又最大限度地及其应承担的风险融资

8、需求融资需求产品产品信用增级信用增级项目融资项目融资优优优优?项目融资?杠杆收购?金融资产?项目融资?杠杆收购?金融资产?优优优优?.?.夹夹夹夹权权权权最大风险的资本层要求最高的回报率；地利用财务杠杆，合理分配了各类资本的收益品结构品结构风险承担现金流分配风险承担现金流分配优先级优先级优先级优先级现现优先级优先级优先级优先级损失分配损失分配现现金流分金流分配配夹层夹层夹层夹层配配权益级权益级权益级权益级1.4 业务特点业务特点交易量身订交易量身订?从传统的融购安排、资规避政策调控周期，多元化资金渠道规避政策调控周期，多元化资金渠道?商业银行贷款、债券及国内上市股权融?从集团公司集团公司及?方

9、案在资金控措施方面资受国家宏观经济及产业政策调控影响较大?私募结构化融资无须审批，有利于企业规避政策调控周期，多元化资金来源渠控措施方面规避政策调控周期，多元化资金来源渠道资金使用较为灵活资金使用较为灵活资金使用较为灵活资金使用较为灵活?在私募结构化融资安排中，使用形式限制资金用途，资灵活，通常根据协议约定执灵活，通常根据协议约定执?商业银行贷款，债券及股票使用方面非常严格，资金灵订做订做，客户需求多样化，客户需求多样化融资需求，多样化为内部股权管理、并资产出表、管理层激励等司为主融资平台，多元化为集团牵头，及项目公司融资并行金运用形式、平台选择、税务安排、风面灵活多样，量身订做交易周期短交易

10、周期短，监管审批简单监管审批简单面灵活多样，量身订做交易周期短交易周期短，监管审批简单监管审批简单?根据项目交易规模，通常操作周期8-12周周左右，交易周期短，效率较高交易通常仅需监管部门备案，交易额?交易通常仅需监管部门备案，交易额度无法律法规限制，整个交易安排市场化，除个别资金资金使用总体执行执行票融资在资金灵活性较低81.5 典型业务流程典型业务流程?交易流程交易流程交易流程交易流程?筹备阶段?尽职调查及交易方案谈判?筹备阶段筹备阶段?尽尽案案案谈判?各机构内部审批?发行及资金到位?形成初步方案?确定合作意向确定中介机构，?尽职供?现场发行及资金到位?操作周期：通常6-10周，对于较为复

11、杂的交易需?确定中介机构，召开中介机构协调会?人员?交易谈判对于较为复杂的交易需要8-12周?确定操作时间表?下发尽职调查清单及尽职调查总谈判?确定案单及尽职调查总体安排?起草本尽职调查及方尽职调查及方案谈判案谈判?各机构内部审批各机构内部审批?发行及资金到位发行及资金到位交易协议讨论定稿推介材料撰写职调查材料提场尽职调查?交易协议讨论定稿?各机构内部审批确定整体销售安排?推介材料撰写?产品销售及推广?各方签订交易文员访谈安排易及产品结构判?确定整体销售安排?制作产品推介材料?抵押、质押或股权?各方签订交易文件?投资人认购产品，并缴纳款项判定最终交易方抵押、质押或股权过户手续的办理并缴纳款项?

12、完成资金募集工作，将资金缴付给发行人草交易协议文给发行人91.6 业务平台搭建业务平台搭建建设银行交通银行农业银行光大银行中国银行工商银行项目机项目机项目机项目机产品设计产品设计中粮信托中铁信托中航信托中诚信托吉林信托民生银行晋商银行包商银行中信银行机会机会机会机会推介销售推介销售昆仑信托华融信托湖南信托中信信托10目录目录2 与经纪业务与经纪业务2 1 私募产品定位私募产品定位2.1 私募产品定位私募产品定位2.2 潜在投资人潜在投资人2 3 基本合作模式基本合作模式2.3 基本合作模式基本合作模式2.4 合作优势合作优势务部的合作务部的合作位位位位式式式式112.1 私募产品定位私募产品定

13、位20%预15%预期收益10%私募债权类产品银行理财信用债10%风险收益品银行存款信用债国债5%风险低，收益低，抗通胀差投资低，抗通胀差私募基金私募基金公募股票基金风险高，期限长私募混风险高，波动性大私募混合类产品风险略高，一般有抵押和保般有抵押和保底收益，综合收益高险适中，益高资风险122.2 潜在投资人潜在投资人?私募产品收益较债券、银行理财、债券型或货币市场型公募基品要高?因此，私募产品投资群体范围主要以私人高端客户，机构投资多以持有到期为主，并在收益率上给予一定的补偿。?一般而言，私募产品适合中、高风险偏好者：（1）低风险客债权类私募产品或债券类基金；（3）中高风险偏好客户：债客户：股

14、权类投资者?投资人标准：私募对单笔投资起点要求较高，一般个人单笔投股权类投资者部分私人高端客户、私募基金、民间投资公司、金融机构自有资金等私人高端客户、一般企业，上市公司一般理财客户、央企、国企及其财务投资公司等基金风险要高，同样的，投资者获得的预期收益也较上述公募产资者为主。由于没有一个发达的二级市场，流动性不足，投资人客户：银行理财产品，银行隐性信用；（2）中等风险偏好客户：债股结合股权类私募产品及其他私募融资产品；（4）高风险偏好投资不低于100万元股权类股权类混合型私募产品混合型私募产品债权类私募产品债权类私募产品债券、银行理财、债券类、货币市场类基金债券、银行理财、债券类、货币市场类

15、基金132.3 基本合作模式基本合作模式债务与结债务与结产品产品联合风险联合风险推介债务与债务与经纪经纪介培训产品产品经纪经纪营业部营业部营营结构融资结构融资品设计品设计险评审委员会险评审委员会产品及与结构融资与结构融资纪业务纪业务及需求反馈品发行品发行纪业务纪业务营业部营业部营业部营业部142.4 合作优势合作优势丰富产品线，满足客户多样化需求丰富产品线，满足客户多样化需求?私募业务产品风险、收益跨度大，能够满足高、中、低风险投资者的各种需求，满足高、中、低风险投资者的各种需求，丰富了股票、债券两个风险收益极端之间的中间类产品线主导项目运作，合作风险审查主导项目运作，合作风险审查债务与结构融

16、资项目团队全程主导运作?债务与结构融资项目团队全程主导运作项目，从前期项目筛选、项目操作至后期产品销售严格把控每一个风险点?债务与结构融资业务线与经纪部成立联债务与结构融资业务线与经纪部成立联合的风险评审委员会，严格审查项目所有可能的潜在风险扩大客户资源，促进营业部发展扩大客户资源，促进营业部发展?产品的丰富增强了营业部与银行等其他机构争夺私人高端客户的能力，促进营业部构争夺私人高端客户的能力，促进营业部做强私人银行业务?推动营业部成为涵盖公募、私募产品，匹配各种风险偏好投资者的综合性销售服务机构，增强与同行间的竞争优势机构，增强与同行间的竞争优势增加营业部收入，实现公司收益最大化增加营业部收

17、入，实现公司收益最大化丰厚的销售佣金收入能够增加营业部的营业?丰厚的销售佣金收入能够增加营业部的营业收入，促进营业部做强做大?经纪业务强大的销售能力增强了公司在私募业务的竞争力，公司的利润点从项目介绍、财务顾问到代理销售、直接投资各个环节，实现了公司收益的最大化15目录目录3 主要主要案例案例3 1 杠杆收购私募融杠杆收购私募融3.1 杠杆收购私募融杠杆收购私募融3.2 房地产融资案例房地产融资案例3 3 矿业融资案例分矿业融资案例分3.3 矿业融资案例分矿业融资案例分3.4 定向增发私募业定向增发私募业3.5 成功操作的私募成功操作的私募例分析例分析融资案例分析融资案例分析融资案例分析融资案

18、例分析例分析例分析分析分析分析分析业务案例分析业务案例分析募结构化业务募结构化业务163.1 杠杆收购私募融资案例分析：杠杆收购私募融资案例分析：长春卓展长春卓展 长春卓展为一家立足于东北三省，定位于中高端的全国知名百货公司之一，截至2010年12月1日，合计经营规模为33.477万平米，公司总资产规模为47.77亿元 上海国资下属平台公司上海盛融拟上海国资下属平台公司上海盛融拟出售哈尔滨爱建商圈大型商业综合物业43.57万平米，资产评估价值为80.64亿元左右，该商业物业持有主亿元左右，该商业物业持有主体为佰联德泓 长春卓展与上海盛融达成了收购条款，总收购金额为29 5亿元，采取代表正在经营

19、项代表正在经营项款，总收购金额为29.5亿元，采取承债式的股权收购 整个并购交易的融资安排中，长春卓展出资10 75亿元，夹层债权融资代表拟收购项目代表拟收购项目卓展出资10.75亿元，夹层债权融资4亿元，中国银行并购贷款14.75亿元展项目案例分析展项目案例分析长春市 沈阳市 哈尔滨市长春市 沈阳市 哈尔滨市北京市北京市 项目项目目目 17产品名称产品名称天启58号长春3.1 杠杆收购私募融资及案例分析：杠杆收购私募融资及案例分析：长春卓长春卓本金规模融资主体本金规模融资主体长春卓产品结构产品结构优先级信托权益级信托预期收益预期收益优先级A：预期收益预期收益优先级A：优先级B：优先级C：权益

20、产品期限产品期限赎回条款赎回条款12个月内提前结束，支付12个月收益，赎回条款赎回条款12个月内提前结束，支付12个月收益，分配频率分配频率每半年分配投资方向投资方向卓展购物中投资方向投资方向卓展购物中增信措施增信措施 预评估价值28.11亿元的商业物业第二 预评估价值不低于7.44亿元的商业物业 权益级信托受益权为优先级信托受益权春卓展资产收益权投资集合信托计划卓展项目案例分析卓展项目案例分析（续）（续）40,000万元人民币卓展时代广场百货有限公司托受益权：38,000万元，占比95托受益权：2,000万元，占比5：100万（含）300万，8 50%/年：100万（含）-300万，8.50

21、%/年：300万（含）-500万，8.80%/年：500万（含）-以上，9.20%/年益级（中信证券）：20%/年24个月12个月 24个月内提前结束，按实际资金使用天数计算收益12个月-24个月内提前结束，按实际资金使用天数计算收益配一次收益，到期一次性支付本金中心长春店物业资产受益权投资中心长春店物业资产受益权投资二顺位抵押担保业第一顺位抵押担保18权提供5的结构化信用增级3.2 房地产项目融资及案例分析：房地产项目融资及案例分析：正和东单正和东单?融资主体融资主体：北京正和鸿远置业有限责任公司及海南正和实融资主体融资主体：北京正和鸿远置业有限责任公司及海南正和实团股份有限公司（60067

22、5）?融资规模融资规模：4亿元融资形式融资形式：股权、流动资金贷款及房地产开发贷款?融资形式融资形式：股权、流动资金贷款及房地产开发贷款?担保方式担保方式：股权质押、土地抵押、上市公司代为履行回购单广场结构化融资单广场结构化融资实业集朝阳门医院朝阳门医院实业集东单大街朝阳门医院东单大街朝阳门医院购承诺本案本案历家小学王府井大街本案本案历家小学王府井大街金宝街丽晶酒店金宝街丽晶酒店励俊酒店北京二十四中励俊酒店北京二十四中?项目地处紫禁城侧、王府井旁边，毗邻长安街，地段稀缺项目地处紫禁城侧、王府井旁边，毗邻长安街，地段稀缺193.2 房地产项目融资及案例分析：房地产项目融资及案例分析：正和东单正和

23、东单产品名称产品名称北京东单正产品名称产品名称北京东单正受托本金规模受托本金规模融资主体融资主体北京融资主体融资主体北京海南预期收益率预期收益率100-30预期收益率预期收益率300万以产品期限产品期限12个月内提前提前到期条款提前到期条款12个月内提前12个月-18个月分配频率分配频率每年分投资方向投资方向北京东单正和广场信增信措施增信措施 评估价值为【99,309正和鸿远股权质增信措施增信措施 正和鸿远49股权质 上市公司正和股份（单广场结构化融资单广场结构化融资（续）（续）正和广场项目投资集合资金信托计划正和广场项目投资集合资金信托计划【40,000】万元人民币京正和鸿远置业有限责任公司

24、京正和鸿远置业有限责任公司南正和实业集团股份有限公司00万，固定收益率【8.3】%/年以上，固定收益率【8.8】%/年【18】个月前结束，支付12个月的收益前结束，支付12个月的收益月提前结束，按实际投资天数计算收益分配一次收益，到期支付本金信托贷款、股权投资以及正和股份信托贷款9.90】万元国有土地使用权及在建工程抵押担保质押担保质押担保（600675）代为履行回购承诺203.3 矿业项目融资及案例分析：矿业项目融资及案例分析：华通路桥结华通路桥结 华通路桥为一家以路桥施工建设、原煤开采、房地产开发为主，兼营混凝土、环保工程等业务的山西大型民营企业集团 多年来，公司在山西、内蒙等地取得了多处

25、煤矿资源得了多处煤矿资源 2009年，华通路桥旗下的井采煤矿【】煤业以及露天煤矿【】煤业成为山西煤炭整合中保留【】煤业成为山西煤炭整合中保留的矿井主体 为完成上述两家煤矿的资源收购、技术改造，公司预计在未来两年共技术改造，公司预计在未来两年共投入11.35亿元，其中集团公司向两个煤矿投入2亿元，向外部融资5亿元，煤矿以自有资金投入约4 35亿元，煤矿以自有资金投入约4.35亿元结构化融资结构化融资213.3 矿业项目融资及案例分析：矿业项目融资及案例分析：华通路桥结华通路桥结产品名称产品名称【】集团总规模融资主体总规模融资主体产品分层产品分层优先级信托受益权：5权益级信托受益权：11,32产品

26、期限产品期限产品期限产品期限预期收益率预期收益率100万（含）-300万，300万（含）-1000万1000万（含）以上，分配频率分配频率每季度增信措施增信措施 融资主体51%股权购买次 融资主体以其合法拥有的 2家标的煤企营业执照下发增信措施增信措施2家标的煤企营业执照下发 标的煤矿中的露天煤矿采 融资主体实际控制人提供结构化融资结构化融资（续）（续）团资产收益权转让暨回购融资项目【61,322】万元人民币【】集团50,000万元，占比81.54（外部合格投资人）22万元，占比18.46（融资主体51股权认购）产品投资期限【24】年产品投资期限【24】年，固定收益率【9】%，随基准贷款利率浮

27、动万，【9.5】%，随基准贷款利率浮动，【10】%，随基准贷款利率浮动度分配一次收益，到期支付本金次级信托受益凭证、剩余49%股权质押的滑县501.15亩、平定县245亩国有商、住用地抵押发后，融资主体以其持有的该2家煤企股权作质押发后，融资主体以其持有的该2家煤企股权作质押采矿权抵押承诺供连带责任担保223.4 定向增发私募业务案例分析：定向增发私募业务案例分析：主要融资主要融资?定向增发私募业务主要定向增发私募业务主要是指通过私募融资为投资方提供杠杆，购买目标公司定向增发的股票，获取投资收益的业务融资主体融资主体?融资主体通股票具有较获取投资收益的业务?该业务可与公司的股票增发承销业务结合

28、起来，既可以有效解决定向增?融资主体作占到杠杆后既可以有效解决定向增发的资金，又可以为包括中信证券在内大型机构投资者寻找杠杆后的占到杠杆后?在目标公司物财务条件财务条件直接购买目高收益投资机会资金运用形式资金运用形式?直接购买目?作为合伙企?购买目标公担保条款担保条款?目标公司增?当目标公司融资期间管理融资期间管理?股票账户监?设置预警线资条件资条件通常为具有较高风险承受能力的大型机构，且对目标公司的较好的未来预期作为基础投资人具有较强的资金实力，其直接购买的股票应后总购买规模的15 25%后总购买规模的15-25%司股价大幅下跌时，融资主体需有能力立即补充足够的抵押目标公司定向增发的股票目标

29、公司定向增发的股票企业的LP出资份额公司股票之收益权增发股票质押司股票大幅下跌时，通常涉及补充抵押物等安排监管线，当股票价值下跌【】%时，融资方需补充抵押物23产品名称产品名称【】公司股3.4 定向增发私募业务案例分析：定向增发私募业务案例分析：主要融资主要融资总规模融资主体总规模融资主体产品分层产品分层优先级信托受益权夹层级信托受益权权益级信托受益权产品期限产品期限产品预期收益率预期收益率优先级信托受夹层级信托受预期收益率预期收益率夹层级信托受权益级信托受分配频率分配频率每半年增信措施增信措施 基础投资人以其认购权益级信托受增信措施增信措施基础投资人以其认购权益级信托受股权收益权投资集合资金

30、信托计划资条件资条件（续）（续）【】万元人民币基础投资人权：【】万元，占比70（优先投资人）权：【】万元，占比15（夹层投资人）权：【】万元，占比15%（基础投资人）品投资期限【24-36】个月受益权：固定收益率【10】%受益权：固定收益率【10】%+分成受益权：固定收益率【10】%+分成受益权：分配剩余收益年分配一次收益，到期支付本金受益权，为优先级、夹层级受益人提供内部结构化增信措施受益权，为优先级、夹层级受益人提供内部结构化增信措施243.5 成功操作的私募结构化业务成功操作的私募结构化业务?成功操作的结构化融资项目成功操作的结构化融资项目外贸金融租赁公司外贸金融租赁公司大唐吕四发电公司

31、大唐吕四发电公司阳光壹佰置业阳光壹佰置业（长沙长沙）有限公司有限公司?成功操作的结构化融资项目成功操作的结构化融资项目债权融资财务顾问债权融资财务顾问（长沙长沙）有限公司有限公司债权融资财务顾问交易规模7亿元2009年7月财务顾问融资规模10亿元2009年6月财务顾问融资规模2亿元2010年2月北大青鸟集团北大青鸟集团安徽省高速地产集团有限公司安徽省高速地产集团有限公司长春卓展时代广长春卓展时代广场百货有限公司场百货有限公司夹层融资财务顾问债权融资财务顾问融资规模5亿元债权融资财务顾问/次级投资人融资规模3.5亿元2010年12月2010年11月融资规模4亿元2010年12月司司新湖中宝股新湖中宝股份有限公司份有限公司海南正和实业集团海南正和实业集团司司份有限公司份有限公司债权融资财务顾问债权融资财务顾问财务顾问融资规模3亿元2010年7月财务顾问融资规模4亿元2010年9月广广司司阳光壹佰置业（成都）有限公司阳光壹佰置业（成都）有限公司大连万达商业地产股份有限公司大连万达商业地产股份有限公司人债权融资财务顾问夹层融资财务顾问融资规模2亿元2011年2月融资规模7亿元2011年2月25