三五互联关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业.pdf
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1、 1 证券代码:300051 证券简称:三五互联 公告编号:2011-33 厦门三五互联厦门三五互联科技科技股份有限公司股份有限公司 关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运 资金使用计划资金使用计划(三三)的公告的公告 本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。载、误导性陈述或重大遗漏。为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、创
2、业板信息披露业务备忘录第1号超募资金使用(修订)等相关法律、法规和规范性文件的规定,厦门三五互联科技股份有限公司(以下简称“公司”)结合实际生产经营情况,现将公司其他与主营业务相关的营运资金使用计划公告如下:一、一、其他与主营业务相关的营运资金到位和管理情况其他与主营业务相关的营运资金到位和管理情况 厦门三五互联科技股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】93号”文核准,向社会公开发行人民币普通股(A 股)1,350万股,每股面值1元,发行价格为每股34.00元,募集资金总金额为人民币45,900万元,扣除与发行有关费用人民币4,929.675万元,实际募
3、集资金净额为人民币40,970.325万元,其中其他与主营业务相关的营运资金26,249.325万元。上述资金到位情况已经天健正信会计师事务所有限公司验证,并由其出具天健正信验【2010】GF字第020006号验资报告,公司已将全部资金存放于募集资金专户管理。根据关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知(财会201025号)的规定,公司将首次公开发行股票相关的路演费用、上市酒会等费用531万元从资本公积调整至当期损益,并将531万元转回募集资金账户,因此,本公司实际募集资金净额应为41,501.325万元,其中超募资金应为26,780.325万元。2010年9月9
4、日,厦门三五互联科技股份有限公司召开第二届董事会第三次会议,2 审议通过了关于关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案,计划使用其他与主营业务相关的营运资金2,590万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司70%股权。2011年1月14日,本公司第二届董事会第五次会议审议通过关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划(二)的议案,同意公司使用首次公开发行股票并在创业板上市募集资金其他与主营业务相关的营运资金中的5,900万元至12,470万元用于收购北京中亚互联科技发展有限公司60%股权。该议案于2011年1月30日经公司2011年第一次临
5、时股东大会审议通过。截止至2011年6月30日,募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划累计15,060万元,已实际投入8,490万元。二、二、其他与主营业务相关的营运资金使用计划其他与主营业务相关的营运资金使用计划 为提高公司募集资金使用效率,推进公司发展战略规划实施,公司在与募集资金投资项目实施计划不相抵触,不影响募集资金投资项目的正常运行,不变相改变募集资金投向的前提下,公司经过详细的讨论并进行了必要的可行性研究,拟使用首次公开发行股票并在创业板上市募集资金中其他与主营业务相关的营运资金1020万元与自然人丁建生、张庆佳、陈俊儒共同出资设立厦门三五互联通讯科技有限公司。(一)(一)
6、项目的基本情况项目的基本情况 1 1、交易概述交易概述 根据公司业务发展的需要,经过前期的市场调研,公司拟与自然人丁建生、张庆佳、陈俊儒共同出资设立厦门三五互联通讯科技有限公司(公司名称需经工商部门核准)。注册资本人民币 2000 万元,其中公司使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金 1020 万元出资,占注册资本的 51%。2 2、共共同出资方同出资方情况情况 丁建生,男,1962 年 2 月生,大学本科,2003 年 7 月2008 年 4 月任福州市电信分公司工程建设中心副经理,2008 年 4 月2009 年 5 月任福州分公司外派技发公 3 司(本部)鼓楼区经营部经理,2009
7、年 5 月至今任福州分公司外派技发公司(本部)晋安区经营部经理。张庆佳,男,1969 年 5 月生,管理学博士,2006 年 12 月至今任福州天大饲料有限公司董事总经理,兼任福州蜂味源蜂业科技有限公司董事长,2011 年 1 月至今兼任三明市祥元房地产开发有限公司监事长,2011 年 2 月至今兼任三明市天祥农牧有限公司董事长,2011 年 6 月至今兼任南平市天元畜牧发展有限公司董事长等。陈俊儒,男,1970 年 8 月生,工程硕士,2006 年 12 月2008 年 5 月任宽大(厦门)通讯技术有限公司技术总监,2008 年 5 月2008 年 12 月任厦门讯源电子科技有限公司 总经理
8、,2008 年 12 月至今任厦门三五互联信息技术有限公司(以下简称“三五信息”)移动终端事业部总经理。三五信息系公司控股股东龚少晖先生控制的企业,则陈俊儒先生与公司存在关联关系。3 3、投资投资标的基本情况标的基本情况 (1 1)基本情况基本情况 名称:厦门三五互联通讯科技有限公司(以下简称“三五通讯”,公司名称需经工商部门核准)注册资本:人民币 2000 万元 公司类型:有限责任公司 经营范围:通讯产品的研发、设计生产、销售及售后服务。计算机软件、硬件及其他电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询及技术转让。(2 2)出资情况及出资情况及股权结构:股权结构:公司注册资本为人民币 2,000
9、万元,实际投资额为人民币 3,750 万元,其中三五互联按持股比例等额出资;丁建生、陈俊儒分别为对公司市场开拓及技术开发发挥重要作用的股东,以注册资本为基数,按持股比例等额出资;张庆佳为公司引进的战略投资者,以 1:8 比例溢价出资,溢价部分计入三五通讯“资本公积资本溢价”。股东股东 出资方式出资方式 出资金额出资金额(万元)(万元)实缴金额(万元)实缴金额(万元)持股比例持股比例 三五互联 货币 1020 1020 51%4 丁建生 货币 630 630 31.5%张庆佳 货币 250 2000 12.5%陈俊儒 货币 100 100 5%合计-2000 3750 100%(二)(二)本次使
10、用其他与主营业务相关的营运资金涉及关联交易本次使用其他与主营业务相关的营运资金涉及关联交易 共同投资方自然人陈俊儒现任厦门三五互联信息技术有限公司(以下简称“三五信息”)移动终端事业部总经理。三五信息系公司控股股东龚少晖先生控制的企业,则陈俊儒先生与公司存在关联关系。从本年初至披露日,公司与陈俊儒未发生关联交易。本次交易以注册资本为基数,按持股比例等额出资,定价合理。(三)(三)项目实施的必要性项目实施的必要性 目前互联网应用服务商跨平台能力有限,一般产品线较为单一,特别是对企业用户的集成化、移动化需求不能有效满足。其次互联网应用行业竞争由于技术水平良莠不齐,造成产业市场竞争行为中以价格竞争为
11、主。从产业组织理论的角度来看,长期的价格竞争必将损伤企业寻求产品差别化的积极性,压缩行业的利润空间,压抑产业整体竞争力的提高,对于产业的长期健康发展是不利的。因此,互联网应用能够持续发展的前提是必须有运营商做出实现产品差别化甚至跨平台化的努力。三五互联凭借多年的 SAAS 运营经验和行业技术领先优势,倡导移动办公新理念,基于已有自主研发的企业邮局、EQ 即时通讯工具、35 企业微博、35livechat 客服系统、35OA 老板签批系统、35CRM 客户关系管理系统等企业沟通、管理软件,并将其融入到新型移动智能终端中,为企业提供互融互通的移动办公一体化系统。适应了移动互联技术在中小企业信息化建
12、设中的广阔应用前景和中小企业对于移动办公、集成办公应用的迫切需求,因此具有巨大的市场潜力。(四)(四)项目实施的可行性项目实施的可行性 近年来,随着我国 3G 部署和推广的渐入佳境,用户规模及终端出货量的不断提升,移动互联网产业链迅速整合成型并扩大发展,移动互联网的发展已渐成趋势。我国移动互联网的快速发展,不仅体现在用户规模持续地快速增长,也体现为移动 5 互联网产品和应用服务类型不断丰富。一方面 3G 网络的完善和移动终端的高速发展为移动互联网的发展奠定了基础条件。而在终端方面,苹果公司的 iPad 再次引发了人们对于移动互联网应用的无限联想和憧憬,而从模拟制式通信手机到搭载操作系统和宽大屏
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