北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行的股票申.pdf

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1、 北京市中伦律师事务所 关于深圳市中青宝网网络科技股份有限公司 首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市的 法律意见书北京市中伦律师事务所 关于深圳市中青宝网网络科技股份有限公司 首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市的 法律意见书 法律意见书 北京市中伦律师事务所北京市中伦律师事务所 关于深圳市中青宝网网络科技股份有限公司关于深圳市中青宝网网络科技股份有限公司 首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市的首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市的 法律意见书法律意见书 致：深圳市中青宝网网络科技股份有限公司致：深圳市中青宝网网络科技股份有限公司 根据中华人民共

2、和国证券法(以下简称“证券法”)的有关规定，北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为深圳市中青宝网网络科技股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”或“上市申请人”)聘请的专项法律顾问，就公司申请其首次公开发行的股票(人民币普通股)在深圳证券交易所创业板上市事宜(以下简称“本次上市”)出具本法律意见书。根据本所与公司签订的法律顾问聘请协议，本所律师对公司本次上市的有关文件资料进行了审查，并获授权出具法律意见书。本所已经得到公司的保证：即公司已向本所提供了为出具本法律意见书所需要的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。本所承诺，本所律师已严

3、格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司申请本次上市有关事宜进行了充分的核查验证，保证法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意公司将本法律意见书作为本次上市所必备的法定文件，随其他材料一同报送深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司本次上市之目的使用，不得用作任何其它目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公法律意见书 司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、上市申请人的基本情况一、上市申请人的基本情况 根据公司目前的企业法人营业执照，并经本所核查，截至本法律意见书出具之

4、日，上市申请人基本情况如下：公司名称 深圳市中青宝网网络科技股份有限公司 住所 深圳市福田区深南中路电子科技大厦 C 座 43 层 A1 法定代表人 李瑞杰 注册资本 人民币 7,500 万元 企业类型 股份有限公司 经营范围 计算机软、硬件及网络系统的技术开发；电子通讯产品的技术开发及外观设计以及相关产品的销售和咨询服务(不含专营、专控、专卖商品及限制项目)；因特网接入服务业务、信息服务业务(仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务)；进出口业务；互联网游戏出版物；手机游戏出版物 年检情况 已通过 2008 年度工商年检 二、本次上市的批准和授权二、本次上市的批准和授权 1、公司本次上市已经依

5、照法定程序获得于2009年7月15日召开的2009年第一次临时股东大会的有效批准，上述决议的有效期为一年。根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程等规定，本所认为，2009年第一次临时股东大会关于本次发行上市决议的内容合法有效，公司股东大会授予董事会的授权范围、授权程序合法有效。2、公司首次公开发行2,500万股人民币普通股(A股)的申请已获中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可201094号文核准。3、公司本次上市尚需取得深圳证券交易所的同意。法律意见书 三、公司本次上市的主体资格三、公司本次上市的主体资格 公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，已经具备本次上市的主体资格

6、。1、公司是依照中华人民共和国公司法及其他有关规定，由深圳市宝德网络技术有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2008 年 5 月 13 日在深圳市工商行政管理局注册登记。2、公司现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301103051839号企业法人营业执照，依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。四、本次上市的实质条件四、本次上市的实质条件 公司本次上市符合证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则(以下简称“上市规则”)规定的以下条件：1、公司首次公开发行2,500万股人民币普通股(A股)已获得中国证监会证监许可201094号文核准，符合证券法第五

7、十条第一款第(一)项的规定。2、根据中国证监会证监许可201094号文、深圳市中青宝网网络科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告、深圳市中青宝网网络科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告 及深圳市鹏城会计师事务所有限公司就本次发行新增股本实收情况出具的验资报告(深鹏所验字2010049号)，公司的股票已经公开发行完成，符合上市规则5.1.1(一)的规定。3、公司本次公开发行股票前的总股本为7,500万股。根据中国证监会证监许可201094号文和深圳市中青宝网网络科技股份有限公司首次公开发行股票并法律意见书 在创业板上市招股说明书，

8、公司本次向社会公开发行的股票总数为2,500万股，每股面值人民币1.00元，公司本次公开发行后的股本总额为10,000万股，符合 证券法第五十条第(二)项以及上市规则5.1.1(二)的规定。4、根据中国证监会证监许可201094号文和深圳市中青宝网网络科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书，公司本次向社会公开发行的股票总数为2,500万股，占公司本次发行完成后股份总数的25%，符合 证券法第五十条第(三)项以及上市规则第5.1.1(三)的规定。5、根据深圳市中青宝网网络科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告、深圳市鹏城会计师事务所有限公司就

9、本次发行新增股本实收情况出具的验资报告(深鹏所验字2010049号及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券登记证明，公司股东人数不少于200人，符合上市规则5.1.1(四)的规定。6、根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股审字(2009)118号深圳市中青宝网网络科技股份有限公司截止2006年度、2007年度、2008年度、2009年1-6月财务报表的审计报告，经本所律师核查，公司最近三年无重大违法行为，财务报告无虚假记载，符合证券法第五十条第(四)项及上市规则第5.1.1(五)的规定。7、根据公司及公司董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，公司及其董事、监事、高级管理人

10、员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。符合上市规则第5.1.4 条的规定。8、公司控股股东宝德控股、实际控制人李瑞杰、张云霞夫妇、股东宝德科技、网诚科技已出具承诺，承诺“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司(本人)直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份”；公司其他股东中青联创、深创投、众志法律意见书 和、中科招商、南博投资已出具承诺，承诺“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份”

11、；除上述承诺外，公司高管俞江、张继文、夏玄和黎燕红已出具承诺，承诺“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；在本人任职期间每年转让的股份不超过间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让直接或者间接持有的公司股份”；公司高管郑楠芳配偶的王瑞鹏已出具承诺，承诺“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；在郑楠芳任职期间每年转让的股份不超过间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让直接或者间接持有的公

12、司股份”。符合上市规则第5.1.5、5.1.6 条的规定。9、公司董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定，签署了董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书，公司控股股东、实际控制人亦已根据深圳证券交易所的有关规定，签署了控股股东、实际控制人声明及承诺书，上述董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书、控股股东、实际控制人声明及承诺书已经律师见证，并报深圳证券交易所和公司董事会备案。符合上市规则第3.1.1条 的规定。五、本次上市的保荐机构和保荐代表人五、本次上市的保荐机构和保荐代表人 1、为申请本次上市，公司聘请了保荐机构长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江证券”)进行保荐。长江证

13、券已获中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合证券法第四十九条和上市规则第4.1条的规定。2、长江证券已经指定王世平、周依黎作为保荐代表人具体负责对公司的保荐工作，上述两名保荐代表人均已获中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合上市规则第4.3条的规定。法律意见书 六、结论意见六、结论意见 综上所述，本所认为，公司具备本次上市的主体资格；公司本次上市符合证券法、上市规则规定的各项实质条件，并已由具备适当资格的保荐机构进行保荐；公司本次上市已经取得股东大会的批准，并经中国证监会核准后向社会公众公开发行了股票；本次上市尚需取得深圳证券交易所的同意。本法律意见书正本五份。(以下无正文)法律意见书 (此页无正文，为北京市中伦律师事务所关于深圳市中青宝网网络科技股份有限公司首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书 之签字盖章页)北京市中伦律师事务所 负 责 人：张学兵 经办律师：廖春兰 黄泽明 年 月 日