安居宝国信证券股份有限公司关于公司股票上市保荐书.pdf

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1、国信证券股份有限公司 关于广东安居宝数码科技股份有限公司 股票上市保荐书 深圳证券交易所：经中国证券监督管理委员会“证监许可20101828 号”文核准，广东安居宝数码科技股份有限公司（以下简称“安居宝”或“发行人”）1,800 万股社会公众股公开发行工作已于 2010 年 12 月 17 日刊登招股意向书。根据初步询价结果，确定本次发行价格为 49.00 元/股，发行数量为 1,800 万股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“我公司”）认为发行人申请其股票上市完全符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法 及 深圳证券交易所

2、创业板股票上市规则 的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、发行人概况（一）发行人基本情况 广东安居宝数码科技股份有限公司系由广州市安居宝数码科技有限公司整体变更设立。有限公司成立于 2004 年 12 月 29 日，2009 年 4 月 1 日整体变更为股份有限公司；注册资本（实收资本）为 5,400 万元；法定代表人为张波；公司住所为广州高新技术产业开发区科学城南翔二路 21 号；经营范围为自动控制设备，通讯设备的开发、设计、研发、制造、销售及技术咨询，电子产品、计算机软件的开发、研制，安全技术防范系统设计、施工、维修。发行人是中国安全防范产品行业协会副理事长单位

3、和中国智能建筑专业委员会常务委员会单位。2008 年 10 月 8 日，发行人被广东省信息产业厅认定为软件企业；2008 年 12 月 16 日，发行人经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局及广东省地方税务局批准为国家高新技术企业。（二）主营业务 2 发行人自设立以来，一直专注于社区安防领域，是我国楼宇对讲行业的龙头企业，国内市场占有率位居行业前列。发行人前瞻性的把握行业数字化、网络化、智能化和集成化的发展趋势，依托自身良好的技术研发优势，不断实现主营产品的技术升级和功能优化，提升自身的行业地位和核心竞争力。公司现已发展成为国内楼宇对讲系统及智能家居系统最主要的集成生产商和系统方案

4、解决提供商之一，集研发、系统方案设计、生产、销售、服务于一体。公司现有主营产品包括楼宇对讲系统和智能家居系统，并已成功开发出防盗报警系统。2009 年，发行人在研究和分析国内安防行业政策和行业从“产品向服务转型”的发展趋势、国外安防行业先进发展经验的基础上，结合自身在社区安防领域的竞争优势，战略性的提出开展报警运营业务，为安防终端客户提供防盗报警的增值服务。（三）发行人近三年及一期主要财务数据和主要财务指标 发行人 2007 年度、2008 年度、2009 年度财务报表已经立信羊城会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的 2010 年羊查字第 19887 号审计报告（发行人 2010

5、 年 1-9 月财务数据未经审计）。以下财务数据均摘自审计报告、未经审计的财务报表或据此计算而得。1、近三年及一期资产负债表主要数据 单位：元 项目项目 2010.9.30 2009.12.31 2008.12.31.2007.12.31.资产总计 216,633,138.24 203,938,643.30 131,939,645.12 67,721,016.69 流动资产 175,743,277.73 174,894,744.84 103,538,227.33 40,859,138.54 非流动资产 40,889,860.51 29,043,898.46 28,401,417.79 26,8

6、61,878.15 负债总计 55,884,294.72 67,902,860.31 79,243,584.04 29,130,811.52 流动负债 52,382,065.48 65,357,263.91 77,312,917.27 28,745,928.75 非流动负债 3,502,229.24 2,545,596.40 1,930,666.77 384,882.77 股东权益 160,748,843.52 136,035,782.99 52,696,061.08 38,590,205.17 归属于母公司的股东权益 160,748,843.52 136,035,782.99 52,696,

7、061.08 37,321,551.84 3 2、近三年及一期利润表主要数据 单位：元 项目项目 2010 年年 1-9 月月 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 营业收入 165,000,879.41 216,828,225.64 154,955,131.24 45,994,680.33 营业利润 33,128,554.26 44,761,845.27 25,838,052.34 11,646,767.76 利润总额 45,843,174.73 51,442,923.11 30,704,155.99 12,606,878.34 净利润 40,114,977.10 51

8、,339,721.91 30,529,210.86 11,698,985.71 归属于母公司所有者的净利润 40,114,977.10 51,339,721.91 29,374,509.24 10,430,332.38 3、近三年及一期现金流量表主要数据 单位：元 项目项目 2010 年年 1-9 月月 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 14,968,942.31 47,039,729.96 29,539,873.10 63,767.03 投资活动产生的现金流量净额-8,125,818.43-24,530,160.79-2,997,556.

9、02-6,343,479.24 筹资活动产生的现金流量净额-15,978,789.07 21,975,628.75 1,130,373.55 9,793,090.00 现金及现金等价物净增加额-9,135,665.19 44,485,197.92 27,672,690.63 3,513,377.79 4、近三年及一期主要财务指标 财务指标财务指标 2010.9.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 流动比率 3.36 2.68 1.34 1.42 速动比率 2.57 2.00 0.82 1.36 资产负债率（母公司）25.80%33.30%60.06%43.5

10、4%归属于发行人股东的每股净资产(元)2.98 2.52 1.76 1.24 无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例（%）0.22%0.27%0.32%0.22%财务指标财务指标 2010 年年 1-9 月月 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 应收账款周转率(次)6.13 11.49 11.29 8.58 4 存货周转率(次)1.93 2.59 3.86 20.87 息税折旧摊销前利润(万元)4,783.96 5,408.97 3,304.74 1,362.58 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）3,815.14 5,124.

11、99 2,904.30 434.48 利息保障倍数 84.83 48.58 30.37 61.93 每股经营活动产生的现金流量(元)0.28 0.87 0.98 0.00 每股净现金流量(元)-0.17 0.82 0.92 0.12 基本每股收益(元)0.74 1.02 0.59 0.28 稀释每股收益(元)0.74 1.02 0.59 0.28 二、申请上市股票的发行情况 发行人本次公开发行前总股本为 5,400 万股，本次采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行 1,800万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”），发行后总股本为 7,

12、200 万股。（一）本次发行股票的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。2、发行数量：1,800 万股，其中，网下发行 360 万股，占本次发行总量的20%；网上发行 1,440 万股，占本次发行总量的 80%。3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为 360 万股，有效申购数量为 6,705 万股，有效申购获得配售的比例为5.369128%，认购倍数为 18.63 倍。本次网上定价发行 1,440 万股，中签率1.3772938758%，超额认购倍数为 73 倍

13、。本次网上定价发行、网下配售不存在余股。4、发行价格：49 元/股，对应的市盈率分别为：（1）51.58 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除 5 非经常性损益前后孰低的 2009 年净利润除以本次发行前的总股数计算）；（2）69.01 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2009 年净利润除以本次发行后的总股数计算，发行后总股数按本次发行 1,800 万股计算）。5、承销方式：余额包销。6、股票锁定期：股票配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为3 个月，锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。

14、7、募集资金总额和净额：募集资金总额为 88,200 万元；扣除发行费用5,063.34 万元后，募集资金净额为 83,136.66 万元。立信羊城会计师事务所有限公司已于 2010 年 12 月 30 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具 2010 年羊验字第 20369 号验资报告。8、发行后每股净资产：13.67 元（按照 2010 年 6 月 30 日净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。9、发行后每股收益：0.71 元/股（以公司 2009 年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定

15、的承诺 发行人控股股东、实际控制人张波先生及其配偶李乐霓女士、其胞弟张频先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人 2009 年新增股份的持有人和泰创投、海汇创投、广发信德承诺：自完成该次增资工商变更登记之日（2009 年 12 月 7 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其新增股份，也不由公司回购其新增股份。其他自然人股东黄伟宁、张瑞斌、李志共、陈爱莲、高静迟、黄园缘、潘传丽、张晨、付远东、李剑、廖杰、袁丽莎、江树停、余德城、倪静、

16、汪海林、黄斌、邹志红、王忠涛、王训平、朱超华承诺：自发行人股票上市之日起二十四个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有 6 的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。此外，担任公司董事、监事、高级管理人员的张波、张频、李乐霓、黄伟宁、张瑞斌、陈爱莲及其配偶汪海林、张晨还承诺：除上述锁定期外，在其及其关联方任职期间每年转让的所持有发行人股份不超过其所直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明 安居宝股票上市符合证券法和深圳证券交易所创

17、业板股票上市规则规定的上市条件：1、股票已公开发行。发行人已获得证监许可字20101828 号文件核准，于2010 年 12 月 17 日刊登招股意向书，12 月 27 日通过网下、网上共发行 1,800 万股股票，股票成功发行。2、股本总额不少于 3,000 万元。本次发行 1,800 万股后，发行人股本总额为7,200 万元。3、公开发行股份达到股份总数的 25%以上。公开发行股份 1,800 万元，占股份总数的比例为 25.00%。4、股东人数不少于 200 人。本次公开发行后，发行人股东人数为 27,258 人。5、最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。6、深圳证券交易所要求

18、的其他条件。四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经过核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥 7 有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）作为安居宝的保荐机构，做出如下承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券

19、发行上市的相关规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照本办法采取

20、的监管措施；9、中国证监会规定的其他事项。（二）本保荐机构承诺，自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。8（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。六、对发行人持续督导期间的工作安排 事项事项 安排安排（一）持续督导事项 国信证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占

21、用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。5、持续关注发行人募集资

22、金的使用、投资项目的实施等承诺事项 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。(二)保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。(三)发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。(四)其他安排 无 七、保

23、荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话 保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司 保荐代表人：吴卫华、刘卫兵 联系地址：深圳市罗湖区红岭中路 1010 号国际信托大厦 10 楼 9 邮 编：518001 电 话：0755-82130649 传 真：0755-82133419 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 国信证券股份有限公司认为广东安居宝数码科技股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等国家有关法律、法规的有关规定，广东安居宝数码科技股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐广东安居宝数码科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。恳请批准。10（本页无正文，为国信证券股份有限公司关于广东安居宝数码科技股份有限公司股票上市保荐书之签署页）保荐代表人：吴卫华 刘卫兵 法定代表人：何 如 国信证券股份有限公司 年 月 日