从安然破产案例看股票期权的利弊及其完善.pdf
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1、莽扎着从安然破产案例看股票期权的利弊及其完善口上 海期 货 交易所鲍建平张灿发展研究中心,上海摘要 本文通过对股票期权利弊的深人分析,指出股票期权制度对促进企业快速成长、激励公司管理层有积极作用,同时滥用股票期权也会对股东利益、公司价值乃至整个证券市场带来破坏作用。股票期权制度的建立和完善,是一项系统工程,需要相应内外部条件。为此,加强股票期权监管、完善财会制度,加强诚信建设均是至关重要的。在探索我国的股票期权计划时,加快各项制度建设是上市公 司实施股票期权激励的前提和基础。【关键词股票期权 正负面效应完善 启示中图分类号文献标识码文章编号一一一在西方 发达国家,企业 经理人的薪酬结构较以往有
2、了较大变化,以股票期权为 主体的薪酬制度已经取代了 以基本工资和年度奖金为主体的传统薪酬制 度。股票期权作为一种 长期激励机制,在激励企业经营者、减少代 理成本、改 善 治理结构、促进稳健经营等方面的巨大优越性,已经成为不争的事实。十几年来美国等西方发 达国家 在 这方面的成 功实践,也充分证明了这一点。但是,从去年年底至今,美国上市公司财务造假案频频曝光。其中,对公司经理人实施薪酬性股票期权制度缺乏有效的约束,被认为是造成美国公司造假案不断的根源之一。我国目前在国企改革中,正探索性地实施股票期权计划,在借鉴成功经验的同时,为了避免出现这类 案件的发生,应对股票期权制度的利弊作一详尽的分析。目
3、管理现代化一、股票期权与现代公司治理同一条战线上,管理者与公司融为一体,风雨同舟,并对公司 的未来充满信心。企业是一种代 替市场来协调生产的组织,反映着一定的契 约关系。企业内部由最初的所有者控制演变为现代的公司制,现代公司制企业是通过“公司治理结构”印进行统治 和管理的。所有者和经营者身份的分离导致企业的所有权和经营权的分离,这是现代公司产权关系 的特征。所有权和经营权的分离,为经营者在企业的经营活动中替自 己谋私利提供了可 能。如果所有者和经 营者的利 益不一致,特别在所有者对经营者的经营决策缺乏有效控制和约束的情况下,作为代理人的企业经 营者面临为人企业所有者还是为己的道德选择。如果经营
4、者完全以所有者的利益为价值取向进行经营决策,那么毫无疑问,企业经营活动的根本目标就是企业利润的最大化。但如果经营者完全以个人私利为价值取向进行经 营决策,那么经营者的个人目标将取代利 润最大化目标而成为企业经营活动的根本目标。为了避免委托代理过程中的道德风险的产生出现“内部人”控制,完善 现代公司中所有 者和经营者之间的制衡关系,一直就成为建立现代企业制度的核心。最近十年,发达 市场经济国家的理论和实践显示出以股东为中心即增进股东价值的公司理念越来越成为主流的趋向,薪酬激励成为公司治理机制中的重要组成部分。在好的公司治理结构中,必然有 精心设计的激励机制,用以协调所有 者和经营者之间的矛 盾,
5、使二者利 益趋向一致,达成追求股东价值最大化的目标。并且,它是由所有者的真 正代 表运 用薪酬手段来保证激励的兼容性的,促使被激励者按照激励者的要求去 活动。以股票期权为主体的薪酬制度,已经取代了 以基本工资和年度 奖金为主体的传统薪酬制 度,最大限度地做到了激励和约束的兼容。有统计资料显示,全球前家大工业企业中,有的公司 已经向其高级管理人员采取了股票期权报酬制度。这种管理层激励方案,不但改变了经理阶层的报酬形 式,而且还让管理者意识到实现企业的经营目标也是个人利益之所在新型的报酬形式,也改变了管理者与股东之间 的关系,管理者和股东站在了二、股票期权的正面效应分析在传统薪酬制度下,经理人的收
6、人与股票 市值不存在相关性,不存在长期激励,经理人通常不能从公司的长期发展中获取收益。而股票期权制度能够使经理人员享受公司股票增值所带来的利益增长并承担相应的风险。在经理人看来,最重要的不是已经实现的收益,而是他们持有的未行权的股票期权的潜在收益,从而可以实现经理人利益的长期化。对实行股票期权计划的企业,可以产 生以下的正 面效应降低公司的委托代理成本由于股东 和经理人存在着信息不对称,而且股东和经理人的追求目标存在着差异,如果激励制 度不到位,就可能会出现经营者滥用职权、或者在其位不谋其政,抑或风险经营造成亏损,损 害了所有者的利益。通过股票期权,将经理人的薪酬与公司长期业绩或者某一长期财务
7、 指标更为 紧密地结合 在一起,使经理人能够分享他们的工作给股东带来的收益,解决了经营者和企业所有 者之间 的利 益平衡问题,实现了企 业 经营者和所有 者利益实 现渠道的一 致性,降低了企业的代理成本。另外,由企业支付给经理人的仅仅是一个期权,是一种不确定的未来 收人,是将来 预期 财富以期权的方式 转移到经 理人手中,在期权执行过程中始终没有现金流出,对公司 的现金流量不产生任何影响。促使管理层注重股东价值实行股票期权制度,将使企业所有权结构发生重要变化,原先支薪的经营管理人员正逐渐成为企业的重要股东。由于管理层的持股,管理层自然会将其自身利 益和其他股东利益紧密地联系起来,促使管理层更多
8、地关注股东价值和公司 的长远发展。年代以来,股东 价值最大化已被普遍接受为衡量管理层业绩的基准,并且被越来越多地运用 于评价整个公司的每一个活动,使企业出现了降低运营成本、简化组织结构、注重核心竞争优势、分析非赢利业务等经营趋势。股票期权以股价长期 升值所产生的差价作为对企业家人力资本的补偿,从而使企业家的 月资料来源国际货币基金组织,世界经济展望,中国金融出版社,。年第期国撇栩扮柑才能作为生 产要素参与企业利润分配,将股东利益和管理者的利益紧密地联系起来,实现了管理者和股东之间 的“激励相容”。降低企业直接激励的成本当高层 经 营管理人员被授予股票期权时,公司支付给高层经营管理人员的仅仅是一
9、个期权,公司并没有现金流出,般东的激励成本就是给予经营管理人员分享股价上涨的权力,但是股价上扬 是股市运作的结果,因此现有的股东 可免于承受直接激励成本。换句话说,期权就是“公司请客,市场买单”。有利于娇正经理人的短视行为,培育出“职业经 营者”阶层经理人的短视心理是经理人员在任期 有 限和在传统薪酬制度下追求实现自身利益最大的一种心理现象。股东关心的是公司未来长期时间内的规金流量,而经理人员在传统薪酬制度 下关注的 只是其任期内现金流量和经 营业绩,于是就产生 不利于股东和企业长期发展的视野偏差问题。其中原因之一就是他们的收人是基于本年度或上一财政年 度的财务数据,而会计数据本期只记人长期投
10、资项目的支出,其结果必然对现任经营者的收人产生 不 利 影响而由于时滞原因,长期投资项目的收益将被记人下期的会计数据,有利 于其继任者。美国学者和、甲的研究证实了这一点。而在股票期权制度下,经理人在退休后或离职后仍会继续拥有公司的期权或股权只要他没有行使期权及抛售股票,会继续享受公司股价上升带来的收益,这样出于自身未来利益考虑,经理人员在任期间就会与股东保持视野上的一致性,致力于公司 的长期发展。有些企业还规定,企业经理人在离开企业后的一定 时期内不得抛售股票,这更加 迫使经理人与所有者的联系更密切,有效地规避了企业经理人的短期行为。吸引并稚住更多 高层次人才在经 营者报酬结构中,股权报酬比现
11、金报酬 的激励效果更优。企业家和高级人才作为社会的稀缺资源,企业委托人要使用这一资源就要支付较高的成本。股票期权是以股权为纽带,通过股票期权制的附加条款设计,联结经营者与公司的关系。国外通行的做法是规定股票 期权授予几年 之后方可行使,并且在未来期权持续期内,按均速或非均速分期分批行使。这样,经营者若在期权持续期内离开公司,将丧失部分尚未行使的剩余期权。这无疑加大了经营者离职的机会成本,因而成为稳定与约束公司经营者的“金手铐”。正是由于股票期权作 为一种长 期激励 机制,实现了公司治理的帕累托改进,使得公司得到了长足的发展。美国的统计数据显示,截至年,美国的上市公司使用了股票期权计划,而在年这
12、个比例仅为。对美国个大型公司期权实行的情况分析表明,所有公司业绩都能大幅提高,资本回报率三年平均增长率由上升到,每股收益三年平均增长率由上升至,人均创造利 润三年平均增长率由上升到。三、股票期权的负面影响股票期权计划在美国普遍采用,其他国家如英国、法国等也纷纷效仿。股票期权计划似乎完全解决了企业经营者与所有者之间的激励不相容问题,股票期权计划也使众多企业经营者一夜之间成为百万富翁。但股票期权制的激励作 用也给企业带来了 巨大的风险高层管理人员为了保证公司股票的持续上涨,不计后果地虚假做账,经营者片面追求股票升值的收益,可能导致企业经营的短期行为。结果,美国安然破产案发生随后,美国世界通信的假账
13、丑闻又暴露在光天化日之下事隔几天,另一知名大公司施乐 又 曝光新的丑闻连续年夸 大营业收人亿美元。在年第一季度,美国证券交易委员会就调查了宗会计和财务报告案。如此多的财务造假案,许多专家认为与股票期权的过度激励有关。根据商业周 刊调 查,美国最大的家公司中,年收人最高的收人主要是经营者股票期权收益增长了,高于同期美国标准普尔指数的而遗憾的是,上 市公司的赢利水 平并没有 与们的收人同步增长,甚至出现了的下降。于是,股票期权激励制度就产生了问题如果们一半以上的收人靠股票激励,难免导致高层管理人员以股票市场价格为指南针,通过财务造假,刺激股票在二级市场上的表现,从而通过行权,获得高额收人。因此,股
14、票期权作为一种激励制度,也不可避免地产生了负面效应造成经理人时股东 的欺编现象高级管理人员对期权的一切期望都建立在公司效益的提高上,尤其是自己能力的基础上。而且,一旦与某公司签约,获得了期权,则在等待兑现期间很国管理现代化可能付出较大的机会成本另外,公司一般要对股票期权的行权期 限、价格、方式等进行约 定,尤其是可能 附加许多条件,这就意 味着,在较长的时期内,分期分批有条件地兑现期权,无形中已把经营者“套住”。然而股票信息只与大公司顶尖位置上经理人员的报酬有关。对大多数下属部门工作的经理人员来说,他们的价值并不能通过股票市场表现出来,这个问题在大多数企业中是比较明显的。同时,如果在一个企业内
15、部普遍实施股票期权,即股权是分散的,则可 能削弱其激励作 用 而带来其他负面影响,如由于道德风险而导致过度“在职消费”的存在。在公众参股的公司 中,经理可以欺骗股东以至于使他们 相信股票期权是一种“廉价”的报酬方式,而分散的股东常常对这种需要付出 巨大成本的制 度设计处于“盲视”状态。激化 企业内部矛看由于实行了经理人股票期权制,美国年 经理们的收人只是一般员工的倍,年这种差距扩大到倍,目前美国大公司总经理的平均工资要高出普通员工倍。在日本,年公司经理平均收人只是员工 收人的多倍,年这种差距已经扩大到倍。经济利 益的悬殊直接打击了一般员工的积极性。因此,股票期权计戈在激励经理层积极性的同时,也
16、拉大了与普通员工收人的差距,加大了高层经理管理企业的难度,加剧了其与员工之间 的矛盾。而且,企业借款回购股票,兑现经理人员的股票期权,使原企业债权人的风险随之增加。美国强生公司总裁年的总 收人是万美元,其中期权收益为万美元,占其总收人的美国通 用电气公司总裁年的总收人超过亿美元,其中期权收益占以上,工资 和奖金两项合计所占的比例还不到。年,迪斯尼公司的总裁艾斯纳,其工 资 加奖金总计不 过是万美元,但是股票期权则 为他带来了将近亿美元的收人。美国最大的网上拍卖公司的技 术骨干韦布所获得的薪酬是 年薪万美元雇 用签约奖金万美 元保持网络 畅通奖金万美元十股票期权万股。如果按当时每股美元的市场价格
17、来计算,单股票期权一项就价值万美元。就整个企业界而言,世纪年代是企业老 总叱咤风云的年代。公司高级主管特别是大公司总裁天文数字的收人成了社会各阶层茶余饭后的热门话题。可以说股票期权制不可避免地造成了各利益集团矛盾的激化。掩盖了利 润的真实情况股票期 权 成本并未 充分反 映在企业损益 表中,因此很难说明企业利润的真实情况。伦敦一家研究机构对会计报表中作 为 附注的期权成 本进行分析,得出了令人吃惊的结论在年的会计年度中,美国企业的利润大约高估了,慷慨奉送期权的高科技企业情况尤其严重。全球含金量最高的企业微软公司,年公布的利润是亿美元,但若是扣 除当年支付期权的成本以及流通在外的期权,该公司实际
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