杰赛科技国信证券关于公司首次公开发行股票的发行保荐.pdf

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1、 3-1-1 国信2010369 号 国信证券关于广州杰赛科技股份有限公司国信证券关于广州杰赛科技股份有限公司 首次公开发行股票的发行保荐书首次公开发行股票的发行保荐书 保荐机构声明：本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、首次公开发行股票并上市管理办法（以下简称首发管理办法）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。3-1-2一、本次证券发行基本情况（一）保荐代表人情况 一、本次

2、证券发行基本情况（一）保荐代表人情况 张俊杰 先生：国信证券投资银行业务部总经理，经济学硕士，首批保荐代表人。1997 年开始从事国内 A 股投资银行工作，曾任大鹏证券投资银行总部执行董事，先后负责南华西、农产品、华立科技、云天化、横店东磁、云南盐化、江西黑猫、柳州化工、华天酒店、现代投资、桂东电力、万家乐、三一重工、通产丽星等二十多个上市公司的改制辅导、发行上市、配股、可转债、企业债、增发和资产重组等项目，2004 年保荐制以来担任了横店东磁、云南盐化、江西黑猫、通产丽星等 IPO 项目和三一重工增发项目的保荐代表人。吴风来 先生：国信证券投资银行事业部高级经理，管理学硕士，保荐代表人。20

3、04 年开始从事投资银行工作，曾任职大鹏投资银行部，国信证券投资银行事业部，曾负责柳化股份可转债再融资项目；负责参与广州阳普医疗创业板 IPO 项目，负责参与深圳美盈森IPO 项目。（二）项目协办人及其他项目组成员（二）项目协办人及其他项目组成员 1、项目协办人 林斌彦 先生：国信证券投资银行事业部项目经理，经济学硕士，2006 年 3-1-3开始从事投资银行工作，曾任职广发证券投行业务管理总部，国信证券投资银行事业部，曾负责参与香江控股向特定对象发行股份购买资产项目，负责参与中远航运可分离交易可转债项目和广东交通企业债项目。2、项目组其他成员 刘文宁 女士：国信证券投资银行事业部总经理助理，

4、法学硕士，准保荐代表人。1997 年开始从事投资银行工作，先后任职于大鹏证券、巨田证券、国信证券投资银行部，曾任大鹏证券投资银行总部高级经理、巨田证券投资银行总部执行董事、质量控制部总经理兼内核小组副组长等职务。先后负责主持科苑集团、新华光股份制改制和 IPO 主承销项目、黄石康赛 1998 年度配股、武汉电缆 1999 年配股主承销、阳普医疗创业板 IPO 保荐承销项目。主持了武汉电缆（火箭股份）、内蒙宏峰、比特科技的收购兼并等业务工作。参与了通程控股、福建中福、铜城集团等配股项目和上海交运、深康佳增发新股等项目；作为证券发行内核负责人，主持了欧亚集团配股、北矿磁材 IPO 项目、中信海直配

5、股、思源电气 IPO 项目等内核工作。周伟纳 先生：国信证券投资银行事业部项目经理，管理学硕士。曾在毕马威华振会计师事务所审计部工作，2007 年加入国信证券从事投资银行工作，曾参与桂东电力非公开发行财务顾问项目，杰 3-1-4赛科技、昌红科技、江西润田和金大地等公司的改制辅导工作。夏韬 先生：国信证券投资银行事业部项目经理，管理学学士。曾在深圳大华天诚会计师事务所及毕马威华振会计师事务所从事审计工作，国信弘盛投资有限公司从事股权投资工作，2010 年加入国信证券从事投资银行工作。（三）发行人基本情况（三）发行人基本情况 公司名称：广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“杰赛科技”或“发行人”）注

6、册地址：广州市新港中路 381 号 成立时间：2003 年 3 月 6 日 联系电话：020-84118343 互联网网址：http:/ 经营范围：开发、制造、加工：通信系统与设备、测控及自动化网络与产品、安全防范系统与设备、电子计算机及配件、电子元器件、印制电路板、无线电发射设备、电化学产品、移动电话、数字电视机顶盒；计算机软件开发、计算机信息系统集成；电信、电子工程的设计、施工、安装、维修、技术服务及工程监理。开发、生产：商用密码产品（生产证书有效期至2010 年 5 月 21 日）。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经 3-1-5

7、营或禁止进出口的商品及技术除外。电子、通信信息规划咨询、编建议书、编可研、工程设计、工程监理（甲级）。本次证券发行种类：人民币普通股（A 股）（四）发行人与保荐机构的关联情况说明（四）发行人与保荐机构的关联情况说明 经核查，本保荐机构及保荐代表人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：1、保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；4、保荐机

8、构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。（五）保荐机构内部审核程序和内核意见（五）保荐机构内部审核程序和内核意见 1、国信证券内部审核程序 国信证券内核小组依据国信证券内核工作程序对杰赛科技首次公开发行股票申请文件实施了内核，主要工作程序包括：（1）杰赛科技首次公开发行并上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部 3-1-6门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见；杰赛科技 2010年 3 月上旬，项目组对申报文件修改完善、并经部门负责人同意后提交公司投

9、资银行事业部内核办公室进行审核。（2）投资银行事业部审核人员、风险监管总部审核人员分别对申报材料进行审核，对项目进行现场考察并提出审核反馈意见；行业分析员对项目进行现场考察后出具独立分析意见。项目人员对投资银行事业部、风险监管总部提出的审核反馈意见进行答复、解释、修改，项目人员的反馈经认可后，内核办公室将申报材料、内核会议材料提交内核小组审核，并送达内核小组会议通知。（3）证券发行内核小组以内核小组会议形式工作，每次会议由 7 名内核小组成员参加并表决。与会内核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。（4）内核小组会议形

10、成的初步意见，经内核办公室整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管总部复核后，随内核小组结论意见提请公司投资银行委员会进行评审。2、国信证券内部审核意见 2010 年 3 月 16 日，国信证券召开内核小组会议审议了杰赛科技首次公开发行股票并上市申请文件。内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交 3-1-7公司投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。二、保荐机构承诺 二、保荐机构承诺（一）本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。（二）

11、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提

12、供的专业服务和出具的专业意见符合法 3-1-8律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。三、对本次证券发行的推荐意见（一）发行人已就本次证券发行履行了公司法、证券法规定的决策程序 三、对本次证券发行的推荐意见（一）发行人已就本次证券发行履行了公司法、证券法规定的决策程序 发行人于2010年2月1日召开的第三届董事会第四次会议、于 2010 年 3 月 5 日召开的 2010 年第一次临时股东大会分别审议通过了本次证券发行相关事宜，符合公司法、证券法及中国证监会规定的决策程序。经本保荐机构核查，发行人在第三届董事会第四次会议审议本次发行股票并上市议

13、案时，审议通过了关于聘请国信证券为公司首次公开发行股票并上市的保荐人和主承销商的议案，符合证券法第 11 条关于发行人申请公开发行股票应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人的规定；发行人在 2010 年第一次临时股东大会上对本次发行股票的种类及数额、发行价格、募集资金用途等事项进行逐项审议并作出股东大会决议，决策程序符合公司法134 条的规定。（二）发行人本次证券发行符合证券法规定的发行条件（二）发行人本次证券发行符合证券法规定的发行条件 经本保荐机构核查，发行人本次公开发行股票符合证券法第 13 条规定的条件：1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人根据公司章程的有关规定设置了股东大会、

14、董 3-1-9事会、监事会。股东大会由全体股东组成，是发行人最高权力机构；董事会由 11 名董事组成（其中独立董事 4 名，设董事长1 名，副董事长 2 名），是公司的经营管理机构，下设战略委员会、薪酬委员会、审计委员会和提名委员会；监事会由 5 名监事组成（其中由股东代表担任的监事 3 名、由职工代表担任的监事 2 名，设监事会主席 1 名），是公司的监督机构；发行人董事会依据相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定聘请了总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘请了副总经理、财务负责人等其他高级管理人员；发行人根据公司章程的有关规定设置了审计部，对董事会审计委员会负责并报告工作。发行人根

15、据业务发展需要，设立了合理的职能部门，并制定了相应的部门工作职责。经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 根据广东正中珠江会计师事务所有限公司 2010 年 3 月 5 日出具的审计报告（广会所审字2010第 09006090015 号），截至 2009 年 12 月 31 日，发行人的流动比率为 1.31、速动比率为 1.11、应收账款周转率为 2.22、存货周转率为 5.97、无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例为 1.72%、母公

16、司资产负债率为 66.95%，发行人 2007 年、2008 年、2009 年度归属于母 3-1-10公司股东的净利润分别为 3,925.71 万元、3,164.11 万元和4,195.10 万元；最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额总和为 9,276.42 万元，最近三个会计年度营业收入总和为211,111.28 万元，并经本保荐机构核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。经本保荐机构核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和

17、现金流量，并由广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告（广会所审字2010第 09006090015号）。经本保荐机构核查，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。4、发行人具备经国务院批准的证券监督管理机构规定的其他条件。经本保荐机构核查，发行人具备经国务院批准的证券监督管理机构规定的其他条件。（三）发行人符合首发管理办法规定的首次发行股票条件（三）发行人符合首发管理办法规定的首次发行股票条件 1、发行人的主体资格（1）经本保荐机构核查，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。3-1-11本保荐机构查阅了发行人的工商档案，确认发行人前身为杰赛科技有限责任公

18、司，其股东于 2002 年 10 月 29 日签订发起人协议，2002 年 12 月 5 日，广州市人民政府办公厅以关于同意设立广州杰赛科技股份有限公司的复函（穗府办函2002188 号）同意杰赛有限整体变更设立杰赛科技。2003 年 2月 12 日公司召开创立大会，整体变更为股份有限公司。发行人取得广州市工商行政管理局颁发的注册号为 4401011104300 的企业法人执照。2005 年 3 月 2 日，广东省人民政府以关于确认广州杰赛科技股份有限公司设立的批复（粤府函200524号）确认了杰赛科技的设立事项。公司的设立符合公司法规定的股份有限公司设立的条件和要求。（2）经本保荐机构核查，

19、发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间在三年以上。发行人系于 2003 年 3 月 6 日从有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更成立之股份有限公司，其前身有限责任公司成立于 1994 年 11 月 19 日，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算，已在 3 年以上。（3）经本保荐机构核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。（4）经本保荐机构核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。3-1-12（5）经本保荐机构核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化

20、，实际控制人没有发生变更。（6）经本保荐机构核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。2、发行人的独立性（1）经本保荐机构核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。（2）经本保荐机构核查，发行人的资产完整并独立于股东单位及其他关联方。发行人拥有完整的工艺流程、完整的生产经营性资产、相关生产技术和配套设施、独立完整的供货和销售系统等，以及与生产经营相关的商标、专利、非专利的技术的所有权或者使用权。发行人与控股股东、主要股东之间的资产权属界定清晰，生产经营场所独立，原材料采购和产品销售不依赖控股股东进行，控股股东不存在违

21、规占用股份公司资金、资产及其他资源的情况，发行人也没有以资产或信用为各股东的债务提供担保。（3）经本保荐机构核查，发行人的人员独立。经核查，发行人的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控 3-1-13制人及其控制的其他企业中兼职。（4）经本保荐机构核查，发行人的财务独立。发行人在中国 交 通 银 行 广 州 分 行 新 港 中 路 支 行 开 立 了 账 号 为441169609010252000306 的银行基本账户，未与

22、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；发行人取得广州市国 家 税 务 局 和 地 方 税 务 局 核 发 的 编 号 为 粤 国 地 税 字440105231213038 号 税务登记证，独立进行纳税申报和交纳；发行人已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策；发行人具有规范的财务会计制度，能够有效地对分公司、子公司进行财务管理。（5）经本保荐机构核查，发行人的机构独立。发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。（6）经本保荐机构核查，发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控

23、制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的同业竞争和显失公平的关联交易。（7）经本保荐机构核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。3、发行人的规范运行 本保荐机构审阅了发行人提供的公司章程、各项法人治理制度、各项内部管理制度、审计机构出具的内部控制鉴证报 3-1-14告、税务机关出具的完税证明、环保部门出具的环保证明等。（1）经本保荐机构核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。（2）经本保荐机构核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经经过本保荐机构组织的相关辅导，并于 2010 年 1 月通过了中

24、国证券监督管理委员会广东监管局组织的辅导考试，了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。（3）经本保荐机构核查，发行人符合首发管理办法第23 条的规定。根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的声明、承诺与保证并经本保荐机构核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格且不存在下述情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。（4）经本保荐机构核查

25、，发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。3-1-15（5）经根据发行人承诺，并经本保荐机构核查，发行人不存在下列情形：最近三十六个月内未经依法核准，向不特定对象、向累计超过二百人的特定对象发行证券，或者采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行证券；最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审

26、核工作；或者伪造、变造杰赛科技或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。（6）经本保荐机构核查，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。（7）经本保荐机构核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。3-1-164、发行人财务与会计 本保荐机构审阅了审计机构出具的审计报告、内部控制

27、鉴证报告、主要税种纳税情况鉴证报告、非经常性损益鉴证报告、公开发行股票申报财务报表与原始财务报表的差异鉴证报告和税务机关出具的完税证明等。（1）经本保荐机构核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流正常。（2）经本保荐机构核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。（3）经本保荐机构核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。（4）经本保荐机构核查，发行人编制财务报表以实际发生的

28、交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。（5）经本保荐机构核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。3-1-17（6）经本保荐机构核查，发行人符合首发管理办法第33 条的规定。最近三个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计为 8,760.60 万元，超过人民币三千万元；最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为9,276.42 万元，超过人民币五千万元；或者最近三个会计年度营业收入累计为 211,111.

29、28 万元，超过人民币三亿元；发行前股本总额6,396.00万元，不少于人民币三千万元；最近一期末无形资产（不包括土地使用权）为 442.84 万元，占净资产的比例为 1.72%，不高于百分之二十；最近一期末不存在未弥补亏损。（7）经本保荐机构核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。（8）经本保荐机构核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。（9）经本保荐机构核查，发行人符合首发管理办法第36 条规定。（10）经本保荐机构核查，发行人申报文件中不存在下述影响持续盈利能力的情形：发行人的经营模式、

30、产品或服务的品种结构已经或将发 3-1-18生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；发行人在使用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。5、发行人募集资金的运用（1）经本保荐机构核查，发行人的募集资金有明确的使用方向

31、，且用于主营业务。（2）经本保荐机构核查，募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。（3）经本保荐机构核查，募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。（4）经本保荐机构核查，发行人董事会已经对募集资金投 3-1-19资项目的可行性进行认真分析，并确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。（5）经本保荐机构核查，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。（6）经本保荐机构核查，发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金专项存储

32、制度规定募集资金存放于董事会决定的专项帐户。四、发行人存在的主要风险 四、发行人存在的主要风险 针对发行人在未来的生产经营与业务发展中说面临的风险，国信证券已督促并会同发行人在其招股说明书中披露了发行人可能存在的主要风险因素，并特别提示发行人存在的如下风险：（一）通信网络行业政策变化和网络运营商的优势地位影响公司经营的风险（一）通信网络行业政策变化和网络运营商的优势地位影响公司经营的风险 作为信息网络建设提供综合解决方案和信息网络相关产品的综合提供商，本公司主营业务受到信息网络行业政策和网络运营商的发展战略调整和变化等方面的高度影响。虽然公司密切关注政策环境变化和网络运营商的战略发展动向，但公

33、司仍然可能因为不能前瞻性准确预测行业政策调整和客户对服务和产品需求的不断变化，由此导致对公司的经营产生较大不利影 3-1-20响。公司客户主要为国内三大电信运营商、各地广电网络运营商和政府机构、事业单位和大型企业。其中，运营商在各自的产业价值链中均处于核心和优势地位，其运营模式的变化直接影响公司服务和产品的需求。运营商对招标方式的广泛采用，加上其较强的议价能力，不但加大了公司所处行业的竞争，也较大程度削弱了行业内服务与产品提供商的议价能力。运营商经营模式和每年的经营节奏直接对公司的营业收入季节性变动、应收账款余额较大、现金流波动较大和毛利率变动产生重要影响。如公司不能适应并及时应对电信、广电运

34、营商运营模式和经营节奏的变化，公司的经营业绩将受到不利影响。（二）应收账款比例较高的风险（二）应收账款比例较高的风险 2007-2009 年末，公司应收账款净额分别为 19,114.39 万元、32,151.99 万元及 39,790.40 万元，应收账款净额占资产总额的比重分别为 40.47%、49.44%及 51.67%。公司提供的通信网络建设服务通常需要经过投标、建设和客户验收几个阶段，整个服务周期相对较长，而且大部分业务收入具有较强的季节性，通常集中在第四季度，加上电信运营商、广电网络运营商和大型专用网应用客户付款期较长，使得公司应收账款较大而且增长速度较快。虽然本公司应收账款主要来自

35、于实力雄厚、信誉良好的电 3-1-21信运营商、广电网络运营商、大型专用网络用户等优质客户，本公司账龄结构符合行业回款特征，应收账款期限较短，账龄 1年以内的应收账款平均占 80%左右，同时亦制定了完善的应收账款催收和管理制度，但由于本公司应收账款金额较大，如果发生无法及时收回货款的情况，公司将面临流动资金短缺和坏账损失的风险。为此，公司将不断加强应收账款管理，及时回笼资金，进一步改善经营活动现金流量。（三）营业收入季节性（三）营业收入季节性 公司主营业务收入在每个会计年度内分布不均匀。公司主要客户国内电信运营商一般在每年第一季度制定全年的网络建设、优化支出预算，在第二季度开始实施，并采购设备

36、产品。而公司另一类主要客户广电网络运营商大多在下半年开始招标，公司一般会在第四季度发货，并确认收入。通常情况下前三季度主营业务收入占全年总收入的 60%左右，第四季度是公司主营业务收入的高峰，通常情况下，第四季度的主营业务收入占全年主营业务收入比例能达到 40左右。公司上半年销售商品、提供劳务收到的现金较少，而公司正常的研发投入、日常固定人工成本及经营支出仍需正常开支，导致上半年经营活动现金流偏紧，这在一定程度上增加了公司管理和调配资金的难度。五、发行人的经营情况及发展前景简介 五、发行人的经营情况及发展前景简介 发行人所处的通信行业作为我国国民经济的重要产业，未 3-1-22来仍将保持高速的

37、发展，经营环境仍将持续改善；发行人具有独特的竞争优势，在通信网络建设行业内拥有全流程、跨网络完备的最高资质；主持或参加了通信网络技术相关的 31 项国际/国家/行业标准的制订工作;突破行业内单纯提供产品和网络建设阶段性解决方案的业务模式，率先形成了为通信网络建设提供专业的服务与产品一体化的新型业务模式，发行人在通信网络建设领域多年积累的各项综合竞争优势，铸就了突出的“杰赛”品牌影响力，已形成了明显的综合竞争优势，充分的保障了公司在通信网络建设服务与相关产品领域市场份额和盈利能力的的稳定、持续成长。报告期内，公司的业务持续稳定增长，公司营业收入 2007 年、2008 年、2009 年分别为 5

38、9,131.40 万元、72,141.28 万元和 79,838.60 万元，2008 年、2009 年同比分别增长 22.00%和 10.67%。根据汉鼎咨询行业研究报告的统计测算，公司在通信网络建设综合解决方案服务市场，2007 年度公司市场占有率为 1.08%，2008 年度市场占有率为 1.47%，2009年市场占有率达到 1.48%。公司公众网络建设综合解决方案的市场占有率为 2007 年 7.85%，2008 年 7.69%，2009 年 7.79%。本次募集资金拟投资项目论证充分，项目符合国家产业政策，项目实施后将进一步提升公司在行业内的竞争地位和品牌影响力。综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。六、保荐机构的推荐意见 六、保荐机构的推荐意见 3-1-23经过本保荐机构的充分调查和审慎核查，国信证券认为广州杰赛科技股份有限公司首次公开发行股票并上市履行了法律规定的决策程序，符合公司法、证券法、首发管理办法及其他相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。国信证券同意向中国证监会保荐广州杰赛科技股份有限公司申请首次公开发行股票。附件：国信证券股份有限公司关于保荐广州杰赛科技股份有限公司首次公开发行股票保荐代表人的专项授权书 （以下无正文）3-1-24 3-1-25