公司非公开发行股票上市保荐书 2010-07-08.pdf

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1、 平安证券有限责任公司 关于厦门合兴包装印刷股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书 深圳证券交易所：深圳证券交易所：经中国证监会“证监许可2010607 号”文核准，厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“合兴包装”、“发行人”或“公司”）非公开发行 2,719 万股 A股股票。平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“本公司”）认为合兴包装申请本次非公开发行股票上市完全符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法及深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，特推荐其非公开发行股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、本机构名称 平安证券有限责任公司。二、本机构指

2、定保荐代表人姓名 平安证券指定吴光琳、朱文瑾作为合兴包装非公开发行股票的保荐代表人。三、本次保荐的发行人名称 厦门合兴包装印刷股份有限公司。四、本次保荐的证券发行上市的类型 向特定对象非公开发行股票。五、发行人概况（一）发行人基本情况 发行人中文名称：厦门合兴包装印刷股份有限公司 发行人英文名称：Xiamen Hexing Packaging Printing Co.,Ltd A 股股票简称：合兴包装 A 股股票代码：002228 设立时间：2007 年 1 月 30 日 住 所：厦门市同安区同集北路 556 号 法定代表人：许晓光 注册资本：19,000 万元（发行前）21,719 万元（发

3、行后）电 话：0592-7896888 传 真：0592-7896226 互联网网址： 电子信箱： 企业法人营业执照注册号：350200400019124 税务登记证号码：350221612016388 经营范围：生产中高档瓦楞纸箱及纸、塑等各种包装印刷制品，研究和开发新型彩色印刷产品。（二）近三年主要财务数据及指标主要财务数据 财务数据及指标财务数据及指标 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 营业收入（万元）88,592.9363,752.19 46,378.41利润总额（万元）7,228.446,121.17 4,120.61净利润（万元）6,709.305,

4、737.42 3,924.37归属于母公司所有者的净利润（万元）6,719.105,105.78 3,509.17每股经营活动现金流量（元）-0.13 0.17 0.31 每股净现金流量（元）0.15 1.25 -0.03 应收账款周转率（次）4.224.67 4.83存货周转率（次）5.157.03 7.40基本每股收益 0.350.29 0.27扣除非经常性损益前每股收益（元）稀释每股收益 0.350.29 0.27全面摊薄 15.4312.99 30.02扣除非经常性损益前净资产收益率（%）加权平均 16.3017.11 31.04基本每股收益 0.340.28 0.25扣除非经常性损益

5、后每股收益（元）稀释每股收益 0.340.28 0.25 全面摊薄 14.7312.30 28.66扣除非经常性损益后净资产收益率（%）加权平均 15.5616.20 30.05财务数据及指标财务数据及指标 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 总资产（万元）113,473.3169,243.39 39,367.90归属于母公司所有者的权益合计（万元）43,532.7839,313.68 11,690.79归属于母公司所有者的每股净资产（元）2.29 3.93 1.56 资产负债率（母公司）（%）49.2731.71 58.47资产负债率（合并报表）（%）60.54

6、42.87 63.82流动比率 1.081.69 1.20速动比率 0.811.38 0.93按本次发行完成后公司股本总额计算的摊薄前及摊薄后的每股收益及每股净资产：项目 摊薄前 摊薄后 项目 摊薄前 摊薄后 基本每股收益（元/股）0.35 0.31 每股净资产（元/股）2.29 2.00 六、本机构对本次证券上市的保荐结论 平安证券参照上市公司证券发行管理办法、保荐人尽职调查工作准则等规定，对合兴包装进行了必要的尽职调查，并由内核小组进行了集体评审，认为合兴包装具备向特定对象非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，安信证券同意推荐合兴包装本次非公开发行股票在贵所上市并承担相应的保荐责任。七、

7、本机构承诺（一）本机构已在证券发行推荐书中作出如下承诺：?有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；?有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；?有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；?有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；?保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；?保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；?保证对发行人提供的专业服务

8、和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；?自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施。（二）本机构自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。八、本机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 事 项 安 排 事 项 安 排 （一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对合兴包装进行持续督导 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度

9、 督导合兴包装遵守公司章程及有关决策制度规定；参加重大事项的决策过程；建立重大财务活动的通报制度；若有大股东、其他关联方违规占用合兴包装资源的行为，向中国证监会、深圳证券交易所报告，并发表声明 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 督导合兴包装按公司法、公司章程的规定完善法人治理结构；督导合兴包装建立对董事、监事、高管人员的监管机制，完善董事、监事、高管人员的薪酬体系；对董事、监事、高管人员的故意违法违规行为，及时报告中国证监会、深圳证券交易所，并发表声明 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见

10、督导合兴包装的关联交易按照公司章程、关联交易决策制度等规定执行；督导合兴包装严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 督导合兴包装建立募集资金专户存储制度，严格按照募集资金专户存储制度对募集资金进行存储管理；严格按照非公开发行申请文件中承诺的投资计划使用募集资金；定期通报募集资金使用情况；因不可抗力使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导合兴包装及时进行公告 5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 督导合兴包装严格按照公司章程的规定履行对外担保的决策程序；督导合兴包装严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事项；对

11、合兴包装违规提供对外担保的行为，及时向中国证监会、深圳证券交易所报告，并发表声明 6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 关注并审阅合兴包装的定期或不定期报告；股票交易发生异常波动或公共媒介传播的信息可能对股票交易产生影响时，督导合兴包装及时向交易所报告并公告；发生可能对股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件时，督导合兴包装在第一时间向中国证监会和深圳证券交易所提交临时报告，并予公告；审阅其他应当公告的临时报告并督导合兴包装及时公告（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 按保荐制度有关规定行使保荐职责，督促合兴包装严格履行保荐协议；根据有关规定，对合兴包装违法违规行为事项发表公开声明 （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据 （四）其他安排 无 九、其他需要说明的事项 无。此页无正文，为平安证券有限责任公司关于厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票上市保荐书之签章页 项目协办人签名 李小波：2010 年 7 月 5 日保荐代表人签名 吴光琳：朱文瑾：2010 年 7 月 5 日法定代表人签名 杨宇翔：2010 年 7 月 5 日保荐机构公章 平安证券有限责任公司 2010 年 7 月 5 日