深圳市万泽房地产开发有限公司资产评估报告书.pdf

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1、 深圳市万泽房地产开发有限公司深圳市万泽房地产开发有限公司 资产评估报告书资产评估报告书 沪大华资评报（沪大华资评报（2006）第）第 219 号号 上海大华资产评估有限公司上海大华资产评估有限公司 2006 年年 12 月月 2 日日 深圳市万泽房地产开发有限公司深圳市万泽房地产开发有限公司 整体资产评估报告书整体资产评估报告书 沪大华资评报（2006）第 219 号 目目 录录 一、委托方、资产占有方概况.3 二、评估目的.5 三、评估范围.6 四、价值类型.7 五、评估报告的使用者.7 六、评估基准日.7 七、评估原则.8 八、评估依据.9 九、评估方法.11 十、评估程序实施情况和过程

2、.12 十一、评估结论.13 十二、特别事项说明.14 十三、评估师声明.15 十四、评估报告基准日期后重大事项.16 十五、评估报告的法律效力.16 十六、评估报告提出日期.17 备 查 文 件.18 上海大华资产评估有限公司上海大华资产评估有限公司 地 址：上海市南京东路61号15F 电 话：021-63390619 63391166（总机）传 真：021-63392387 邮 编：200002 E-mail： -1 深圳市万泽房地产开发有限公司资产评估报告书 DH CPV 深圳市万泽房地产开发有限公司深圳市万泽房地产开发有限公司 整体资产评估报告书整体资产评估报告书 沪大华资评报（200

3、6）第 219 号 摘摘 要要 以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。上海大华资产评估有限公司接受汕头电力发展股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对因股权转让事宜而涉及的深圳市万泽房地产开发有限公司的整体资产进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序，了解了委估资产的历史情况、收集了有关的财务数据，对委估资产截至 2006 年 11 月 30 日所表现的持续经营价值作出了公允反映。现将资产评

4、估情况及评估结果报告如下：评估范围：评估范围：本项评估的范围为深圳市万泽房地产开发有限公司的整体资产。评估基准日：评估基准日：2006 年 11 月 30 日 评估目的：评估目的：为深圳市万泽房地产开发有限公司股权转让提供企业整体价值的参考依据。评估方法：评估方法：成本法 评估结果：评估结果：净资产清查调整后帐面值为62,220,078.45元，评估值为158,257,174.74元，人民币大写：壹亿伍仟捌佰贰拾伍万柒仟壹佰柒拾肆元柒角肆分，评估增值96,037,096.29元，评估增值率154.35。上海大华资产评估有限公司上海大华资产评估有限公司 地 址：上海市南京东路61号15F 电 话

5、：021-63390619 63391166（总机）传 真：021-63392387 邮 编：200002 E-mail： -2 深圳市万泽房地产开发有限公司资产评估报告书 DH CPV 资产评估结果汇总表 资产评估结果汇总表 评估基准日：2006年11月30日 金额单位：万元 账面净值 调整后账面净值评估值 增减额 增减率%项 目 A B C D=C-B E=D/B 流动资产 28,619.5828,619.5838,230.739,611.15 33.58长期投资 796.22796.22789.58-6.64-0.83固定资产 6.296.295.49-0.80-12.72其中：在建工程

6、 建 筑 物 设 备 6.296.295.49-0.80-12.72无形资产 其中：土地使用权 其他资产 资产总计 29,422.0929,422.0939,025.809,603.71 32.64流动负债 23,200.0823,200.0823,200.08 长期负债 负债总计 23,200.0823,200.0823,200.08 净 资 产 6,222.016,222.0115,825.729,603.71 154.35本资产评估报告提出日期为 2006 年 12 月 2 日，评估结论的有效使用日期至 2007年 11 月 29 日止。本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交

7、财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经许可，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。在使用本报告时，应注意特别事项说明及期后重大事项对评估价值的影响。上海大华资产评估有限公司上海大华资产评估有限公司 总评估师：陈晓松 注册资产评估师：徐咏梅 法定代表人：李则兆 注册资产评估师：魏 波 二六年十二月二日上海大华资产评估有限公司上海大华资产评估有限公司 地 址：上海市南京东路61号15F 电 话：021-63390619 63391166（总机）传 真：021-63392387 邮 编：200002 E-mail

8、： -3 深圳市万泽房地产开发有限公司资产评估报告书 DH CPV 深圳市万泽房地产开发有限公司深圳市万泽房地产开发有限公司 整体资产评估报告书整体资产评估报告书 沪大华资评报（2006）第 219 号 上海大华资产评估有限公司接受汕头电力发展股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对因股权转让事宜而涉及的深圳市万泽房地产开发有限公司（以下简称：深圳万泽）的整体资产进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序，了解了委估资产的历史情况、收集了有关的财务数据，对委估资产截至 2006 年 11 月 30 日所表现的持续经营价值作出

9、了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：一、委托方、资产占有方概况一、委托方、资产占有方概况（一）委托方：汕头电力发展股份有限公司 企业法人营业执照注册号：4405001006652 注册住所：汕头市珠池路 23 号光明大厦 B 幢 8 楼 主要经营场所地址：汕头市珠池路 23 号光明大厦 B 幢 8 楼 法定代表人：林伟光 注册资本：人民币贰亿伍仟伍佰壹拾壹万壹仟元 实收资本：人民币贰亿伍仟伍佰壹拾壹万壹仟元 企业类型：股份有限公司（上市）经营范围：投资建设电厂、电站，电力生产，蒸气热供应；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可

10、经营）；普通机械、电器机械及器材、金属材料、建筑材料、化工原料(化学危险物品除外)、汽车零部件的销售；电子计算上海大华资产评估有限公司上海大华资产评估有限公司 地 址：上海市南京东路61号15F 电 话：021-63390619 63391166（总机）传 真：021-63392387 邮 编：200002 E-mail： -4 深圳市万泽房地产开发有限公司资产评估报告书 DH CPV 机及配件的出租和销售；电子计算机技术服务；从事房地产投资、开发、经营，室内装饰。（经营范围中凡涉及专项规定须持有效专批证件方可经营）经营期限:1992 年 11 月 4 日至长期。（二）资产占有方：深圳市万泽房

11、地产开发有限公司 中华人民共和国组织机构代码：76497792-X 企业法人营业执照注册号：4403011149058 注册住所：深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦五层 法定代表人：林诚东 注册资本：8022 万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理。经营期限:2004 年 7 月 28 日至 2024 年 7 月 28 日。深圳市万泽房地产开发有限公司由万泽集团有限公司和深圳市小梅沙实业股份有限公司于 2004 年 7 月出资组建，现股权情况为：投资者名称 投入资本（万元）投资比例 万泽集团有限公司 7,922.00 98.75%深圳市小

12、梅沙实业股份有限公司 100.00 1.25%合 计 8,022.00 100%上述注册资本已经深圳广和会计师事务所验资并出具“深广和验字（2005）字第 007 号”验资报告。深圳市万泽房地产开发有限公司执行企业会计准则和企业会计制度及相关补充规定，属营业税纳税人，营业税税率 5%，城市维护建设税税率 1%，教育费附加费率为 3%，企业所得税率 15。上海大华资产评估有限公司上海大华资产评估有限公司 地 址：上海市南京东路61号15F 电 话：021-63390619 63391166（总机）传 真：021-63392387 邮 编：200002 E-mail： -5 深圳市万泽房地产开发有

13、限公司资产评估报告书 DH CPV 深圳市万泽房地产开发有限公司近二年及基准日当年资产负债情况见下表：金额单位：元 项目 2004.12.31 2005.12.31 2006.11.30 总资产 9,978,314.49 159,989,253.65294,220,885.93负债 0.0080,000,000.00 232,000,807.48净资产 9,978,314.49 79,989,253.6562,220,078.45公司近二年及基准日当年经营状况如下：金额单位：元 项目 2004 年 2005 年 2006 年 1-11 月 主营业务收入 0.000.000.00主营业务成本 0

14、.000.000.00主营业务税金及附加 0.000.000.00主营业务利润 0.000.000.00其他业务利润 0.000.000.00销售费用 0.000.005,360,404.73管理费用 22,113.00210,586.249,354,354.24财务费用-427.49-29,875.40817,486.23营业利润-21,685.51-180,710.84-15,532,245.20投资收益 0.000.00-2,237,812.19营业外收入 0.000.000.00营业外支出 0.0028,350.000.00利润总额-21,685.51-209,060.84-17,77

15、0,057.39所得税 0.000.000.00净利润-21,685.51-209,060.84-17,770,057.39上表 2004、2005 年财务数据摘自深圳市万泽房地产开发有限公司未经审计的会计报表；评估基准日财务数据摘自深圳市万泽房地产开发有限公司经审计的会计报告，审计单位为上海立信长江会计师事务所有限公司，文号为沪信长会（2006）第 23297 号。二、评估目的二、评估目的 本次评估目的是为委托方拟收购深圳市万泽房地产开发有限公司51%股权所涉及的深圳市万泽房地产开发有限公司整体资产提供价值参考依据。上述经济行为已经万泽集团有限公司 2006 年度第四次股东会决议、深圳市小梅

16、沙实业股份有限公司董事会决议(2006 年 11 月 27 日)、深圳市万泽房地产开发有限公司2006 年第三次股东会决议批准同意。上海大华资产评估有限公司上海大华资产评估有限公司 地 址：上海市南京东路61号15F 电 话：021-63390619 63391166（总机）传 真：021-63392387 邮 编：200002 E-mail： -6 深圳市万泽房地产开发有限公司资产评估报告书 DH CPV 三、评估范围三、评估范围 本次资产评估范围系深圳万泽截至 2006 年 11 月 30 日拥有的整体资产。评估前委估的资产总额 294,220,885.93 元，其中：流动资产286,19

17、5,783.13 元、长期投资 7,962,187.81 元、固定资产 62,914.99 元；负债总额 232,000,807.48 元，其中：流动负债 232,000,807.48 元；净资产62,220,078.45 元（基准日会计报表已经上海立信长江会计师事务所有限公司审计）。其中主要实物资产如下：项 目 账面金额 单位 数 量分布地点 现状、特点库存现金 22,991.26 元 财务部 正常 存 货 178,601,992.33 元 盐田区大梅沙海滨 建设中 电子设备 62,914.99 台/套10 公司生产及办公场所内 正常 委估对象中的各类实物资产均存放于资产占有方的办公区域及开

18、发楼盘内。资产占有方位于深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦五层的办公场所系向深圳万泽碧轩房地产开发有限公司租赁，租金已计提至评估基准日；被投资单位北京市万泽碧轩房地产开发有限公司位于北京市丰台区六里桥 8 号院 1-1112 室的办公场所系中央军委办公厅直属管理局无偿提供，均不属于评估范围。委估对象中不存在其他账外有形及无形资产。委估资产均处于正常使用或受控状态。上述列入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的范围一致。上海大华资产评估有限公司上海大华资产评估有限公司 地 址：上海市南京东路61号15F 电 话：021-63390619 63391166（总机）传 真：021-63392387

19、 邮 编：200002 E-mail： -7 深圳市万泽房地产开发有限公司资产评估报告书 DH CPV 四、价值类型四、价值类型 本报告评估结论的价值类型为持续经营价值。所谓持续经营价值是指企业在持续经营条件下，各项资产（负债）有机组成一个整体，在评估基准日各项外部环境基本保持不变的情况下所表现出来的价值，其中包括有形资产价值和无形资产价值，而并不考虑资产的最佳用途或资产变现所能实现的价值量。五、评估报告的使用者五、评估报告的使用者 本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。本评估报告的使用者限制为：中国证券业监督管理委员会；办

20、理相关法定注册登记的工商行政管理部门和产权交易机构；汕头电力发展股份有限公司；深圳市万泽房地产开发有限公司；进行变更验资的机构。六、评估基准日六、评估基准日 根据委托方和资产占有方的具体情况，为更好地反映委估对象的当前价值，有利于本项目评估目的顺利实现，并尽可能选取与评估目的的实现日接近的财务报告日，根据万泽集团 2006 年第四次股东会决议和委托方与评估机构的商定，本项目资产评估基准日为 2006 年 11 月 30 日。本次评估取价标准均为评估基准日有效的取价标准。上海大华资产评估有限公司上海大华资产评估有限公司 地 址：上海市南京东路61号15F 电 话：021-63390619 633

21、91166（总机）传 真：021-63392387 邮 编：200002 E-mail： -8 深圳市万泽房地产开发有限公司资产评估报告书 DH CPV 七、评估原则七、评估原则 资产评估的原则是调节资产评估委托方、占有方以及评估业务相关各方在资产评估中相互关系、规范评估行为和业务的准则。根据国家国有资产管理及评估的有关法规，我们遵循的工作原则是：独立性原则在评估过程中不受资产业务当事人利益的影响，始终坚持独立的第三者立场。客观性原则各项评估参数的选择、预测、推理和逻辑判断以充分的事实为依据，建立在资产、市场和科学技术发展的现实基础上。科学性原则在评估过程中根据被评资产的特点和评估目的，选择适

22、用的价值类型和方法，使资产评估结果科学合理。专业性原则评估工作由注册资产评估师完成，各类资产由具有丰富经验的工程技术、财务会计等专业人员分别评估或验证，以保证评估结果尽可能客观、公正地反映委估资产的实际价值。评估适用的经济原则是贡献原则、替代原则、预期原则以及国家和行业规定的其他公认原则。在贡献原则的指导下，我们综合考虑每项资产在整体资产构成中的重要性，而不是孤立地确定该项资产的价值；替代原则是指当同时存在几种效能相同的资产时，有经验的买方总是会选择购买较低价的产品，因此评估结果将充分地考虑资产的可选择性和替代性；预期原则要求在进行资产评估时必须合理预测资产未来的获利能力和获利能力的有效期限，

23、因为资产的购买者所愿意支付的价格取决于该项资产的未来效用及获利能力。本项评估所遵循的其他公认的原则主要是资产持续经营原则和产权利益主体变动原则。资产持续经营原则是指评估时假定被评资产将按目前的用途和方式继续使用。产权利益主体变动原则是假设被评资产的权属主体全部或部分地有所改变，从而导致资产的价值将依据新的权利主体为获得该等资产所需花费的货币量来计算。上海大华资产评估有限公司上海大华资产评估有限公司 地 址：上海市南京东路61号15F 电 话：021-63390619 63391166（总机）传 真：021-63392387 邮 编：200002 E-mail： -9 深圳市万泽房地产开发有限公

24、司资产评估报告书 DH CPV 八、评估依据八、评估依据（一）法规依据 1、国有资产评估管理办法（国务院第 91 号令 1991 年）；2、国有资产评估管理办法施行细则（国资办发1992第 36 号）；3、关于转发资产评估操作规范意见（试行）的通知（国资办发199623 号）；4、财政部关于印发的通知(财评字 199991 号)；5、财政部关于印发的通知(财评字 1999302 号)；6、国务院办公厅关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知(国办发2001102 号)；7、财政部 国有资产评估项目备案管理办法 （财政部财企2001801号）；8、国务院企业国有资产监督

25、管理暂行条例（国务院 2003 第 378号令）；9、财政部国有资产评估管理若干问题的规定(财政部令2001第 14 号)；10、国务院国资委企业国有产权转让管理暂行规定（国务院国资委第 3 号令）；11、财政部 关于印发的通知（财政部财会(2000)25号文）；12、财政部2004年2月25日批准发布的 资产评估准则基本准则、资产评估职业道德准则基本准则；13、与评估有关的章程、合同与其他法律文书。上海大华资产评估有限公司上海大华资产评估有限公司 地 址：上海市南京东路61号15F 电 话：021-63390619 63391166（总机）传 真：021-63392387 邮 编：20000

26、2 E-mail： -10 深圳市万泽房地产开发有限公司资产评估报告书 DH CPV（二）行为依据 1、万泽集团有限公司2006 年度第四次股东会决议；2、深圳市小梅沙实业股份有限公司董事会决议(20061127)；3、深圳市万泽房地产开发有限公司2006 年第三次股东会决议；4、业务委托书。（三）产权依据 1、深圳市万泽房地产开发有限公司法人营业执照、验资报告（深圳广和会计师事务所“深广和验字（2005）字第 007 号”验资报告）；2、北京市万泽碧轩房地产开发有限公司法人营业执照、验资报告（北京驰创会计师事务所有限责任公司“京创会字（2003）字第 2-Y2932 号”验资报告）、出资转让

27、协议；3、深圳市房地产证（深房地字第 7000026530 号）复印件、中华人民国建筑工程施工许可证（证书序列号 2005258）；4、深圳市万泽房地产开发有限公司设备订货合同或购置发票；5、北京市万泽碧轩房地产开发有限公司车辆行驶证（京 JR8711、京JR1651、京 H95821、蒙 A73643、蒙 A71876）；6、其他产权证明资料。（四）取价依据 1、资产占有方提供的会计报表和资产清单及其他资料；2、资产占有方提供的产品不含税价格资料；3、评估人员现场勘察记录；4、中国人民银行公布的存贷款利率和汇率；5、盐田区大梅沙地区房地产价格信息；6、资产占有方房地产预售合同；7、机电产品报

28、价手册；8、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。上海大华资产评估有限公司上海大华资产评估有限公司 地 址：上海市南京东路61号15F 电 话：021-63390619 63391166（总机）传 真：021-63392387 邮 编：200002 E-mail： -11 深圳市万泽房地产开发有限公司资产评估报告书 DH CPV 九、评估方法九、评估方法 企业整体资产的评估通常可采用基于收益现值的整体法或基于重置成本的单项资产加总法进行。一个具有较高获利能力的企业在发生整体产权变动时应当采用整体法进行评估，以其收益现值作为评估值。反之，当企业的获利能力并不显著高于同行业的一般水平时，整体评估

29、往往采用单项资产加总法进行。企业整体资产的评估通常可采用收益法或重置成本加和法进行。一个具有较高获利能力的企业在发生整体产权变动时应当采用收益法进行评估。反之，当企业的获利能力并不显著高于同行业的一般水平时，整体产权变动时往往采用重置成本加和法进行。采用收益现值法评估企业整体资产价值，主要是以企业整体资产未来连续获利为基础，如果依据现有情况和资料无法预测资产占有方企业整体资产未来收益或没有未来收益可预测，则不宜采用收益现值法评估。深圳万泽 2004 年 7 月开业，至今仅开发了深圳大梅沙云顶天海花园一个项目，截至评估基准日该项目处于预售阶段，收入和成本费用尚未结转，且目前也没储备土地和开发项目

30、，所以本次评估不适用收益现值法。单项资产加总法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业整体资产评估值的一种方法。各项资产评估方法简介：（一）货币资金的评估 货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点日库存现金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款及其他货币资金采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。（二）预付账款和其他应收款的评估 上海大华资产评估有限公司上海大华资产评估有限公司 地 址：上海市南京东路61号15F 电 话：021-63390619 63391166（总机）传 真：021-63392387 邮 编：200

31、002 E-mail： -12 深圳市万泽房地产开发有限公司资产评估报告书 DH CPV 预付账款和其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。（三）存货的评估 开发成本为企业仍处于开发阶段的楼盘，本次评估采用假设开发法确定评估值。（四）固定资产的评估 固定资产电子设备按重置成本法进行评估。（五）流动负债的评估 流动负债采用账面核实法，按企业实际需要承担的实际债务进行评估。十、评估程序实施情况和过程十、评估程序实施情况和过程 本项目评估过程包括接受委托、资产清查、评定估算、汇总审核、提交报告等。具体程序如下：（一）了解委托方、资产占有

32、方、评估目的和评估相关情况，接受评估委托，商定与评估目的相关的评估范围和对象，商定评估基准日，评估机构与委托方订立资产评估业务约定书，并按规定作出承诺，商定评估工作联系和协调方式；（二）组成评估项目组，拟订评估计划方案，并商请资产占有方的配合；（三）指导资产占有方对委估对象及相关资料进行全面清查、盘点、核实、验证，在此基础上详细填写资产清查评估申报明细表，准备并提供评估所需的各种资料；（四）到资产占有方及委估资产现场，听取资产占有方有关人员对企业情况及委估对象历史和现状的介绍，查验了解主要委估资产的权属资上海大华资产评估有限公司上海大华资产评估有限公司 地 址：上海市南京东路61号15F 电

33、话：021-63390619 63391166（总机）传 真：021-63392387 邮 编：200002 E-mail： -13 深圳市万泽房地产开发有限公司资产评估报告书 DH CPV 料、成本资料和使用、管理、改良、保养维修情况，对资产占有方填写的各种资产清查评估明细（申报）表的内容和数额进行实物核对、勘查和检测鉴定，并与资产占有方的账表内容、数据和财会原始凭证进行抽查核对，根据需要进行必要的取证；（五）根据评估目的、评估现场作业了解的情况、搜集的资料以及资产占有方和委估对象的具体情况选择适当的评估方法和评估计算公式，搜集市场价格信息和相关参数资料，评定估算委估对象的评估值；（六）根据

34、评估人员对委估对象的初步评估结果，评估项目组进行汇总分析，防止发生偏差、重复和遗漏，对评估初步结果进行调整、修改和完善，并撰写评估说明；（七）根据评估工作情况和分析调整后的评估结果，起草资产评估报告书，经内部三级审核，征询委托方和资产占有方反馈意见，向委托方出具正式资产评估报告书。十一、评估结论十一、评估结论 经采用上述评估方法、程序评估，委估对象在评估基准日 2006 年 11月 30 日的评估结果为：资产账面值 294,220,885.93 元，调整后账面值 294,220,885.93 元，评估值 390,257,982.22 元，评估增值 96,037,096.29 元，评估增值率 3

35、2.64；负债账面值 232,000,807.48 元，调整后账面值 232,000,807.48 元，评估值 232,000,807.48 元；净资产账面值 62,220,078.45 元，调整后账面值 62,220,078.45 元，评估值 158,257,174.74 元，评估增值 96,037,096.29 元，评估增值率 154.35。评估结果与调整后帐面值的比较变动情况如下表所示：上海大华资产评估有限公司上海大华资产评估有限公司 地 址：上海市南京东路61号15F 电 话：021-63390619 63391166（总机）传 真：021-63392387 邮 编：200002 E-

36、mail： -14 深圳市万泽房地产开发有限公司资产评估报告书 DH CPV 资产评估结果汇总表 单位：人民币万元 账面净值 调整后账面净值评估值 增减额 增减率%项 目 A B C D=C-B E=D/B 流动资产 28,619.5828,619.5838,230.739,611.15 33.58长期投资 796.22796.22789.58-6.64-0.83固定资产 6.296.295.49-0.80-12.72其中：在建工程 建 筑 物 设 备 6.296.295.49-0.80-12.72无形资产 其中：土地使用权 其他资产 资产总计 29,422.0929,422.0939,025

37、.809,603.71 32.64流动负债 23,200.0823,200.0823,200.08 长期负债 负债总计 23,200.0823,200.0823,200.08 净 资 产 6,222.016,222.0115,825.729,603.71 154.35评估结论的详细情况见评估明细表。十二、特别事项说明十二、特别事项说明（一）由于评估目的实现时的股权交割日与评估基准日不同，企业净资产在此期间会发生变化，从而对评估结果产生影响。我们建议报告使用者以不同的时点的，以企业净资产与基准日的差额对评估结果进行调整。（二）本评估报告仅为深圳万泽股权转让提供参考价值。一般来说，由于评估目的不同

38、、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。（三）资产占有方存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估上海大华资产评估有限公司上海大华资产评估有限公司 地 址：上海市南京东路61号15F 电 话：021-63390619 63391166（总机）传 真：021-63392387 邮 编：200002 E-mail： -15 深圳市万泽房地产开发有限公司资产评估报告书 DH CPV 机构及评估人员不承担相关责任。（四）本评估公司未对资产占有方提供的有关经济行为批文、

39、营业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不会对上述资料的真实性负责。（五）本项评估对与资产的评估增减值相关联的税赋未作考虑。本项评估使用单项资产加总法进行，评估结论主要以资产的重置价格为基础，未考虑如果出售该等资产税赋对评估结论的影响。（六）在评估基准日后、报告有效期之内，资产数量及作价标准发生明显变化时，除了使用重置成本法评估的资产以外，委托方应及时聘请评估机构重新确定有关资产的评估值。使用重置成本法评估的资产，有经验的委托方可按实际发生的资产数量和价格差额对评估值进行适当的调整。（七）本报告以资产占有方提供的情况、资料真实、合法、完整，委估房地产开发产品工程质量合格

40、为前提。上述事项如对评估结果产生影响，评估结论将不成立，评估报告无效。十三、评估师声明十三、评估师声明（一）我们在本评估报告中陈述的事实是真实的、客观的。（二）我们与被评估资产在过去、现时和将来都没有利益关系。我们与委托方及其相关人员没有任何利益关系和偏见。（三）本评估报告中的分析和结论是我们在恪守独立、客观、公正的原则基础上形成的，我们没有受到他人的影响或制约。（四）我们执行本项资产评估业务的目的是对委估资产所具有的持续经营价值进行估算并发表自己的专业意见，我们不会为当事人的决策承担责任。我们提请报告使用者注意，评估结论不应该被认为是委估资产在市场上可实现价格的保证。（五）我们对评估对象法律

41、权属状况给予了必要关注，但我们仅对委上海大华资产评估有限公司上海大华资产评估有限公司 地 址：上海市南京东路61号15F 电 话：021-63390619 63391166（总机）传 真：021-63392387 邮 编：200002 E-mail： -16 深圳市万泽房地产开发有限公司资产评估报告书 DH CPV 估资产的价值发表意见，我们不能对其法律权属作出任何形式的保证。十四、评估报告基准日期后重大事项十四、评估报告基准日期后重大事项（一）评估基准日后至出具评估报告日期间如发生重大期后事项将影响本报告评估结论；（二）评估基准日后至出具评估报告日，该单位的流动资产、固定资产、负债和当年利润

42、等均发生了变化，在使用评估结论时应充分地考虑这些变化对评估结果的影响；评估基准日后至出具评估报告日，委托评估单位的经营活动正常。资产占有方未提供、评估机构也未发现其他需披露而未披露的重大事项；（三）报告提交日以后发生影响评估值的重大期后事项时，不能直接使用本报告的评估结论。十五、评估报告的法律效力十五、评估报告的法律效力（一）本报告评估结果依照法律法规的有关规定发生法律效力。（二）评估报告成立的前提条件和假设条件：本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续经营以及在评估基准日的外部经济环境前提下，根据市场经济原则确定的企业持续经营价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以

43、及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值的影响。当上述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其他情况发生变化时，评估结果将会失效。（三）资产评估报告的使用范围：上海大华资产评估有限公司上海大华资产评估有限公司 地 址：上海市南京东路61号15F 电 话：021-63390619 63391166（总机）传 真：021-63392387 邮 编：200002 E-mail： -17 深圳市万泽房地产开发有限公司资产评估报告书 DH CPV 本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务，本评估报告的使用

44、权归委托方所有。在未征得委托方的许可前，本评估公司承诺不向他人提供或公开本报告的全部或部分内容。（四）本报告评估结果在评估基准日起的一年内即自 2006 年 11 月30 日至 2007 年 11 月 29 日期间有效，可以作为实现评估目的的底价或作价参考依据。（五）本报告的各个组成部分及若干附件共同组成资产评估报告，与本报告具有同等法律效力。（六）本报告评估结论仅供委托方及实施本报告评估目的相关的利益方为实现本报告所列明的评估目的和送交财产评估主管部门审查合理使用；恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。十六、评估报告提出日期十六、评估报告提出日期 本评估报告提出日期为 2006 年 1

45、2 月 2 日。上海大华资产评估有限公司上海大华资产评估有限公司 总评估师：陈晓松 注册资产评估师：徐咏梅 法定代表人：李则兆 注册资产评估师：魏 波 二六年十二月二日 上海大华资产评估有限公司上海大华资产评估有限公司 地 址：上海市南京东路61号15F 电 话：021-63390619 63391166（总机）传 真：021-63392387 邮 编：200002 E-mail： -18 深圳市万泽房地产开发有限公司资产评估报告书 DH CPV 备备 查查 文文 件件 1、委托方和资产占有方的企业法人营业执照复印件；2、万泽集团有限公司2006 年度第四次股东会决议；3、深圳市小梅沙实业股份

46、有限公司董事会决议（2006 年 11 月 27日）；4、深圳市万泽房地产开发有限公司2006 年第三次股东会决议；5、深圳广和会计师事务所“深广和验字（2005）字第 007 号”验资报告；6、上海立信长江会计师事务所有限公司沪信长会（2006）第 23297号净资产审计报告复印件；7、深圳市房地产权证（深房地字第 7000026530 号）复印件；8、北京市万泽碧轩房地产开发有限公司车辆行驶证（京 JR8711、京JR1651、京 H95821、蒙 A73643、蒙 A71876）；9、委托方、资产占有方的承诺函 10、资产评估机构和资产评估人员的承诺函；11、资产评估机构资格证书复印件；12、评估人员资质证书复印件；13、资产评估机构企业法人营业执照复印件；14、资产评估业务约定书复印件。