对我国商业银行设立基金管理公司所触发关键性法律问题.pdf

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1、?文章编号:1671?6914(2006)02?0138?(06)收稿日期:2004?9?10基金项目:?本文为国家社会科学基金项目?银行法律制度改革与完善之研究!(课题号:04CFX008)研究内容之一。作者简介:黎四奇(1972?),男,湖北咸宁人,法学博士,湖南大学法学院副教授,硕士生导师,主要从事金融法的学习与研究。对我国商业银行设立基金管理公司所触发关键性法律问题之思考黎四奇(湖南大学法学院,湖南 长沙 410082)摘?要#?商业银行设立基金管理公司试点管理办法!的出台是我国金融自由化及全球金融自由化态势下的产物,它不仅在一定程度上可以改变我国银行业的资产结构与盈利模式,而且客观而

2、言它也顺应了金融业发展的内在需求。然而,在另一方面商业银行设立的基金管理公司的即将面世也给人们展现了我国金融立法中的现实问题,即金融法律规则供给机制上的滞后性、应急性及一事一法的特点。因此,对商业银行设立基金管理公司所引发的法律问题进行反思与检讨便必不可少。关键词#?基金管理公司;设立模式;监管体制;金融防火墙Abstract:The Advent of Act of Founding Fund Management Company by Commercial Bank is the product of finan?cial.It will not only change the struc

3、ture of assets for the commercial banks&the mode of profits,but also fits in withthe inner demand for the development of financial business.However,the will-be fund management company willshowssome practical issues in our financial legislation.Therefore,it is indispensable to contemplate the legal i

4、ssues arising fromthe establishment of fund management company.Key Words:fund management company,mode of establishment,supervisory system,financial fire-wall中图分类号:DF438.1?文献标识码:A?2005 年 2 月 20 日,中国银行业监督管理委员会发布了由其与中国证券监督管理委员会及中国人民银行共同制定的 商业银行设立基金管理公司试点管理办法!(后称 办法!),这标志着我国银行业与基金业的合作已迈出了关键性的一步,因为允许商业银行

5、设立基金管理公司,不仅打通了我国货币市场与资本市场对接的通道,而且也进一步松动了我国银行业与证券业等分业经营的隔离墙。同时,在另一个层次上,商业银行设立基金管理公司这种 法人分业、集团混业%的模式无疑也在一定程度上对我国目前金融法律制度产生一定的冲击。因此,有必要对与此相关的法律问题进行理性的分析。一、基金管理公司设立模式问题分析客观而言,对于商业银行设立基金管理公司在我国已并不存在实质性的法律障碍,如我国新 商业银行法!便明确规定:商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资与证券经营业务,不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资,但国家另有规定的除外。%实际上,这是该法为商业银

6、行开展金融混业经营、拓展其资产管理业务预先设下的伏笔。与此相应,2004 年 6 月 1 日颁布的 证券投资基金法!规定,设立基金管理公司,应当具备包括公司章程、注册资本不低于 1 亿人民币等七个方面的条件,并经国务院证券监督管理机构批准。对主要股东的要求,只是 具有从事证券经营、证券投资咨询、信托资产管理或者其他金融资产管理的较好的经营业绩和良好的社会信誉,最近三年无违法记录,注册资本不低于 3 亿人民币%。因此,该法也并不全然排斥商业银行设立基金管理公司。尽管基金管理公司设立已获得法律上的默许,且对于设立模式问题亦在 办法!中有相应的规定,但是&138&?法律科学(西北政法学院学报)?20

7、06 年第 2 期这并不妨碍我们进行学理上的论证。目前,学者们对我国商业银行投资基金公司提出了三种模式,即银行控股公司模式、直接投资模式及子公司型间接投资模式。那么,在中国目前的形势下,应该作出如何的选择呢?笔者作以下分析。银行控股公司模式。该种模式滥觞于美国,依据美国 银行控股公司法!的规定,所谓银行控股公司是指对任何银行具有控制权,或对于依据本法业已成立或即 将成 立之 银行 控股 公司 具有 控制 权之 公司。1#(P6-8)其主要是指直接或间接拥有或控制一家或多家银行 25%以上的有表决权的股份,或控制该银行董事会的选举,并对银行经营管理决策有决定性影响的公司。2#(P193)根据美国

8、 银行控股公司法!的规定,银行控股公司可获准在其他行业中设立与银行业务有密切关系的子公司,如财务公司、信用卡公司、证券经纪人贴现公司等。尽管从法律上来分析,银行只是控股公司下属的一个子公司,但是实际上持股公司都是由银行出资设立并受其操纵的一种组织。在一定程度上,我国关于金融业经营模式的立法大多都是借鉴与移植美国模式的产物。那么,我国可否考虑采用银行控股公司的模式来让商业银行从事基金业务呢?笔者认为,这种模式是值得商榷的,因为银行控股公司型虽然可以实现法人分业、集团混业的结果,但是从美国的实践来看,银行必须首先设立一家由其控制的公司,然后再由该新设的母公司来从事银行、证券及保险业务等。因此,客观

9、而言,银行控股公司型的操作成本过高,程序也较复杂。其优点是可以回避当时有形存在的禁止合业经营的法律障碍,同时在控股公司模式下可以实现金融业务的多元化,操作比较自如。另外,这种法人独立的格局也在母子公司之间设置了法律意义上的防火墙。综合考虑,我国还不适于采用该种模式,其原因如下:其一是我国银行业目前的业务较单一,传统业务的比重较大,资产盈利性差;其二是在银企之间的关系没有完全理顺,银行在国家政策的指导下对企业扶持过大,资产质量普遍欠佳;其三是 2004年 2月银监会出台了 商业银行资本充足率管理办法!对商业银行的资本充足要求提出了硬性的要求,追加银行资本也是我国银行业审慎监管的重要方法,而银行控

10、股公司的设立会导致银行资本充足率的下降,从而使我国银行面临新的监管问题。直接投资模式。即由商业银行以全资或与其他机构联合设立基金管理公司的模式。从控股权来看,这种基金管理公司主要有全资、控股或参股及少数持股三种投资方式。究竟是采取这三种投资方式中的哪一种一般依于各国法律的规定,及设立者自身的决策。一般而言,为了适应全球客户对资产管理独立性的需求,并充分利用现有的技术、管理和客户资源、及银行业已有的营业网点等,一些大的银行集团往往采用全资附属型的基金管理公司。反之,若设立者只考虑作为一般的股东分享基金公司的红利,而非基于控制的目的,则可采用少数参股模式。子公司型间接投资模式。即由银行通过下设的子

11、公司进行投资设立基金管理公司。这种模式的优点是不需要对现行的法律进行实质性的调整,且操作比较简单,但是该模式的缺点也较多,具体如下:其一是商业银行采取子公司形式进入基金市场虽然无法律上的障碍,但是商业银行要设立符合条件的子公司,却有较为严格的法律限定,如必须经过国务院的特别许可。从我国银行业发展的历史来看,政府对银行从事信托与证券业务的警惕,要远远高于商业银行投资于其它行业。这就陷入一种悖论:要使间接投资模式成为主流,就必须允许更多的商业银行投资证券业或信托业,设立符合要求的子公司,因而就有必要对目前的整个金融法律体系进行一个较彻底的清理。3#(P14)这样做的法律成本与金融成本都是比较高的。

12、其二是由于在该模式下不论商业银行是否愿意,都只能在投资建立证券公司、信托公司或类似公司后才能投资基金业,这不仅加大了商业银行的投资与管理链条,减少其资本充足率,而且也会在客观上扭曲商业银行设立基金的目的。评论:对上述三种模式进行比较分析,不难发现,目前在我国成本比较低、具有操作性的是商业银行直接投资的模式。实际上,这一问题已在 办法!第 3 条得到肯定,但问题是在实践中如何操作呢?对此可以德国型模式与美国型模式为例进行一个比较分析。德国是典型的实行全能银行制的国家。据其法律的规定,德国的银行可从事包括基金业务在内的各种金融业务。实践中,德国银行业与基金业之间的关系非常密切,其具有以下特点:其一

13、是基金主要依托各大银行进行运作。其基金市场由几家大的银行控制,集中程度高,这几大银行管理着德国 90%的集合投资计划,同时拥有最大的基金销售网络。其二是其证券投资基金的发行通常委托银行办理。其三是证券投资基金主要为信托基金的形式,基金的资产必须保管于负责发行及赎回凭证的保管银行,以保证基金的安全;其四是银行为德国基金的主要股东,如德意志银行拥有德国最大的证券基金管理公司,而其斯顿银行则拥有德国第二大证券基金管理公司。4#(P46)相反,&139&对我国商业银行设立基金管理公司所触发关键性法律问题之思考美国银行业主要在以下两方面与基金相关:其一是银行是共同基金的持有人之一。在美国,投资基金者是以

14、家庭为主、机构投资者为辅。其二是因银行具有广泛的网点,所以银行是共同基金的销售渠道之一。因此,美国的模式表明基金业与银行业虽有一定联系,但彼此的发展是相对独立的。从这两种模式我们发现,美国范式中银行只是作为一般的投资者购买基金,只为基金管理公司的一般投资者,而德国范式中银行业与基金业合作的层次要深刻得多,内容也比较广泛。那么,在我国采取商业银行直接投资的模式时,究竟是采用美国,还是德国的做法呢?笔者认为我国应采用德国模式为宜,其原因如下:其一是德国的银行业比较集中,银企之间的关系比较紧密。这一点与我国银行业的状况非常相似,所以对我国而言德国模式存在很大的借鉴之处;其二是在我国银行体系中,国有四

15、大银行占主体地位,掌握着大量的资金,其所设立的基金管理公司将对市场具有较强的控制力,能对金融市场产生重要影响;其三是德国模式能使银行利用自身的机构、人力资源、信誉等方面的优势,积极参与基金业务,从而节约成本。二、目前金融监管体制所面临的法律问题商业银行设立基金管理公司在我国属于一种金融业务的创新,这必将对我国目前的金融监管体制提出新的要求。实际上,在基金业比较发达的国家中,通常都有比较完备的法律体系对其进行监管,如德国便在 1975 年颁布了 投资公司法!及 涉外投资法!,以作为对证券投资基金监管的依据。美国亦自 20 世纪 30 年代以来先后制定了 公司法!、投资公司法!、证券交易法及证券法

16、!等一系列的法律法规,明确了基金的宗旨、作用及运作规范,为基金业的监管配备了较好的法律框架。那么,我国目前的情况如何呢?目前的金融监管法律框架又将面临怎样的法律调整呢?1995 年 商业银行法!的出台,标志着金融分业经营体制在我国的正式确立,而与之相对应的分业监管模式直到 1998 年前后才正式形成,其标志是中国保监会的成立、中国证监会三定方案以及 证券法!的通过及实施。5#(P26)然而,随着我国金融业的深化与发展,这种分业经营与分业监管的格局一度受到金融实践的挑战,如 1999 年 8 月,中国人民银行制定并发布了 证券公司进入银行间同业市场管理规定!及 基金管理公司进入银行间同业市场管理

17、规定!;1999 年10 月,中国证监会与中国保监会联合宣布,保险公司可以购买证券投资基金间接进入证券市场;2002 年 2月,中国人民银行、中国证监会联合发布了 证券公司股票质押贷款管理办法!。这些举措表明,我国银行业、保险业、证券业之间的分野已有所松动,原定的分业监管的 机构型监管体制%已受到了现实的质疑。2005 年 2 月 办法!的出台使我国目前金融监管体制创新的问题更加突出与尖锐化。如何分配对商业银行基金管理公司的监管权呢?办法!作了如下处理:其一是在申请审批程序中,办法!第 6 条进行了以下分工:由银监会进行资格认定,并提出监管意见,证监会则进行审批。同时,商业银行申请设立基金管理

18、公司的有关材料在试点期间应同时抄报中国人民银行。其二是日常的监管管理工作安排。办法!作了如下规定:所募集的基金种类由中国证监会核准(见 办法!第 20 条);中国银监会对设立基金管理公司的商业银行制定相关风险监管指标计算标准,并实施并表监管;中国证监会对商业银行设立的基金管理公司及其募集和管理的基金实施监督管理,保证基金财产的合法运用和基金份额持有人的合法权益不受侵犯;中国人民银行对商业银行设立的基金管理公司进入全国银行间债券市场依法进行备案和监管;商业银行设立的基金管理公司和设立基金管理公司的商业银行应分别按照中国证监会和中国银监会的有关规定报送材料,在试点期间同时抄送中国人民银行;中国人民

19、银行、中国银监会和中国证监会在实施监管过程中,要及时通报有关信息,建立监管信息共享制度。分析:办法!是中国人民银行、中国证监会及中国银监会共同协调的产物。文件的出台本身就意味着三者之间金融监管的合作与协调。其实,在这之前我国金融监管当局之间已进行了一次较成功的合作。2004 年 6 月 28 日银监会、证监会与保监会出台了 三大金融监管当局分工合作备忘录!(后称 备忘录!),该 备忘录!在第 2 条明确规定,其宗旨在于明确银监会、证监会及保监会在金融监管方面的职责,使三家机构协调配合,避免监管真空与重复监管,提高监管效率,鼓励金融创新,以达到所有金融机构及其从事的金融业务都能得到持续有效的监管

20、,保障金融业稳健运行和健康发展。第 3 条提出了五项指导原则,即分业监管、职责明确、合作有序、规则透明、讲求实效。因此,笔者认为此次 办法!所设定的对商业&140&?法律科学(西北政法学院学报)?2006 年第 2 期在美国,除银行外,共同基金还可通过综合券商、贴现经纪商、保险代理商、财务顾问进行销售,同时投资者也可以直接从基金管理公司购买基金。银行基金管理公司的合作监管框架本身就是对 2004年 6 月 备忘录!合作监管安排的重大实践与检验。同时,这也进一步表明在金融自由化与全球化的形势下,我国在金融监管体制的调整上,已初步形成了从机构型监管框架向功能性监管框架过渡与发展的规模。尽管如此,笔

21、者认为仅依据 办法!与 备忘录!所设定的合作监管框架,还不能全部解决目前中国在金融业日益混业化的态势下所面临的监管法律体制调整问题,且客观而言,上述两文件也仅仅是对我国目前的金融监管框架调整描绘出了一个初步的模型。关于这一定性我们可以从两文件的内容上得到考证:其一是 备忘录!本身的性质问题。从法律上分析,该 备忘录!并不具有宏观法律规则上的约束力。充其量,我们也只能将其定性为一种 君子间的协定%,所以 备忘录!中所规定的内容能否得到实际履行还依赖于各当事方的诚信及当时金融形势的发展态势。且从 备忘录!的内容来考察,我们不难发现它也缺乏一种责任承担机制。在随后的 办法!中,这种责任承担机制缺失现

22、象也并没有得到应有的弥补。因此,很有可能 办法!所确立的中国人民银行、银监会、中国证监会监管合作与安排仍停留于 君子协定%的层次。其二是 备忘录!及 办法!仍徘徊于原有的机构型监管模式。虽然该两文件给人们一种这样的迹象,即我国已开始进入了功能性监管模式,但事实并非如此,其并没有伤及原有监管体制之根本,备忘录!第3-6 条及第 8 条便是很好的说明。其中,第 8 条的内容则更是具体,其规定对金融控股公司的监管应坚持分业经营、分业监管的原则,对金融控股公司的集团公司依据其主要业务性质,归属相应的监管机构,对金融控股公司内相关机构、业务的监管,按照业务性质实施分业监管。同时,就 办法!而言,即使其第

23、4章对监督管理作了安排,但只有 5 个条文(第 20-25 条),且条文的内容比较弹性与抽象,如对于信息共享机制的具体内容就并没有做出具体可行的规定。实际上,在我国从机构型监管体制向功能性监管体制转向时,我们还不能忽视一个事实性的问题,即这种机构型的监管体制还具有一个不可忽视的弊端,即随着时间的推移,不同的金融机构会形成各自的势力范围,从而导致在有利益时争夺监管权,而在无利可图时推诿监管责任。同时,在一定情况下,它们又会变成受其管理与监督机构的利益保护者。6#(P137)如美国原有的监管体制就说明了这一问题,最明显的是美国信贷联社管理总署和联邦住宅贷款银行局所采取的政策,这种政策多次倡议为其各

24、自的管辖机构,即信贷联社和储蓄与贷款协会争取更大的业务范围与受保护地位。一方面其为信贷联社存款保险,并主张放宽加入联社的条件;另一方面又为联社的免税权利辩护。这种分业监管所可能产生的势力范围效应也是值得我国金融监管的立法者们警惕的。或许 办法!与 备忘录!内容的抽象与监管失职责任承担机制的缺失就是对这种现象的一个回应。在现行的体制下,我国应采取何种对策呢?笔者认为金融自由化已是一种定式,金融监管体制的法律调整亦是一种定论,且任何法律的调整与规则的创新都不能回避历史所沉淀下来的矛盾。因此,若我国要对目前的金融监管体制进行重新洗牌,就必须对 商业银行法!、证券法!及 保险法!等进行重新的修订,使之

25、完全符合目前中国金融关系的现状,从而在法律上设立类似于英国 金融服务局%的金字塔型金融监管机关。然而,客观而言,这种一刀切式的做法可能不符合中国的现实,因为要彻底消化原机构型监管体制下所形成的 势力范围%及分业监管的意识还需要一定的时间,所以可行的策略是采取 次序%方法,即通过监管规则的隐性调整来实现从机构型监管体制向功能性监管安排渐进式的过渡。在这一点上,笔者认为我国可以充分借鉴美国的实践,金融服务现代化法案!虽然确立美联邦储备银行作为综合监管的上级机构,但其下仍然实行分业监管的体制,如通货监理署等银行监管机构、证券交易委员会与州保险厅分别对银行、证券公司、保险公司进行监管。因此,我国亦可以

26、目前的 办法!及 备忘录!为基础,实现从机构型监管向功能性监管框架的渐进式过渡。三、金融防火墙构建法律问题金融防火墙是金融混业经营情况下所必须关注的事项之一,因为这种防火墙可以达到以下三个方面的效果:其一是可以防止金融风险在不同的金融行业之间的感染与相互渗透;其二是作为一种防御性的政策措施,禁止或限制某个金融业的从业人员所拥有的内幕信息被另一个业务部门的人员滥用;其三是作为一种法律上的免责理由,为证券公司等金融机构从事内幕交易或违反对客户的诚信义务的指控时提供一项抗辩武器。7#(P193)实际上,这种防火墙一直受到金融立法者的深刻关注,如 1933 年的美国 银行法!便在第 16、20、21

27、与 32 条对商业银行与证券公司之间在人事安排、资金往来、业务范围等方面设立了防火墙。8#(P109)1989 年,美联邦储备银行发布第 28 条禁令,规定银行不得为了支持证券公司的变现而向公司&141&对我国商业银行设立基金管理公司所触发关键性法律问题之思考贷款或提供担保、及禁止银行与证券公司之间在人事上存在有连锁兼职现象等。同样,这种防火制度亦在其1999 年的 金融服务现代化法!第 5 篇B 节中得到再现。相应地,办法!也从法人分立、资金关系、人事关系、业务关系、信息等方面对防火墙制度作了处理。在法人分立上,第 10 条要求商业银行设立的基金管理公司应具有良好的公司治理结构及进行 法人分

28、业%。在资金关系上,第 11 与 15 条规定商业银行仅以出资额对所设立的基金管理公司承担有限责任,及商业银行为基金管理公司管理的基金提供融资支持,应按照国家有关规定执行。在信息处理上,第 12 条规定商业银行与其设立的基金管理公司不得违反国家规定相互提供客户信息资料,业务往来不得损害客户的正当合法权益。在人事关系上,第 13 与 16条规定商业银行设立的基金管理公司的工作人员必须与商业银行脱离工资和劳动合同关系,不得相互兼职,及要求商业银行不得担任其设立的基金管理公司所管理的基金的托管人。在业务关系上,第 17 条规定商业银行可以代理销售其设立的基金管理公司发行的基金,但在代销基金时,不得在

29、销售期安排、服务费率标准、参与基金产品开发等方面,提供优于非关联第三方同类交易的条件,不得歧视其他代销基金,不得有不正当销售行为和不正当竞争行为。第 18 条规定商业银行与其设立的基金管理公司在银行间债券市场上不得以优于非关联第三方同类交易的条件进行交易。第 19 条规定商业银行与其设立的基金管理公司之间的关联交易实施细则,由中国银监会和中国证监会共同制定。分析与建议:从总体上而言,办法!关于金融防火墙的规定还是比较详尽的,关于这一点我们也可以从其在 办法!条文数量中所占的比例得到印证。办法!总条文数只有 29 条,而关于金融防火墙的条文就占有 10 条之多。此外,从内容上考察,办法!关于金融

30、防火墙的规定已广泛涉及到资金关系、法人分立原则、连锁兼职现象及关联交易等各个方面。这种设计也比较符合各国金融防火墙的立法与实践。尽管如此,作者认为 办法!关于金融防火墙的设计还是不够精细,具有可行的操作性并不高。如尽管其对上述分离的情形进行了规则的配置,但是如何保证杜绝 办法!所涉的兼任现象、如何防止关联交易及资金的往来、如何防止重大信息在两公司电脑终端的共享,及在商业银行与其设立的基金管理公司没有遵守这些规则时,如何决定商业银行与基金公司之间的责任承担,办法!都没有规定,且纵观 办法!的全部内容,也无相关法律责任的规定。此外,固然金融防火墙法律制度是具有以上所述的比较优势,但是任何规则的优势

31、并非绝对的。若在任何情形下固守金融防火墙规则,则可能会使该制度成为商业银行与基金公司对其违法行为进行抗辩的法律武器,从而导致合法权利人的利益得不到应有的保护。如在法人分离的情形下,基金公司就可能成为商业银行的代理人或化身,而商业银行又可主张其与基金公司之间具有不同的法律人格而逃避本应由其承担的责任。因此,在金融防火墙制度中就有必要设立例外原则。四、对策分析商业银行设立基金管理公司在我国还只是处于一个 摸着石头过河%的试点时期,因而法律机制的完善对于该种业务创新的良性发展是至关紧要的。笔者认为,除了上文中所提到的完善建议外,我国在完善对该种基金管理公司监管法则时还应注意以下几个方面的问题:其一是

32、规则供给机制上的完善。虽然 办法!暂时填补了我国商业银行设立的基金管理公司无法可依的局面,但是规则的应急性与突发性并不能囊括与此相关的所有法律问题。因此,作者认为我国必须将相关的规则细化,如在构建金融防火墙问题上,我国可以对商业银行与其所投资设立的基金公司在资金、业务、场所、计算机客户终端、连锁兼任等方面进行详细的规范,使之具有实际的可操作性。为了达到这一目的,央行、银监会及证券公应尽快出台后续性的规范性法律文件,以应对规则供给上的滞后性。其二加强并表监管。并表监管是一种相对于单一监管而言的监管方法,它意指对一银行或银行集团所面临的风险,无论其机构注册于何地,应从银行或银行集团的整体予以综合考

33、虑的一种监管理念,它具有整合性、持续性、以合并报账为基础的集团监管的特点。该监管理念是巴塞尔银行监管委员会多年理念的凝结。9#(P643)为了达到 办法!所定的并表监管之目的,可采取以下做法:一是商业银行应按有要求向银监会报送所投资的基金公司的经营管理与统计财务信息,及其他相关财务文件;二是金融监管部门应从商业银行与其投资设立的基金管理公司所构成集团的角度对基金公司与商业银行的资本进行监管,以防止同一笔资本被多重计算;三是为了确保并表的成功,中民人民银行、银监会及证监会之间应启动确实可行的信息分享机制,并配置相关法律责任。其三是基金管理公司设立方式上的完善。办&142&?法律科学(西北政法学院

34、学报)?2006 年第 2 期法!第 3 条规定:本办法所称基金管理公司是指在中国境内由商业银行直接出资作为主要股东、经中国证券监督管理委员会批准设立、从事基金管理业务的企业法人。%因此,从该条来分析,我国并不排斥商业银行设立全资的基金管理公司,但是笔者认为,考虑到我国商业银行特定的管理体制、管理模式与文化、及其本身的内部治理状况,我国不宜设立商业银行独资型的基金管理公司。相反,拟设立基金管理公司的银行应联合境内与境外富有经验的合格投资者共同发起。这不但可以引入先进的基金管理理念与专业人才,而且也可以避免商业银行独立投资设立基金公司可能导致公司治理不善的恶性循环。五、结论 办法!的出台是我国金

35、融业步向金融自由化进程中的一个关键性环节,但是这种应急式的规则供给理念并没有穷尽,也不能穷尽对我国商业银行设立的基金管理公司进行规制的所有关键性法律问题。因此,在规则供给上,明显存在有滞后性的特点。为了对这一现状进行规则完善的回应,笔者认为问题的根本还是需要对我国的金融法律体系进行彻底性清理,从而在金融业的经营模式上、金融监管体制、金融防火墙、及并表监管等问题上有实质性的突破。实际上,办法!向立法者们也揭示了这样一个问题,即在我国金融自由化进一步深入的情形下,有必要对目前的金融法律体系与监管理念进行全面的反思与检讨。参?考?文?献1#See Covington&Burling,Financia

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