本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告.pdf

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1、中航三鑫股份有限公司 本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告 1中航三鑫股份有限公司 本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告 中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”或“中航三鑫”）拟向不超过 10名特定投资者非公开发行不超过 1 亿股人民币普通股股票，本次发行募集资金将全部用于增资海南中航特玻材料有限公司（以下简称“中航特玻”），用于中航特玻收购福耀海南浮法玻璃有限公司（以下简称“福耀海南”）相关资产，并在充分利用收购的相关资产基础上，由美国 PPG 工业公司（以下简称“PPG 公司”）提供技术支持，新建一条全氧燃烧在线 Low-E 镀膜节能玻璃生产线（部分使用收购的相关资产中原

2、2 号生产线的冷端设备），并由 PPG 公司提供技术支持将收购资产中的一条浮法玻璃生产线改造为以电子级玻璃及离线 Low-E 玻璃基片为主要产品的优质玻璃生产线。一、本次募集资金投资项目的必要性一、本次募集资金投资项目的必要性（一）本次募集资金投资项目引进 PPG 公司的全氧燃烧和在线镀膜两项先进技术将促进我国玻璃行业的产业升级和产品升级，对中国建筑节能材料行业的发展具有重大意义 PPG 公司的全氧燃烧和在线镀膜技术属于世界领先的玻璃制造技术，这两项世界前沿技术的引进将对中国玻璃产业结构调整、产品升级和使用节能环保技术制造玻璃起到至关重要的作用，使中国拥有了达到国际前沿水平的玻璃熔窑新一代技术

3、，填补了国内空白。项目的建成不仅将体现出企业的经济效益，更体现出社会效益，对中国建筑节能材料行业的发展具有重大意义。公司拥有该项世界前沿技术，从而拥有国际节能材料的前沿产品，对提升公司的国际国内行业地位和规模化经济效益具有重大战略意义。（二）本次募集资金投资项目的实施是实现公司上市后“致力于成为中国节能玻璃行业领先者”发展战略的必要途径 公司从事玻璃深加工和幕墙工程业务已有 15 年历史，具有丰富的行业经营经验，一直跟随着玻璃及其相关应用领域行业和市场的发展变化过程，公司也是建设部节能技术应用及相关产品标准的起草单位。公司董事会及高级管理人员注中航三鑫股份有限公司 本次非公开发行股票募集资金运

4、用可行性分析报告 2重把握玻璃行业市场需求的脉搏，认识到在国家建筑节能法规的深入执行下，节能玻璃在当今及未来建筑节能应用领域具有广阔的发展前景，促进资源节约和有效利用必然成为该领域未来发展的主方向，公司制订了“致力于成为中国节能玻璃行业领先者”的发展战略。公司自首次公开发行股票并上市以来，借助资本市场融资平台，重点发展节能环保玻璃产品，高度重视发展高档节能特种玻璃材料业务，促进公司实现扩大高端的节能环保特种玻璃产品的生产规模，满足国际国内高端市场需求，快速发展成为国内乃至国际领先的特种玻璃材料供应商。在中国航空工业集团、中航通用飞机有限责任公司、贵航集团的支持下，2008年 12 月，公司与贵

5、航集团共同出资在海南省成立了中航特玻，规划利用海南省具有的石英砂资源、天然气资源和深水码头等优势重点发展节能玻璃、太阳能玻璃、电子玻璃等特种玻璃材料业务，并得到海南省政府大力支持。原规划的新建玻璃生产线项目选址位于海南省文昌县，但其周边基础配套公共设施在短时期内难以达到项目建设配套要求。本次募集资金拟收购的福耀海南相关资产基础设施齐全、配套设施完备，在完备的基础上进行新建和改造高端玻璃生产线，必将大大加快公司发展战略的实现。通过收购福耀海南相关资产并在其基础上进行新建和改造玻璃生产线，能够实现以在线 Low-E 玻璃、电子级玻璃、离线 Low-E 玻璃基片为主要产品的规模化生产，在扩大公司高品

6、质节能玻璃业务规模的同时，使公司节能幕墙工程、高品质节能玻璃加工、高品质节能玻璃基础材料生产的完整产业链发展战略得以实现。二、本次募集资金投资项目的可行性二、本次募集资金投资项目的可行性（一）项目建设符合国家规划和产业政策 1、项目建设符合国家“十一五”规划及海南省地方经济发展规划要求 中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要明确提出“以节约能源资源、保护生态环境和提高产品质量档次为重点，促进建材工业结构调整和产业升级”，“提高玻璃等建筑材料质量及加工深度。大力发展节能环保的新型建筑材料、保温材料以及绿色装饰装修材料”。中航三鑫股份有限公司 本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析

7、报告 3海南省国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要明确提出，依法规范石英砂等矿产资源的开发，积极推进优质特种玻璃等加工业的发展，并把优质特种玻璃续建工程列为“十一五”工业发展重点工程。本次募集资金投资项目引进 PPG 公司的全氧燃烧在线 Low-E 镀膜节能玻璃生产工艺技术和薄片玻璃生产工艺技术，生产在线 Low-E 玻璃、电子级玻璃和高品质离线 Low-E 玻璃基片。项目不仅在生产工艺是节能环保的，而且主要产品具有清洁、环保、节能、高附加值、高科技含量等特点。项目生产工艺和产品均符合国家“十一五”规划和海南省产业发展战略的要求。2、项目符合产业政策及行业技术进步要求 国家发改委等六部委联合

8、发布的 关于促进平板玻璃工业结构调整的若干意见明确提出了“重点发展优质浮法和特殊品种，多生产个性化、难度大、附加值高的品种”，“玻璃企业应不断提高自用深加工玻璃的比例，促进节能型玻璃产品、太阳能产业用玻璃的推广应用，满足节能建筑的要求”。“十一五”十大重点节能工程实施意见提出，推广全保温富氧、全氧燃烧浮法玻璃熔窑，降低烟道散热损失；引进先进节能设备及材料，淘汰落后的高能耗设备。此外，2007年 9 月 3 日发布的国家发改委公告 2007 年第 52 号平板玻璃行业准入条件重点鼓励利用“全氧燃烧”、“在线 Low-E 镀膜”等技术制造节能玻璃产品。本次募集资金投资项目在玻璃熔窑这个重点耗能环节

9、上采用全球领先的全氧燃烧技术，以天然气为燃料，不仅可大幅度节约燃料，而且也大幅度减少了NOx、CO 等的排放量，从而实现清洁生产，是玻璃工业节能减排的有效途径和重要措施，符合上述产业结构调整的要求，符合产业政策和行业技术进步要求。（二）项目产品符合市场需求 本次募集资金投资项目的主要产品为在线 Low-E 玻璃、电子级玻璃和高品质离线 Low-E 玻璃基片。在推广建筑节能的政策的导向下，Low-E 玻璃因其在热传导和热辐射二个方面具有的优异节能性能，是近年来发展迅猛、市场需求增长最快的节能玻璃。1、国际 Low-E 玻璃的使用率呈增长之势 当前，日益严重的能源危机极大地调动了发达国家应用节能环

10、保玻璃的积极中航三鑫股份有限公司 本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告 4性。欧盟、北美、澳洲、日本以及其他一些国家和地区，纷纷制定法规和标准，强制性规定新建建筑必须使用以 Low-E 玻璃为最佳配置的节能玻璃产品，使得在这些国家和地区新建建筑中，Low-E 玻璃的使用率呈迅速增长之势。2、Low-E 玻璃是中国节能玻璃必然的发展方向 近几年来，在国家建筑节能政策的推动下，Low-E 玻璃大量投入新建建筑以及既有建筑改造的工程当中，国内 Low-E 玻璃市场需求量大幅度增加。目前，我国 Low-E 玻璃产品主要是用在写字楼市场，民用住宅基本采用普通浮法玻璃，Low-E 玻璃在民用住宅市

11、场的广泛应用将是未来 Low-E 玻璃应用增长的主要领域。2007 年我国 Low-E 玻璃的产量约为 1,100 万平方米，需求超过 1,800 万平方米，产品供不应求。2008 年受金融危机影响，供需关系有所缓和，但是随着经济逐步回暖和相关政策的导向作用，必将使 Low-E 玻璃的需求出现大规模增长。（三）项目拥有先进、可靠的技术来源和技术支持 本次募集资金投资项目中新建及改造生产线的技术支持均来自 PPG 公司，PPG 公司始建于 1883 年，100 多年来，PPG 公司开发的众多产品和技术均已成为行业标准。PPG 公司于 20 世纪 80 年代进入我国的玻璃制造业，其先进的生产技术和

12、生产管理手段，极大地促进了我国玻璃制造业的发展。PPG 公司于 2000 年研发成功的全氧燃烧技术是至今为止唯一经过规模化生产实践检验的应用于浮法玻璃熔窑的全氧燃烧技术，技术成熟、可靠，处于独占世界的领先地位。全氧燃烧技术的先进性主要体现在：熔窑燃烧工艺和温度制度稳定、提高玻璃质量、提高玻璃产量约 10%、降低能耗大于 20%、减少 70%以上的 NOx 排放量、易保养维修、相比普通燃烧技术熔窑，窑龄使用年限提高 1/3以上、可达 15 年。PPG 公司的 SUNGATE100 是全球第一个商业化的在线 Low-E 镀膜玻璃产品。PPG 公司在线 CVD Low-E 技术 1985 年研发，1

13、991 年投产。根据中航特玻与 PPG 公司的协议约定，本次募集资金投资项目中的 3 号生产生产线引进 PPG 公司的全氧燃烧技术和在线 CVD Low-E 技术，1 号线改造引进 PPG 公司的薄片玻璃生产技术，使本次募集资金投资项目一起步就站在了国内特种玻璃生产技术的最前沿；新建及改建工程均由 PPG 公司的长期战略合作中航三鑫股份有限公司 本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告 5伙伴美国泰克曼公司（以下简称“HFT 公司”）作为承包商，以“交钥匙”工程形式，负责整体工程设计施工及相关设备的供应，工艺参数、工艺技术、操作规程、产品标准等均执行 PPG 公司内控标准，人员培训将在 P

14、PG 公司工厂和设备安装调试现场进行。（四）高素质生产组织和经营管理人员为项目投产后的生产经营提供保障 公司为海南特玻材料产业基地的建设和建成后的生产经营先后引入了一批在玻璃生产经营领域具有长期实践经验的高素质专业技术和生产管理人员。相关人才的引入和储备，加上 PPG 公司提供的生产、工艺、管理的培训体系，为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了有利条件和保证，为项目市场运营的成功提供了强有力的支持。本次募集资金投资项目符合国家“十一五”规划要求和产业政策指导方向，公司已经取得了处于国际领先水平的技术来源和技术支持，并已完成了在项目生产、技术和经营管理方面的人才储备；同时，项目产品面临着规模不断

15、扩大的需求市场，项目的实施有利于完善公司特种玻璃深加工业务的上下游衔接和配套、实现公司的发展战略，是必要的和可行的。三、本次募集资金使用计划三、本次募集资金使用计划 本次非公开发行预计募集资金总额约为 9 亿元。扣除发行费用后，实际募集资金将全部增资中航特玻，用于中航特玻收购福耀海南相关资产并在其基础上进行新建和改造生产线的一期建设，项目总投资为 115,186 万元，其中：45,000 万元用于收购福耀海南相关资产；61,003 万元用于引进 PPG 公司技术新建一条全氧燃烧在线 Low-E 镀膜节能玻璃生产线；9,183 万元用于引进 PPG 公司技术将收购资产中的一条浮法玻璃生产线改造为

16、电子级玻璃及离线 Low-E 玻璃基片生产线。实际募集资金如不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过中航特玻自筹方式解决；实际募集资金如有剩余，将用于补充中航特玻流动资金。中航特玻第一届董事会第二次会议审议通过了关于增资及收购资产的议案，同意股东中航三鑫以本次非公开发行募集资金单方增资中航特玻，以及上述的增资具体运用方案。中航特玻股东贵航集团不参与本次增资，具体增资方案待募集资金数额确定后另行审议。中航三鑫股份有限公司 本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告 6本次募集资金使用计划按项目的轻重缓急实施的具体情况如下：年度投资计划 年度投资计划 项目名称 项目投资（万元）拟投入募集资金（万

17、元）建设期 第一年 第二年 项目名称 项目投资（万元）拟投入募集资金（万元）建设期 第一年 第二年 中航特玻收购福耀海南相关资产 45,000.0045,000.00-45,000.00-新建全氧燃烧在线 Low-E 镀膜节能玻璃生产线 61,003.0039,273.9520 个月36,601.80 24,401.20修复和改进原有 1 号生产线 9,183.005,912.056-10 个月9,183.00-合 计 115,186.0090,186.0090,784.80 24,401.20上述募集资金使用计划仅是对拟投资项目的大体安排，实际投入时间将根据募集资金的实际到位时间和项目进展情

18、况做出调整。若本次募集资金到位之前，中航特玻根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入项目资金，则募集资金到位之后予以置换。四、本次募集资金拟收购资产的基本情况四、本次募集资金拟收购资产的基本情况（一）收购福耀海南相关资产的背景 公司作为中国航空工业集团上市公司材料板块重点发展企业，为了加快 PPG公司“全氧燃烧在线 Low-E 镀膜节能玻璃”的技术引进并投入生产经营，尽快占领国内节能玻璃新兴市场，公司与贵航集团共同出资在成立了中航特玻，该公司成立后，负责在海南建设特玻材料产业生产基地，该生产基地建设项目已经海南省工业经济与信息产业局琼工信重化【2008】233 号文备案，项目原计划总投资 25

19、 亿元，用于建设 4 条生产线和高端特种玻璃制品深加工，其中第一期拟投资 10 亿元用于引进 PPG 公司技术新建一条全氧燃烧在线 Low-E 镀膜节能玻璃生产线。原规划项目选址位于海南省文昌县木兰湾。公司组织中国航空工业集团、中航通用飞机有限公司、贵航集团、PPG 公司和 HFT 公司组成考察团，针对性的考察了福耀海南和文昌木兰湾项目地址，并召开了专题研讨会议，认为原项目选址周边基础配套公共设施在短时期内难以达到项目建设配套要求，而福耀海南基础设施齐全、配套设施完备，具有较好的收购经济价值，具备使用 PPG 公司技术支持建设全氧燃烧在线 Low-E 镀膜节能玻璃生产线的条件，还具备利用原已中

20、航三鑫股份有限公司 本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告 7建成的生产线进行技术改造生产符合PPG公司产品标准的低反射阳光镀膜玻璃、超白浮法玻璃、电子薄片玻璃和太阳能 TCO 镀膜玻璃的条件，有利于实现公司高档节能玻璃产品多样化，加快公司发展战略的实现。（二）福耀海南相关资产的构成 中航特玻拟收购的福耀海南相关资产位于海南省澄迈县老城开发区，包括641 亩工业用地及其上已建成的两条 600t/d 浮法玻璃生产线、辅助生产的公用设施、以及附属的建筑物和构筑物。根据设计规划，上述 641 亩工业用地和部分辅助生产的公共设施具备为四条浮法玻璃生产线配套的能力。目前已有的两条浮法玻璃生产线于

21、2006 年投资兴建，为两条生产线配套的 110KVA 变电站、公用变电站、柴油发电机站、天然气调压站、LNG 站、柴油站、循环水站、氮气站、氢气站、均化库（砂库）、配料楼等生产公用设施齐全。两条生产线分别于 2007 年 7 月和 9 月点火，于 2008 年 12 月停产，停产前两条线分别运行了 16 个月和 14 个月。福耀海南停产的主要原因系其母公司福耀玻璃工业集团股份有限公司调整产品结构和目标市场。截止 2009 年 3 月 31 日，上述资产帐面净值 6.77 亿元，其中设备 4.11 亿元，基础设施和建筑物 2.38 亿元，工业用地 0.28 亿元，以上数据未经审计评估。（三）中

22、航特玻对拟收购资产的使用方案 停产后，福耀海南对两条生产线采取了较好的保护措施，目前两条生产线的设备、设施状况良好，经过改造后具备恢复生产的能力，为了充分利用拟收购资产的可使用价值，生产符合 PPG 公司技术标准的高品质产品，需要在拟收购资产中原预留地上利用 PPG 公司技术新建全氧燃烧在线 Low-E 镀膜节能玻璃生产线，并对原有两条生产线按照 PPG 公司技术标准进行改进和升级。本着审慎投资的原则，根据拟收购资产现状并考虑整体规划完成后效益最大化，中航特玻对拟收购资产的后续安排分为如下两个建设阶段：1、第一阶段（1）在拟收购资产原规划预留的 3 号生产线位置，以 PPG 公司技术新建一条全

23、氧燃烧在线 Low-E 镀膜节能玻璃生产线。中航三鑫股份有限公司 本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告 8该生产线由 HFT 公司提供熔窑、锡槽、在线 Low-E 镀膜装置及检测、控制系统，从拟收购资产原有的 2 号生产线移动并改造退火窑及切割设备，形成一条完整的全氧燃烧在线 Low-E 镀膜节能玻璃生产线。建成后 3 号生产线的主要产品为在线镀膜节能 Low-E 玻璃，同时生产离线Low-E 玻璃基片，生产线建设周期预计为 20 个月。（2）使用 PPG 公司技术对拟收购资产原有的 1 号生产线进行修复并做改进，改造后 1 号生产线的主要产品为符合 PPG 公司产品标准的电子级玻璃，

24、同时生产离线 Low-E 玻璃基片，生产线改造周期预计为 6-10 个月。后续根据市场的发展需求，可在建成的 1 号生产线退火窑前加装 CVD 镀膜器，生产 PPG 公司 Solarcool 和 Vistacool 品牌的阳光控制镀膜玻璃。2、第二阶段（1）使用 PPG 公司技术对拟收购资产原有的 2 号生产线进行改进，主要为改造熔窑结构、加深熔池深度和在锡槽上加装 CVD 镀膜器，改造后生产线的主要产品为超白玻璃、在线 Low-E 镀膜节能玻璃和太阳能 TCO 镀膜玻璃。（2）在拟收购资产原规划预留的 4 号生产线位置，以 PPG 公司技术新建一条全氧燃烧在线 Low-E 镀膜节能玻璃生产线

25、，扩大在线镀膜节能 Low-E 玻璃的生产规模，提高市场占有率。本次非公开发行募集资金将全部用于第一阶段建设。上述两个阶段建设完成后，中航特玻将拥有先进的高档节能玻璃生产线，可生产的玻璃产品包括符合 PPG 公司产品标准的在线 Low-E 玻璃、电子级玻璃、超白玻璃、TCO 镀膜玻璃和高品质离线 Low-E 玻璃基片、太阳能 TCO 镀膜玻璃，基本覆盖了高品质节能特种玻璃的各品种。中航特玻业务与公司现有的幕墙工程、节能玻璃深加工业务有机结合，使公司形成了在节能玻璃领域生产、加工、应用完备的产业链，从而为实现公司“致力于成为中国节能玻璃行业领先者”的发展战略奠定坚实基础。五、本次募集资金投资项目

26、经济效益预测五、本次募集资金投资项目经济效益预测 根据投资估算，本次募集资金投资项目经济效益预测情况如下：中航三鑫股份有限公司 本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告 9序号 项目名称 净利润（万元）静态投资回收期（年）1 中航特玻收购福耀海南相关资产-2 技术新建一条全氧燃烧在线Low-E镀膜节能玻璃生产线 11,808.716.463 修复和改进原有 1 号生产线 5,163.286.10注：企业所得税率以 25%计算 六、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响六、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 1、本次非公开发行对公司经营管理的影响 本次非公开发行所募集的资金，

27、在扣除相关发行费用后，将全部用于相关玻璃生产线的收购、新建和改造，符合国家产业政策，顺应了当前“节能减排”的经济和社会发展趋势。本次募集资金投资项目建成和投产后，公司拥有了国内具有革命性的领先的玻璃制造生产技术，进一步丰富和优化了公司的产品结构，公司的节能玻璃深加工产业链将更加完善，业务规模、生产效率都将得到进一步的提升，核心竞争力将进一步增强，从而有效增强公司抵御风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。2本次非公开发行对公司财务状况的影响 以下测算以募集资金总额为 9 亿元计算，财务数据以合并报表口径计算。（1）降低公司资产负债率，提高公司抵御风险能力 2008 年 12 月

28、 31 日、2007 年 12 月 31 日和 2006 年 12 月 31 日，公司的资产负债率分别为 55.12%、50.46%和 59.46%。以 2008 年 12 月 31 日公司资产和负债为计算基础，则本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将从 55.12%下降为 40.31%，随着募集资金逐渐达产，相应经营流动资金通过银行贷款逐步配比，公司资产负债率将缓慢上升。因此，本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于提高公司抵御风险的能力，为公司后续融资提供良好的保障。（2）提升公司的营业收入与盈利能力 本次非公开发行募集资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于相关玻璃生中航三鑫股份

29、有限公司 本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告 10产线的收购、新建和改造。本次募集资金投资项目建成投产后，公司节能玻璃深加工产业链将延伸到高品质节能玻璃生产，公司营业收入和盈利能力将得到进一步的提高。以 2008 年 12 月 31 日公司营业收入、净利润和净资产收益率为基础计算，本次募集资金投资项目达产后，公司营业收入、净利润和净资产收益率将分别增长 76.38%、383.65%和 101.64%。本次非公开发行完成后，公司资产负债率降低、盈利能力提高，发展潜力增强，公司竞争能力将得到有效提升。四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 本次募集资金投资项目尚需获得公司股东大会批准和中国证监会核准，并办理相关的资产权属转让、新建和改造生产线的环评和项目备案手续。注：本次募集资金投资项目的相关数据均以中航特玻在海南省工业经济与信息产业局项目备案文件中的数据为准。注：本次募集资金投资项目的相关数据均以中航特玻在海南省工业经济与信息产业局项目备案文件中的数据为准。中航三鑫股份有限公司董事会 二 00 九年四月十七日