远东传动中原证券股份有限公司关于公司股票上市保荐书.pdf

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1、1中原中原证券股份有限公司证券股份有限公司关于关于许昌远东传动轴许昌远东传动轴股份有限公司股份有限公司股票上市保荐书股票上市保荐书深圳证券交易所深圳证券交易所：经中国证券监督管理委员会证监许可2010441号文核准，许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“远东传动”、“发行人”或“公司”）首次公开发行4,700万股社会公众股公开发行工作已于2010年4月23日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐人”或“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则（2

2、008年修订）的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、发行人概况（一）发行人简介公司名称：许昌远东传动轴股份有限公司英文名称：Xuchang Yuandong Drive Shaft CO.,Ltd.法定代表人：刘延生成立日期：2004年6月16日（2007年11月28日整体变更为股份有限公司）公司住所：许昌市北郊尚集镇本次发行前注册资本：14,000万元本次发行后注册资本：18,700万元经营范围：自营本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务（国2家组织统一联合经营的出口商品及核定公司经营的进口商品除外）；自营本企业生产、科研所需要的机械设备、零配件、原辅

3、材料的进口业务，自营本企业的进料加工和三来一补贸易业务。公司前身为成立于2004年6月16日的许昌远东传动轴有限公司，经2007年10月16日远东有限临时股东会决议和2007年11月11日股份公司创立大会批准，远东有限以截至2007年9月30日经审计的净资产157,110,414.71元，按81.76%的比例折为128,450,000股整体变更为远东传动。2007年11月28日，公司在河南省许昌市 工 商行政管理局办理了工商变更登记，企业法人注册登记号为：411000100004384。（二）发行人主营业务公司主营业务为非等速传动轴及相关零部件的研发、生产与销售。目前，公司拥有 109 条专业

4、化的“U 型数控化一个流生产线”，具备年产 140 万套非等速传动轴的生产能力。公司产品系列多、品种全，共分轻型、中型、重型和工程机械四大系列，5,680 多个品种，其中以重型和工程机械系列为主，主要用于重卡、装载机和起重机等。公司是中国汽车工业协会理事单位，中国汽车工业协会传动轴委员会副理事长单位，是行业标准的制订者之一。公司是河南省高新技术企业，公司技术中心为省级企业技术中心。近年来，公司不断加大技术创新力度，自主研发多项行业领先的技术创新项目，656 系列重型汽车传动轴的开发和市场普及荣获河南省人民政府颁发的“河南省科学技术进步奖”。2007 年，公司生产的“”牌汽车传动轴总成被国家质量

5、监督检验检疫总局授予为“中国名牌产品”；公司研发的新 EQ153 中型系列传动轴总成、奔驰 395 重型系列传动轴总成和 635 重型系列传动轴总成荣赝“河南省高新技术产品”称号。公司是河南省质量管理先进企业，已通过 ISO/TS16949 质量管理体系认证，并被国家质量监督检验检疫总局质量司授予“2005 年度全面质量管理知识普及教育先进单位”。2005 至 2007 年，公司连续三年被河南省人民政府评为“河南3省优秀民营企业”、“河南省诚信民营企业”；2008 年，公司荣获 2007 年度“中国汽车零部件行业百强企业”称号；2009 年 10 月，公司被海军驻武汉三江航天集团军事代表室、总

6、装驻孝感地区军事代表室、二炮驻孝感地区军事代表室和三江瓦力特联合授予“60 周年国庆首都阅兵装备保障优秀供应商”称号；2009 年10 月，公司荣获“第六届全国百佳汽车零部件供应商”称号；2009 年 11 月，公司被中国汽车工业协会授予“中国汽车零部件传动轴行业龙头企业”称号。公司与北汽福田、陕西重汽、上汽依维柯红岩、包头北奔、江淮汽车、安徽华菱、东风柳汽、江铃汽车、南汽跃进、三江瓦力特、徐州重型、柳工、龙工、厦工、山东临工、山东山工、成工、三一重工、宇通客车、丹东黄海、郑州日产、河北中兴等建立了稳定的供货关系，连续多年被主机制造商评为“优秀供应商”。（三）主要财务数据和主要财务指标根据天健

7、正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审(2010)GF 字第220003 号审计报告及发行人的 2010 年度一季度财务报告（未经审计），发行人主要财务数据及指标如下：1、合并资产负债表主要数据单位：元项项 目目2010年年 3月月 31日日2009 年年 12 月月 31 日日2008 年年 12 月月 31 日日2007 年年 12 月月 31 日日资产总计762,823,739.63714,249,208.13583,863,569.15489,053,354.79负债总计263,979,128.57257,854,365.67253,554,933.19252,938,126.08少

8、数股东权益94,735.05109,636.30144,918.94173,815.01股东权益合计498,844,611.06456,394,842.46330,308,635.96236,115,228.712、合并利润表主要数据单位：元项项 目目2010 年年 1-3 月月2009 年年度度2008 年度年度2007 年度年度营业收入205,763,243.02616,651,320.59606,027,954.98528,251,150.10营业利润49,570,456.13136,479,543.73111,576,970.4595,560,459.24利润总额50,498,934.

9、09153,729,129.94114,262,582.04106,411,261.23净利润42,449,768.61130,597,456.4693,589,185.8374,219,124.41归属于公司普通股股东的净利润42,464,669.85130,632,739.1093,618,081.9073,726,871.3143、合并现金流量表主要数据单位：元项项 目目2010 年年 1-3 月月2009 年度年度2008 年度年度2007 年年度度经营活动产生的现金流量净额10,345,507.9281,518,026.9057,712,652.8048,695,293.64投资活动

10、产生的现金流量净额-49,563,842.18-61,892,434.38-83,316,662.18-83,096,625.19筹资活动产生的现金流量净额-1,545,257.68-13,588,365.3852,398,819.4554,462,965.90现金及现金等价物净增加额-40,763,591.946,037,227.1426,794,810.0720,061,634.354、主要财务指标财务指标财务指标2010 年年 1-3 月月2009 年度年度2008 年度年度2007 年度年度流动比率(倍)1.851.731.451.36速动比率（倍）1.351.250.970.93资产

11、负债率（母公司）（）38.0438.7145.8553.01应收账款周转率（次/年）1.274.655.385.19存货周转率（次/年）2.196.127.428.66息税折旧摊销前利润（元）56,915,484.14174,872,223.88130,794,551.71120,941,687.37利息保障倍数（倍）36.8029.4733.6029.39每股净资产（元）3.563.262.361.69加权平均净资产收益率（%）8.8933.5933.0654.15加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%）8.7330.3032.8145.32基本每股收益（元）*0.300.930.6

12、70.57基本每股收益（元）（扣除非经常性损益后）*0.300.840.660.48无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例（%）0.180.220.370.43二、申请上市股票的发行情况（一）本次发行股票的基本情况1、股票种类：人民币普通股（A 股）2、每股面值：人民币 1.00 元3、发行股数：4,700 万股，占发行后总股本的 25.13%54、每股发行价格：26.60元5、发行市盈率：31.67 倍（每股收益按照 2009 年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）42.22 倍（每股收益按照 2009 年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后

13、总股本计算）6、发行前每股净资产：3.26 元/股（按 2009 年 12 月 31 日经审计的归属于公司普通股股东的所有者权益除以本次发行前总股本计算）。7、发行后每股净资产：8.94 元/股（按 2009 年 12 月 31 日经审计的归属于公司普通股股东的所有者权益加本次发行筹资净额除以本次发行后总股本计算）。8、发行市净率：8.16 倍（按每股发行价格除以发行前每股净资产）2.98 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产）。9、发行方式：网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行网下向配售对象询价配售股票数量为 940 万股，有效申购数量为52,150 万股

14、，有效申购获得配售的比例为 1.80249281%，认购倍数为 55.48 倍；网上定价发行股票数量为 3,760 万股，中签率为 0.7992126055%，认购倍数为 125倍。本次网上发行不存在余股，网下发行存在 44 股零股，由主承销商包销。10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A 股股东账户的境内自然人、法人和其他投资机构等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。11、承销方式：余额包销。12、募集资金总额：125,020.00 万元。13、募集资金净额：121,489.96 万元。14、本次发行费用总额为 3,530.04 万元，具体情况如下：项项目目金金额额（

15、万元万元）承销及保荐费用2,125.30审计及验资费用153.34律师费用96.006信息披露费295.00路演推介费841.70股份登记费18.70合计3,530.04（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺发行人控股股东和实际控制人刘延生先生及其配偶史彩霞女士承诺：自远东公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在远东公司股票上市前所持有的远东公司股份，也不由远东公司回购该部分股份；远东公司股票上市后第 4 年和第 5 年内，每年转让的股份不超过本人所持有远东公司股份总数的 15%。在远东公司任职（董事、监事、高级管理人员）期间，每年转让的股份不超过本人所持有远

16、东公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人所持有的远东公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售远东公司股份数量占本人所持有远东公司股份总数的比例不超过 50%。公司董事杨国军、徐开阳、葛子义、马喜岭，监事齐怀德、陈宗申，高级管理人员赵保江、王伟、张卫民承诺：自远东公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在远东公司股票上市前所持有的远东公司股份，也不由远东公司回购该部分股份；在远东公司股票上市后的第 2 年和第 3 年内，每年转让的股份不超过本人所持有远东公司股份总数的 15%；在远东公司股票上市后的第 4 年和第 5 年内，

17、每年转让的股份不超过本人所持有远东公司股份总数的25%。在远东公司任职（董事、监事、高级管理人员）期间，每年转让的股份不超过本人所持有远东公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人所持有的远东公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售远东公司股份数量占本人所持有远东公司股份总数的比例不超过 50%。深圳市基石创业投资有限公司、郑州宇通集团有限公司、河南证道投资有限公司承诺：自远东公司股票在证券交易所上市交易日起一年内，不转让或者委托他人管理本公司所持远东公司股份，也不由远东公司回购该部分股份。除上述公司股东外，本次发行前持有发行人股份的其他股东承诺

18、：自远东公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在远东公司股票上市前所持有的远东公司股份，也不由远东公司回购该部分股份；在远东公司股票上市后的第 2 年和第 3 年内，每年转让的股份不超过本人所持有远东公司股份总7数的 50%。三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明发行人符合中华人民共和国证券法和深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）规定的上市条件：（一）发行人股票发行申请已经中国证监会核准，并已于 2010 年 5 月 4 日公开发行；（二）发行人发行后的股本总额为 18,700 万元，不少于人民币 5,000 万元；（三）发行人首次公开发行的股份为 4,700

19、 万元，占发行后股份总额的25.13%；（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（五）深圳证券交易所要求的其他条件。四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经过核查，保荐机构与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。五、保荐机

20、构按照有关规定应当承诺的事项（一）中原证券已在证券发行保荐书中做出如下承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；82、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

21、遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依据证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施；9、中国证监会规定的其他事项。（二）中原证券承诺，自愿按照 证券发行上市保荐业务管理办法 的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。（三）中原证券承诺，遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。六、对发行人持续督导期间的工作安排事项事项安排安排（一一）持续督导持续督导中原证券将在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导1、督导

22、发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度根据关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知精神，协助发行人制订、执行有关制度2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度根据公司法、上市公司治理准则和公司章程的规定，协助发行人制定有关制度并实施93、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见督导发行人的关联交易按照公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见4、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等

23、承诺事项定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见督导发行人遵守公司章程及关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知的规定（二二）保荐协议对保荐人的权保荐协议对保荐人的权利利、履行持续督导职责的其他履行持续督导职责的其他主要约定主要约定提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明并根据情况向中国证监会、证券交易所报告（三三）发行人和其他中介机构发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的配合保荐人履行保荐职责的相关约定相关约定承销暨保荐协议约定

24、，发行人及时向本保荐人提供本次发行上市保荐工作所需全部文件、资料、证明和数据，保证该等文件资料的真实性、完整性、准确性和实效性，并确保申请文件、公司发行募集文件、推荐文件及其他与本次发行上市保荐工作相关的文件不会因引用该等文件、资料、证明和数据而产生任何虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏；保荐机构对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，可要求其做出解释或者出具依据。（四四）其他安排其他安排无七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司法定代表人：石保上住所：郑州市郑东新区外环路 10 号中原广发金融大厦电话：010-88086247传真：010-

25、88086182保荐代表人：赖步连、曾小军八、保荐机构认为应当说明的其他事项无其他应当说明的事项。10九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论保荐机构认为：许昌远东传动轴股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法 及 深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，许昌远东传动轴股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中原证券愿意推荐许昌远东传动轴股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准请予批准！附附：1承销暨保荐协议（原件）2主承销商股票发行总结（原件）11（此页无正文，为 中原证券股份有限公司关于许昌远东传动轴股份有限公司股票上市保荐书之签章页）保荐代表人：赖步连曾小军保荐机构法定代表人：石保上保荐机构：中原证券股份有限公司年月日