三聚环保凯文律师事务所关于公司首次公开发行股票并在.pdf

《三聚环保凯文律师事务所关于公司首次公开发行股票并在.pdf》由会员分享，可在线阅读，更多相关《三聚环保凯文律师事务所关于公司首次公开发行股票并在.pdf（14页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、凯文律师 补充法律意见书（七）2-1-1 凯文律师事务所 凯文律师事务所 关于北京三聚环保新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 关于北京三聚环保新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（七）补充法律意见书（七）凯文律证字（凯文律证字（2010）007 号号 中国北京 二一年一月 中国北京 二一年一月 凯文律师 补充法律意见书（七）2-1-2 凯文律师事务所 关于北京三聚环保新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（七）凯文律师事务所 关于北京三聚环保新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（七）

2、凯文律证字（凯文律证字（2010）007 号 号 致：北京三聚环保新材料股份有限公司 致：北京三聚环保新材料股份有限公司 根据北京三聚环保新材料股份有限公司与凯文律师事务所签订的法律服务协议，凯文接受委托担任发行人本次股票发行与上市的特聘专项法律顾问。凯文根据证券法、公司法、创业板管理暂行办法及公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人首次公开发行股票并在创业板上市出具了法律意见书（以下简称“原法律意见书”）、补充法律意见书一、补充法律意见书二、补充

3、法律意见书三、补充法律意见书四、补充法律意见书五、补充法律意见书六和律师工作报告。根据中国证监会于 2009 年 11 月 26 日 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（091276 号）的要求及相关反馈意见，凯文律师对所涉及的相关事项进行了核查和分析，并出具了补充法律意见书一、补充法律意见书二、补充法律意见书三、补充法律意见书四、补充法律意见书五和补充法律意见书六。现就中国证监会后续反馈意见予以回复，并出具本补充法律意见书。凯文律师特作如下声明：1、凯文系根据中国证监会 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告的规定及本补充法律意见书出

4、具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表凯文律师 补充法律意见书（七）2-1-3 法律意见。2、凯文对发行人提供的与出具本补充法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了核查、判断，并据此出具法律意见；对本补充法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，或者基于凯文专业无法作出核查及判断的重要事实，凯文依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本补充法律意见书。3、凯文已得到发行人保证：发行人已经提供了凯文认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，并保证有关副

5、本材料或复印件与正本或原件相一致。4、凯文仅就与本次发行与上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等发表评论。凯文在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明凯文对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。5、本补充法律意见书作为原法律意见书、补充法律意见书一、补充法律意见书二、补充法律意见书三、补充法律意见书四、补充法律意见书五、补充法律意见书六及律师工作报告的补充，与原法律意见书、补充法律意见书一、补充法律意见书二、补充法律意见书三、补充法律意见书四、补充法律意见书五、补充法律意见书六及律师工作报告具有同等法律效力

6、。凯文同意将本补充法律意见书作为发行人申请首次公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。6、除非本补充法律意见书中另有说明外，本补充法律意见书所用简称与原法律意见书和律师工作报告的定义一致。7、本补充法律意见书仅供发行人本次发行与上市之目的使用，不得用于任何其他目的。凯文律师 补充法律意见书（七）2-1-4 请保荐机构及律师对苏州恒升与沈阳凯特报告期内遵守环保相关法律法规情况进行审慎核查，及就苏州恒升与沈阳凯特报告期内停产业务转型情况进行补充核查，并发表明确意见；请发行人提供苏州恒升与沈阳凯特不再从事化工产品生产的承诺函，并将业务转型情况在招股说明书中补充披

7、露。一、沈阳凯特遵守环保相关法律法规相关情况及业务转型情况一、沈阳凯特遵守环保相关法律法规相关情况及业务转型情况（一）沈阳凯特 2008 年 11 月前遵守环保相关法律法规情况 2006 年至 2008 年 11 月，沈阳凯特为发行人主要生产基地之一，主要从事加氢精制催化剂、化肥脱硫催化剂等能源净化产品的研发、生产、销售。凯文律师对沈阳凯特的原生产工艺流程、固定资产台帐中有关环保设备的购置情况及处理能力、环境保护设施竣工验收、环保监测报告、历年排污费缴纳情况并根据发行人的说明进行了审慎核查。1、主要产品生产工艺及生产流程（1）加氢精制催化剂 将氢氧化铝粉、田菁粉等原料加入混碾机进行混碾，而后送

8、成型机挤压成型，经干燥去除水分，干条经焙烧炉焙烧后，采用浸渍法负载上金属组分，再经干燥、焙烧及筛分即为成品，生产工艺中不存在有机合成反应，产品及生产过程中不含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质及我国签署的国际公约中禁用的物质。（2)化肥脱硫催化剂 先将氧化锌、碳酸锌物料在捏合机中进行混捏，再加入适量的、浓度为 2%挤 条 金属盐浸渍液配制干 燥 原料 捏 合 浸 渍 干 燥 成品 焙烧 焙烧 筛分包装 凯文律师 补充法律意见书（七）2-1-5 的甲基纤维素水溶液进行湿混，然后送成型机挤压成条，经干燥除去水分，再经焙烧及筛分即为成品，生产工艺中不存在有机合成反应，产品及生产过程中不含有或使

9、用国家法律、法规、标准中禁用的物质及我国签署的国际公约中禁用的物质。2、生产过程中涉及的主要污染物情况 根据发行人相关生产工艺手册，产品生产在物料捏合、挤条、筛分时有粉尘及噪声产生；在干燥时有水蒸气产生；在焙烧时有 NOX产生；锅炉有烟尘及 SO2产生。3、针对相关污染采取的处理措施及设施 根据发行人相关污染控制文件以及说明情况，沈阳凯特 2008 年 11 月前有以下处理措施及设施：（1）废气处理措施及设施 粉尘：捏合、筛分等工序产生粉尘，粉尘由设备上方所设集气罩收集，经布袋除尘器收集后回用于物料捏合工序；烟气中 NOX：焙烧工序产生的 NOX经碱吸收塔吸收后，由 20 米高排气筒排放。（2

10、）废水治理措施及设施 生产过程无废水产生，生活污水经隔油池、化粪池处理后，进入辉山明渠。（3)噪声环境保护措施及设施 噪声源为捏合机及挤条机电机、各种泵及风机。车间产生噪声设备设有建筑墙体阻隔，控制了噪声的传播；各类泵及风机采用低噪声设备或加减震器；风机管道间采用软管连接，减少噪声传播；车间室外除尘器风机采用隔声材料包裹的方式进行隔声。（4）固体废物处理护措施 产品渣料全部回收再利用；生活垃圾由环卫部门统一清运。筛分包装 挤 条 干 燥 原料 捏 合 焙烧 成品 凯文律师 补充法律意见书（七）2-1-6 4、排污申报及缴费执行情况 沈阳凯特原有生产项目均办理了排污申报登记，并按规定向沈阳市环境

11、保护局缴纳了排污费用。5、遵守环保相关法律法规相关情况 沈阳市东陵区环境保护监测站于2004年8月对项目进行环境保护设施竣工验收监测，并形成监测报告，沈阳凯特建设项目均按要求办理了环评、审批和验收手续，污染防治措施与主体工程同时设计、同时施工、同时运营。2009 年 7 月 7 日和 2009 年 10 月 23 日，沈阳市环境保护局东陵分局分别出具关于沈阳凯特催化剂有限公司环境保护工作的证明，证明沈阳凯特在 2006年度、2007 年度、2008 年度、2009 年 19 月期间，能够依照国家和地方有关环境保护法律、法规进行生产和经营，符合国家和地方规定的有关环保要求，没有发生因违反有关环境

12、法律、法规而遭受处罚的情况，亦未出现对环境造成严重损害、污染的事件。（二）沈阳凯特自 2008 年 11 月停产后相关生产与环保设施处置及安排情况 1、沈阳凯特将相关生产及环保设施出售予三聚凯特原因 沈阳凯特原有设备较难通过技术改造提升产能以满足发行人市场增长需求，也难以满足发行人新增新型催化材料及特种催化剂产品的生产需要，同时沈阳凯特原有生产场地租期在 2008 年底到期，该土地规划用途有所改变，租用土地经营方式对发行人生产经营存在一定风险和束缚。2007 年，发行人在沈阳化工工业园投资建设了具备现代化生产条件的三聚凯特生产基地，较大幅度提升了生产能力，不仅满足发行人产品日益增长的市场需求，

13、也使得发行人特种催化材料及催化剂等新产品得以快速转化为工业产品，并因规模化生产一定程度降低了生产成本。经发行人履行内部决策程序后，沈阳凯特将原有可以继续利用的生产设备与环保设施拆除后全部出售给三聚凯特，沈阳凯特不再从事能源净化产品生产，转型为发行人产品技术服务支持中心。2、沈阳凯特原相关生产及环保设施处置与安排情况 凯文律师查阅了沈阳凯特的固定资产台账及与三聚凯特的资产交接清单，并现场核查了三聚凯特承接自沈阳凯特的生产设备与环保设施的使用状况，同时根凯文律师 补充法律意见书（七）2-1-7 据发行人说明，沈阳凯特自 2008 年 11 月停产后相关生产与环保设施处置及安排情况如下：（1）主要生

14、产用设备 账面价值 账面价值 序号 设备名称 序号 设备名称 原值（元）净值（元）现状 现状 1 载体制备系统 253,41542,174.07三聚凯特继续使用，状况良好 2 反应设备 2,582,950.62882,028.05三聚凯特继续使用，状况良好 3 干燥设备 505,175.7878,788.72三聚凯特继续使用，状况良好 4 配制设备 1,108,979.25170,643.16三聚凯特继续使用，状况良好 5 生产辅助系统 256,496.1335,120.52三聚凯特继续使用，状况良好 合计 4,707,016.781,208,754.52 合计 4,707,016.781,2

15、08,754.52（2）主要环保设备及设施 账面价值账面价值 序号序号 设备名称设备名称 数量数量 原值（元）原值（元）净值（元）现状净值（元）现状 1 PL 布袋除尘器 2 55,959.004,050.68三聚凯特继续使用，状况良好 2 碱液吸收塔 1 5,411.003,274.28无法拆迁，报废处理 3 旋风除尘器 1 8,689.001,252.61三聚凯特继续使用，状况良好 4 隔油池，化粪池 1 30,420.007,926.66无法拆迁，报废处理 合计合计 100,479.0016,504.23 经凯文律师核查，沈阳凯特已将原有可以继续利用的生产设备与环保设施进行拆除，并全部出

16、售予三聚凯特，部分无法拆迁设备予以报废处理。出售予三聚凯特的相关生产设备与环保设施运营状况良好。（三）沈阳凯特未来业务安排是否涉及污染行业产品生产 自 2008 年 11 月沈阳凯特已不具备生产条件，经营范围变更为能源净化产品销售的技术服务，转型为发行人整体业务体系中的技术服务支持中心，专门从事发行人产品销售的技术支持与服务，包括各种能源净化产品的装卸及配套服务，不属于上市公司环境保护核查行业分类管理名录中所列的污染行业。（四）沈阳凯特 2008 年 11 月后遵守环保相关法律法规情况 2008 年 11 月后沈阳凯特主要从事能源净化产品销售的技术支持与服务，经营场地为租赁的 110 平方米办

17、公用房，主要污染物为生活污水，技术服务过程中不产生污染物排放，不存在对环境造成重大污染的情形。2009 年 7 月 7 日和 2009 年 10 月 23 日，沈阳市环境保护局东陵分局分别出具关于沈阳凯特催化剂有限公司环境保护工作的证明，证明沈阳凯特在 2006年度、2007 年度、2008 年度、2009 年 19 月期间，能够依照国家和地方有关环凯文律师 补充法律意见书（七）2-1-8 境保护法律、法规进行生产和经营，符合国家和地方规定的有关环保要求，没有发生因违反有关环境法律、法规而遭受处罚的情况，亦未出现对环境造成严重损害、污染的事件。二、苏州恒升遵守环保相关法律法规相关情况及业务转型

18、情况二、苏州恒升遵守环保相关法律法规相关情况及业务转型情况 苏州恒升为发行人于 2007 年 8 月收购的子公司，2009 年 4 月 1 日前主要从事聚丙烯催化剂产品生产和华中、华东地区的分销及技术服务；2009 年 4 月 1 日正式关停聚丙烯催化剂产品的生产后，经营范围变更为信息电子材料、脱硫成套设备及配件生产、销售；石油化工催化剂、塑料助剂销售等。2009 年 4 月 1 日后经营业务主要为发行人产品华中、华东地区的分销及技术服务。凯文律师对苏州恒升现场、原生产工艺流程图、固定资产台帐中有关环保设备的购置情况及处理能力、环境保护竣工验收、环境检测报告、历年排污费缴纳情况并根据发行人的说

19、明进行了审慎核查。（一）苏州恒升 2009 年 4 月 1 日前遵守环保相关法律法规情况 2006 年至 2009 年 3 月，苏州恒升主要从事聚丙烯催化剂的研发、生产、销售。1、主要生产工艺及生产流程 生产工艺中存在有机合成反应，产品及生产过程中不含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质及我国签署的国际公约中禁用的物质。2、生产过程中涉及的主要污染物情况 反应过程中有少量氯化氢废气产生；精馏及干燥过程中有废气产生；燃煤锅炉有烟尘及硫化物产生；电机产生噪声；精馏塔有残渣废物产生。3、针对相关污染采取的处理措施及设施（1）废气 干燥 溶解 添加钛 氯化镁、醇、烷烃等 脱水净化 精馏、沉降成品

20、四氯化钛 凯文律师 补充法律意见书（七）2-1-9 生产产生的废气经降膜吸收塔吸收后，经 15m 高排气筒达标排放；4t/h 燃煤锅炉烟气经水膜脱硫除尘（碱水）后经 20m 高排气筒达标排放。（2）噪声 噪声源经减震隔声措施后，厂界噪声经环保竣工验收监测达到工业企业厂界噪声标准（GB12348-90）类标准要求。（3）固体废弃物 精馏塔残渣委托有资质的危废处理单位（吴江市太湖工业废弃物处理有限公司）进行处理；生活垃圾由环卫部门统一收集处理。（4）废水 生产废水为氯化氢废气洗涤废水、反应器洗涤废水，经隔油池处理后，调节pH 值，再经带式除油机除油后，90%循环使用，10%与生活污水一并经 SBR

21、 污水处理站处理达标后排放。4、排污申报及缴费执行情况 苏州恒升原生产项目办理了排污申报登记，并按规定向吴江市环境保护局缴纳了排污费用。5、环保主管部门出具的遵守环保相关法律法规的证明 吴江市环境保护监测站于 2005 年 5 月对项目进行环境保护设施竣工验收监测，并形成监测报告，苏州恒升已经办理了环评、审批和验收手续，污染防治措施与主体工程同时设计、同时施工、同时运营。2010 年 1 月 8 日，吴江市环境保护局出具证明，证明“经吴江市七都镇人民政府核查，苏州恒升新材料有限公司已经于 2009 年 4 月 1 日起关停原化工类高效丙烯聚合催化剂项目的生产，该企业不属于环保重点监督企业”，证

22、明“苏州恒升新材料有限公司在 2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年度期间，未受过因违反有关环境保护法律、法规而遭受的处罚，也未出现对环境造成严重损害、污染的事件。”（二）苏州恒升自 2009 年 4 月 1 日停产后生产与环保设施处置及安排情况 1、苏州恒升停产转型原因 苏州恒升原聚丙烯催化剂设计生产能力 74 吨/年，反应系统及储罐等生产设施不仅能生产聚丙烯催化剂，也同样适用于发行人部分其他能源净化产品生产，凯文律师 补充法律意见书（七）2-1-10 但由于苏州恒升仅生产聚丙烯催化剂单一产品，近三年一期含收购前的 2006 年实际产量仅分别为 6.62 吨、10.77

23、 吨、8.13 吨和 3.01 吨，产能利用效率较低，而三聚凯特则面临产能瓶颈；聚丙烯催化剂生产工艺过程属于低温有机反应，为了保证反应效果，需要使用冷冻机冷冻至零下 20以下，能耗较高；其原材料亦主要来源于东北地区，相应物流成本较高。发行人 2008 年完成沈阳新生产基地的建设，新落成的生产基地基础设施及生产管理体系健全，并预留了二期用地，生产工艺技术人员催化剂生产管理经验也较为丰富，同时北方冬季气候有两个月以上的时间气温在零下 20左右，上述两个因素既有利于有机反应过程的顺利进行，降低能耗成本，也有利于聚丙烯催化剂规模化生产。另外，沈阳为我国化工原料市场主要集散地之一，生产聚丙烯催化剂所需的

24、原材料供应充足，物流成本较低。上述因素为苏州恒升关停聚丙烯催化剂生产及对设备进行搬迁的主要原因。苏州恒升转型后的主要业务安排为发行人产品的分销、技术服务以及成套脱硫设备的生产销售。成套脱硫设备业务是发行人能源净化产品销售过程中衍生的业务，是能源净化产品进入化工化肥行业后客户新出现的需求，鉴于苏州恒升地处长三角地区，接近华东、华中地区的客户，且长三角地区机械加工业发达，成套脱硫设备的的生产具有区域经济性，因而，发行人计划将该项业务安排在苏州恒升，以有效利用其现有的经营资源。2、苏州恒升原相关生产及环保设施处置与安排情况 凯文律师查阅了苏州恒升 2009 年 3 月 31 日固定资产台账，并现场核

25、查了其停产后生产与环保设施现状，同时根据发行人说明，苏州恒升自 2009 年 4 月 1日停产后主要生产与环保设施处置及安排情况如下：（1）主要生产设备 账面价值 账面价值 序号 设备名称 数量 原值（元）净值（元）现状 未来安排 序号 设备名称 数量 原值（元）净值（元）现状 未来安排 1 冷冻系统 1 套 786,056.70 480,576.53 停止运行，机组拆除 计划搬迁 2 反应系统 1 套 1,844,104.56 878,161.38 停止运行，干燥部分拆除 计划搬迁 3 储罐 29 台734,485.26 461,789.66 停止运行 计划搬迁 4 精馏系统 1 套 243

26、,171.99 138,897.95 停止运行，锅炉系统拆除 计划搬迁 5 辅助设备 163,315.01 101,008.63 停止运行 计划搬迁 合 合 计 计 3,771,133.52 2,060,434.15 （2）主要环保用设备及设施 凯文律师 补充法律意见书（七）2-1-11 账面价值 账面价值 序号 设备名称 原值（元）净值（元）现状 未来安排 序号 设备名称 原值（元）净值（元）现状 未来安排 1 SBR 污水处理站280,449.93 244,227.53正常运行，处理生活污水 继续使用2 废气处理装置 196,187.64 77,946.68停止运行 计划搬迁3 固废处理装

27、置 79,599.99 48,655.44停止运行 计划搬迁合合 计 计 556,237.56 370,829.65 经凯文律师核查，苏州恒升关键工艺生产设备冷冻设备、部分反应系统及精馏系统已经拆解，相关环保处理设施中的污水处理站状况完好，正常运行，其他与原化工产品生产相关的废气处理装置和固废处理装置停止运行。由于金融危机影响，苏州恒升聚丙烯催化剂生产销售业务影响较大且处于半停产状态，2009 年 4 月 1 日关停聚丙烯催化剂生产业务以来，聚丙烯催化剂产品下游行业仍处于恢复之中，相关聚丙烯催化剂产品需求较少。由于三聚凯特一期项目已经建成投产，暂无空置厂房安置上述设备，发行人计划“催化剂及催化

28、新材料二期工程”开工建设时，统一规划并安排苏州恒升聚丙烯催化剂相关生产设备和环保设施搬迁事宜。（三）苏州恒升未来业务安排是否涉及污染行业产品生产 苏州恒升转型后的业务安排为发行人产品的分销、技术服务以及成套脱硫设备的生产销售。营业执照中“石油化工催化剂、塑料助剂销售等”为发行人能源净化产品华中、华东地区的分销，苏州恒升不涉及上述化工产品的生产业务；成套脱硫设备业务是发行人能源净化产品销售过程中衍生的业务，该业务主要为利用外委企业加工的五金金属件进行组装，该业务活动主要为物理装配活动，没有生产废水、废气及废渣产生及排放；生活污水经污水处理设施（SBR 污水处理站）净化后排放。根据上述安排，苏州恒

29、升未来从事的业务均不属于上市公司环境保护核查行业分类管理名录中所列的污染行业。（四）苏州恒升 2009 年 4 月 1 日后遵守环保相关法律法规情况 自 2009 年 4 月 1 日关停聚丙烯催化剂生产业务后，苏州恒升未来主要从事发行人产品分销与技术服务，不存在导致环境重大污染的情形。2010 年 1 月 8 日，吴江市环境保护局分别出具证明，证明“苏州恒升新材料有限公司在 2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年度期间，未受过因违反有关环境保护法律、法规而遭受的处罚，也未出现对环境造成严重损害、污染的事件。”凯文律师 补充法律意见书（七）2-1-12 三、发行人关于苏州恒

30、升与沈阳凯特不再从事上市公司环境保护核查行业分类管理名录中指定的污染行业经营的承诺三、发行人关于苏州恒升与沈阳凯特不再从事上市公司环境保护核查行业分类管理名录中指定的污染行业经营的承诺 发行人于 2010 年 1 月 14 日出具 承诺函，就苏州恒升与沈阳凯特不再从事污染行业活动事宜出具承诺如下：1、沈阳凯特自 2008 年 11 月业务转型以来，已不再从事加氢精制催化剂、化肥脱硫催化剂等能源净化产品的研发与生产，目前沈阳凯特未从事上市公司行业分类指引C4360 专用化学产品制造业及关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知（环发2003101 号）、上市公司环境保护核查

31、行业分类管理名录（环办函2008373 号）所指定污染行业相关产品的研发与生产，未来沈阳凯特也将不再从事上述所列行业相关产品的研发与生产。2、苏州恒升自 2009 年 4 月业务转型以来，已不再从事高效丙烯聚合催化剂的研发与生产，目前苏州恒升未从事上市公司行业分类指引C4360 专用化学产品制造业及关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知（环发2003101 号）、上市公司环境保护核查行业分类管理名录（环办函2008373 号）所指定污染行业相关产品的研发与生产，未来苏州恒升也将不再从事上述所列行业相关产品的研发与生产。综上，凯文律师经审慎核查后认为：1、报告期内，苏州

32、恒升、沈阳凯特对生产经营过程中的污染情况采取了有效的处理措施，不存在违反环境保护相关法律法规进行排放的情形。2、苏州恒升、沈阳凯特已取得所属环保部门出具的环保证明，报告期内能够遵守环保方面法律法规，未受过环保方面的行政处罚，其未来经营活动也不会对环境造成损害与污染。3、苏州恒升自 2009 年 4 月 1 日办理停产手续后已经不再从事专用化学品的研发、生产并处于停产状态，目前主要从事发行人生产产品的分销及技术服务，并筹划从事成套脱硫设备的组装生产，该两项业务均不属于上市公司环境保护核查行业分类管理名录中所列污染行业。发行人已经对苏州恒升的业务及未来综上，凯文律师经审慎核查后认为：1、报告期内，

33、苏州恒升、沈阳凯特对生产经营过程中的污染情况采取了有效的处理措施，不存在违反环境保护相关法律法规进行排放的情形。2、苏州恒升、沈阳凯特已取得所属环保部门出具的环保证明，报告期内能够遵守环保方面法律法规，未受过环保方面的行政处罚，其未来经营活动也不会对环境造成损害与污染。3、苏州恒升自 2009 年 4 月 1 日办理停产手续后已经不再从事专用化学品的研发、生产并处于停产状态，目前主要从事发行人生产产品的分销及技术服务，并筹划从事成套脱硫设备的组装生产，该两项业务均不属于上市公司环境保护核查行业分类管理名录中所列污染行业。发行人已经对苏州恒升的业务及未来凯文律师 补充法律意见书（七）2-1-13

34、 业务安排等事宜出具书面承诺函，该等承诺真实、有效。4、沈阳凯特自 2008 年 11 月已经不再从事专用化学品的研发、生产，业务转型后的沈阳凯特主要从事发行人产品销售的技术支持与服务，包括各种能源净化产品的装卸及配套服务,不属于上市公司环境保护核查行业分类管理名录中所列污染行业。发行人已经对沈阳凯特的业务及未来业务安排等事宜出具书面承诺函，该等承诺真实、有效。业务安排等事宜出具书面承诺函，该等承诺真实、有效。4、沈阳凯特自 2008 年 11 月已经不再从事专用化学品的研发、生产，业务转型后的沈阳凯特主要从事发行人产品销售的技术支持与服务，包括各种能源净化产品的装卸及配套服务,不属于上市公司环境保护核查行业分类管理名录中所列污染行业。发行人已经对沈阳凯特的业务及未来业务安排等事宜出具书面承诺函，该等承诺真实、有效。凯文律师 补充法律意见书（七）2-1-14