拓日新能非公开发行股票预案.pdf

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1、 拓日新能非公开发行股票预案拓日新能非公开发行股票预案-1-深圳市拓日新能源科技股份有限公司 深圳市拓日新能源科技股份有限公司 SHENZHEN TOPRAY SOLAR CO.,LTD 非公开发行股票预案 非公开发行股票预案 股票代码：002218 股票简称：拓日新能 股票代码：002218 股票简称：拓日新能 2010 年 3 月 2010 年 3 月 拓日新能非公开发行股票预案拓日新能非公开发行股票预案-2-公司声明 1、深圳市拓日新能源科技股份有限公司（以下简称：“拓日新能”、“公司”或“本公司”）及董事会全体人员保证预案内容真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

2、负连带责任。2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。3、本次非公开发行股票预案（以下简称：“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。拓日新能非公开发行股票预案拓日新能非公开发行股票预案-3-特别提示 1、本次非公开发行的发行

3、对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律、法规规定的投资者等不超过十名的特定对象，特定对象均以现金认购。2、本次非公开发行股票数量不超过 3,850 万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。3、本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二次会议决议公告日（2010 年 3 月 3 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票

4、均价的百分之九十，即 21.00 元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。4、本次非公开发行股票方案尚需 2010 年第 2 次临时股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。拓日新能非公开发行股票预案拓日新能非公开发行股票预案-4-释义 释义 本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定

5、含义：公司/本公司/拓日新能 指深圳市拓日新能源科技股份有限公司 本次非公开发行股票/本次非公开发行/本次发行 指拓日新能以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发行不超过 3,850 万股（含本数）普通股股票之行为 中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会 元 指人民币元 本预案 指深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案 陕西拓日 指本公司全资子公司陕西拓日新能源科技有限公司 奥新投资 指深圳市奥新投资发展有限公司 和瑞源 指深圳市和瑞源投资发展有限公司 鑫能 指深圳市鑫能投资发展有限公司 本项目 指位于陕西省渭南市的 150MW 非晶硅光伏电池生产线项目 证监会 指中国证券

6、监督管理委员会 公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 指中华人民共和国证券法 深交所 指深圳证券交易所 董事会 指拓日新能董事会 章程 指拓日新能公司章程 国家发改委 指国家发展与改革委员会 MW 指兆瓦 元/Wp 指元每瓦 拓日新能非公开发行股票预案拓日新能非公开发行股票预案-5-目录目录释义.4 一、本次非公开发行股票方案概要一、本次非公开发行股票方案概要.6（一）本次非公开发行的背景和目的（一）本次非公开发行的背景和目的.6（二）发行对象及其与公司的关系（二）发行对象及其与公司的关系.7（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期.7

7、（四）募集资金投向（四）募集资金投向.9（五）本次发行是否构成关联交易（五）本次发行是否构成关联交易.9（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化.9（七）本次发行前滚存未分配利润处置（七）本次发行前滚存未分配利润处置.10（八）本次发行方案尚需呈报批准的程序（八）本次发行方案尚需呈报批准的程序.10 二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.10（一）本次募集资金投资计划（一）本次募集资金投资计划.10（二）本次募集资金投资项目基本情况（二）本次募集资金投资项目基本情况.11（三）项目发展前景（三）项目发展前景

8、.13（四）对公司经营管理、财务状况等的影响（四）对公司经营管理、财务状况等的影响.13 三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.14（一）本次发行后公司业务、公司章程、股东结构以及高管人员结构的变动情况（一）本次发行后公司业务、公司章程、股东结构以及高管人员结构的变动情况14（三）本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况（三）本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.15（四）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或

9、公司为控股股东及其关联人提供担保的情形（四）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.16（五）本次发行对公司负债情况的影响（五）本次发行对公司负债情况的影响.16（六）本次股票发行相关的风险说明（六）本次股票发行相关的风险说明.16 拓日新能非公开发行股票预案拓日新能非公开发行股票预案-6-一、本次非公开发行股票方案概要 一、本次非公开发行股票方案概要（一）本次非公开发行的背景和目的 1、本次非公开发行的背景（一）本次非公开发行的背景和目的 1、本次非公开发行的背景 太阳能光伏发电具有安全可靠、无噪音、无污染、制约少、资源

10、广阔等常规能源所不具备的优点，被公认为是 21 世纪重要的新能源，已广泛应用在并网发电、民用发电、公共设施以及节能建筑一体化等方面。欧洲联合研究中心预测，太阳发电将于 2030 年在世界电力的供应中显现其重要作用，达到10%以上。2050 年太阳能发电将占总能耗的 20%，到本世纪末，太阳能发电将在能源结构中起主导作用。我国政府对太阳电池产业发展高度重视。第十届人民代表大会第十四次会议通过了中华人民共和国可再生能源法。2006 年 10 月科技部发布的国家“十一五”科学技术发展规划中明确指出，优先发展能源、资源与环境保护技术，重点突破水能、风力发电、生物质液体燃料、太阳能光伏发电等可再生能源利

11、用的关键技术，实现低成本、规模化及产业化利用。2007 年 4月，国家发展改革委能源发展“十一五”规划中指出“十一五”期间，重点发展资源潜力大、技术基本成熟的风力发电、生物质发电、生物质成型燃料、太阳能利用等可再生能源，以规模化建设带动产业化发展。2007 年 8月 1 日电网企业全额收购可再生能源电量监管办法指出：“电网企业应当全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目的上网电量”。2007 年 9月，国家发改委公布了可再生能源中长期发展规划，提出当前和今后一段时间要加快太阳能、风能、生物发电的开发利用，提高可再生能源在能源结构中的比例。2009 年 3 月 23 日，财政部、建设部发布

12、了关于加快推进太阳能光电建筑应用的实施意见和太阳能光电建筑应用财政补助资金管理暂行办法，支持开展光电建筑应用示范、实施“太阳能屋顶计划”、城市光电建筑一体化应用、农村及偏远地区建筑光电利用等给予定额补助，2009 年补助标准原则上定为 20 元/Wp。上述政策法规对光伏行业，尤其是薄膜电池光伏建筑一体化应用领域无疑是一股强大的推动力，将启动国内光伏行业市场规模化的发展。拓日新能非公开发行股票预案拓日新能非公开发行股票预案-7-2、本次非公开发行的目的 2、本次非公开发行的目的 进一步完善非晶硅太阳电池产业链、扩大产能、提高整体竞争力是公司的核心目标。本公司拟利用自身在非晶硅电池制造领域已有的优

13、势，投建年产能 150MW 的非晶硅太阳电池生产线，并向薄膜光伏电池产业链上游的光伏太阳能玻璃以及下游的薄膜光伏电池应用延伸，打造从“从砂到电”，即从硅砂到玻璃再到太阳电池的世界级光伏产业链。公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于增资全资子公司陕西拓日建设位于陕西省渭南市的 150MW 非晶硅光伏电池生产线项目。通过该项目的实施，公司将进一步巩固国内非晶硅市场的领先地位，提升核心竞争力，并为公司业绩的持续提升提供新的增长点。（二）发行对象及其与公司的关系（二）发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资

14、者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过十名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。本次非公开发行的股票由发行对象以现金方式认购。（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 1、发行股票的种类的面值（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 1、发行股票的种类的面值 本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。2、发行方式 2、发行方式 本次发行采用非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。拓日新能非公开发行股

15、票预案拓日新能非公开发行股票预案-8-3、发行价格及定价原则3、发行价格及定价原则 公司本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二次会议决议公告日（2010 年 3 月 3 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于 21.00 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应处理。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授

16、权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。2、发行数量及认购方式 2、发行数量及认购方式 本次非公开发行不超过 3,850 万股（含本数）普通股股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金进行认购。3、限售期 3、限售期 本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起，十二个月内不得转让。4、上市

17、地点 4、上市地点 本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在深交所上市交易。5、本次发行决议有效期、本次发行决议有效期 拓日新能非公开发行股票预案拓日新能非公开发行股票预案-9-本次发行决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起 12 个月内。（四）募集资金投向（四）募集资金投向 本次非公开发行股份募集资金预计不超过人民币 81,000 万元，扣除发行费用后将全部用于增资全资子公司陕西拓日建设位于陕西省渭南市的 150MW非晶硅光伏电池生产线项目。项目名称 拟投资总额（万元）150MW 非晶硅光伏电池生产线项目 84,920.03 合计 84,920.03 若本次非公开发行募集资金不能满

18、足项目投资需要，资金缺口将由公司自筹解决；若本次非公开发行募集资金超过项目的资金需求，超出部分的募集资金将用于补充公司经营发展所需的流动资金。为抓住市场有利时机，使项目尽快建成产生效益，本次募集资金到位前，公司前期已投入的自有资金将在募集资金到位后予以置换。（五）本次发行是否构成关联交易（五）本次发行是否构成关联交易 本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化 公司控股股东为深圳市奥欣投资发展有限公司，实际控制人为陈五奎家族（陈五奎本人、陈五奎之妻李粉

19、莉、陈五奎之女陈琛），三人合计持有本公司 72.01%的股权。截至 2009 月 12 月 31 日，奥欣投资持有公司股份135,216,000 股，占总股本的 46.95%，和瑞源持有公司股份 60,955,200 股，占总股本的 21.17%，陈五奎持有公司股份 9,028,000 股，占总股本的 3.14%，鑫能投资持有公司股份 2,160,000 股，占总股本的 0.75%。上述三家公司的实际控制人为分别为陈琛女士、李粉莉女士和陈五奎先生。公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图：拓日新能非公开发行股票预案拓日新能非公开发行股票预案-10-按照发行不超过 3,850 万股测算，本次发

20、行完成后，陈五奎先生、李粉莉女士和陈琛女士仍将持有公司 63.52%的股份。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。（七）本次发行前滚存未分配利润处置（七）本次发行前滚存未分配利润处置 本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共同享有。（八）本次发行方案尚需呈报批准的程序（八）本次发行方案尚需呈报批准的程序 本次非公开发行尚需经股东大会审议通过并报中国证监会核准。二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析（一）本次募集资金投资计划（一）本次募集资金投资计划 本次非公开发行预计募集资金不超过 81,000 万元，扣除发行费用后

21、将全部用于增资全资子公司陕西拓日建设位于陕西省渭南市的 150MW 非晶硅光伏 拓日新能非公开发行股票预案拓日新能非公开发行股票预案-11-电池生产线项目。若本次非公开发行募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口将由公司自筹解决；若本次非公开发行募集资金超过项目的资金需求，超出部分的募集资金将用于补充公司经营发展所需的流动资金。为抓住市场有利时机，使项目尽快建成产生效益，本次募集资金到位前，公司前期已投入的自有资金将在募集资金到位后予以置换。（二）本次募集资金投资项目基本情况 1、项目情况要点（二）本次募集资金投资项目基本情况 1、项目情况要点 项目名称：150MW 非晶硅光伏电池生产线项目 项

22、目总投资：84,920.03 万元。规划占地面积：157,400.79 平方米（合 236.10 亩）总工期：从 2009 年 3 月起进行方案设计、规划选址、项目备案等至 2011年 6 月底建成投产 项目建设主体：全资子公司陕西拓日新能源科技有限公司 2、项目基本情况 2、项目基本情况 本项目位于陕西省渭南市澄城县寺前镇醍醐村东。项目建设内容主要包括年产 150MW 非晶硅光伏电池生产线、2 个日投料120 吨光伏太阳能玻璃生产线以及 3MWP 光伏建筑一体化电站等配套项目。通过对非晶硅电池的行业政策、市场情况、客户需求以及陕西省渭南市的资源优势等方面的充分调研与论证，并结合公司自身的技术

23、条件、销售渠道等优势，公司管理层决定在陕西省渭南市投资建设 150MW 非晶硅光伏电池 拓日新能非公开发行股票预案拓日新能非公开发行股票预案-12-生产线项目，以扩大公司产能，保持行业领先地位，从而提升公司综合竞争力。3、立项、土地、环保等报批事项 3、立项、土地、环保等报批事项 本项目已于 2009 年 6 月 26 日取得了陕西省渭南市发展和改革委员会颁发的文号为（渭发改发2009557 号）的关于陕西拓日 150MW 非晶硅光伏电池生产线项目备案的批复。本项目建设主体陕西拓日新能源科技有限公司已经取得了位于陕西省渭南市澄城县寺前镇醍醐村村东 158,309.57 平方米的工业土地，土地使

24、用证号为“澄国用（2009）第 00478 号”。本项目已于2009年11月11日取得了陕西省渭南市环境保护局颁发的文号为（渭环审发2009105 号）的关于陕西拓日新能源科技有限责任公司150MW 非晶硅光伏电池生产线项目环境影响报告表的批复。4、投资估算4、投资估算 本项目的总投资预计为 84,920.03 万元，详细情况如下表：单位：万元项目项目 金额金额 建筑工程 15,670.00 设备购置及安装工程费 55,609.60 建设期利息 27.04 工程建设其它费用 1,750.00 基本预备费 1,600.00 流动资金 10,263.39 项目总投资 84,920.035、项目进展

25、情况与资金筹措、项目进展情况与资金筹措 项目从 2009 年 3 月起进行方案设计、规划选址、项目备案等，预计于2011 年 6 月底建成投产。目前已完成部分厂房建筑主体的施工。本项目总投资84,920.03万元，其中拟使用募集资金不超过81,000万元，拓日新能非公开发行股票预案拓日新能非公开发行股票预案-13-其余投资资金由公司自筹解决。（三）项目发展前景 1、本次募集资金投资项目在公司战略中的定位及对公司未来发展的影响（三）项目发展前景 1、本次募集资金投资项目在公司战略中的定位及对公司未来发展的影响（1）本次募集资金投资项目在公司战略中的定位 本次募集资金投资项目是本公司“打造百年拓日

26、、创建国际品牌”，不断加强技术含量高、毛利率高的产品研发、生产、推广的重要部署，是本公司在非晶硅领域做大、做强，保持行业领先地位的重要举措。通过在陕西省渭南市投资建设 150MW 非晶硅光伏电池生产线项目，可以提高公司在非晶硅光伏电池领域的生产能力，保持龙头地位并进一步提高核心竞争力。（2）本次募集资金投资项目对公司未来的影响 A、有利于促进产业结构升级，提高公司的持续盈利能力；B、有利于扩大国内外市场的份额，促进公司稳步快速增长；C、有利于降低生产成本，缩短生产周期，提高产品质量，保证及时供货；D、有利于扩展新的销售模式及增强地区性辐射，可以更好的满足国家产业政策支持下光伏发电的大规模应用。

27、2、本次募集资金投资项目对公司市场占有率、市场地位的影响 2、本次募集资金投资项目对公司市场占有率、市场地位的影响 公司是中国具有自主知识产权、产销量最大的非晶硅太阳电池制造企业，本次募集资金投资项目在扩大公司非晶硅太阳电池的产能以及降低生产成本方面具有极其重要的意义。公司市场占有率以及市场地位将得到进一步提高和巩固，上述积极因素将进一步加强公司在非晶硅电池生产方面的规模效应，巩固公司在国内的领先地位。（四）对公司经营管理、财务状况等的影响（四）对公司经营管理、财务状况等的影响 拓日新能非公开发行股票预案拓日新能非公开发行股票预案-14-本次募集资金投资项目建成投产后，公司在非晶硅光伏电池将整

28、体达到年产 175 MW 的生产能力，加强公司在行业中的领先地位。本次募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平、增加利润增长点、增强竞争能力，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。本项目各项经济指标良好，经济性上可行。项目完成投产后，预计各项指标如下表所示：内容内容 指标指标 税前财务内部收益率（FIRR）20.86%年销售收入 108,000.00 万元年利税 14,000.00 万元税前财务净现值（FNPV）53,097.27 万元总投资收益率（ROI）17.43%项目资本金净利润率（ROE）1

29、3.20%税前投资回收期（静态）5.74 年三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析（一）本次发行后公司业务、公司章程、股东结构以及高管人员结构的变动情况 1、对公司业务的影响（一）本次发行后公司业务、公司章程、股东结构以及高管人员结构的变动情况 1、对公司业务的影响 本次非公开发行募集资金投资项目为公司的主营业务，本次发行完成后，公司的主营业务未发生变化。募集资金投资项目实施后，公司的资本实力将进一步增强，公司竞争力和盈利能力将得到进一步提升，为公司的可持续发展提供保证。2、对公司章程的影响 2、对公司章程的影响 本次非公开发行股票完成后，公

30、司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。拓日新能非公开发行股票预案拓日新能非公开发行股票预案-15-3、对股东结构的影响 3、对股东结构的影响 本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系不存在变化，管理关系不存在变化，也不存在新的管理交易和同业竞争。4、对高管人员的影响 4、对高管人员的影响 截至目前，公司不存在本次非公开发行后对公司高管人员结构进行调整的计划。（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 1、对公司财务状况的影响 （二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 1、对公司财务状况的影响 本次非公开

31、发行募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，资金实力将得到提高，按照公司 2009 年 12 月 31 日财务结构为基础测算，发行完成后公司的资产负债率将较 2009 年末略有下降，偿债能力进一步提高，财务结构继续保持稳健。2、对公司盈利能力的影响 2、对公司盈利能力的影响 本次募集资金投资项目盈利能力良好，项目达产后，预计可实现年销售收入 108,000 万元，项目投资收益率达到 17.43%。本次发行将有助于上述募集资金投资项目的顺利实施，预计上述募集资金投资项目在未来几年将会逐步对公司利润产生贡献。随着项目的建成达产，公司的盈利能力将大幅增强。3、对公司现金流量的影响 3、对公司现金流量的

32、影响 在本次发行后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资金开始投入募集资金拟投资项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募集资金拟投资项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将改善公司的现金流状况，降低资金成本。（三）本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关（三）本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关 拓日新能非公开发行股票预案拓日新能非公开发行股票预案-16-系、关联交易及同业竞争等变化情况 系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化

33、。公司业务和管理依然完全分开，公司人员各自独立承担其责任和风险。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生同业竞争及新的关联交易。（四）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形（四）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。（五）本次发行对公司负债情况的影响（五）本次发行对公司负债情况的影响 本次发行完成后，公司

34、的财务结构将继续保持稳健，不存在大量增加公司负债（包括或有负债）的情形。尽管公司截至目前的资产负债率并不高，但由于本公司所属的太阳能行业有单个项目的投资金额大的特点，假如以银行贷款等债务融资方式筹措项目建设资金，将会导致公司资产负债率迅速上升、财务成本显著提高，并增加公司的偿债风险。采用非公开发行股票的方式则有利于降低公司财务成本、减少财务风险，符合全体股东的利益。同时，随着项目的展开，公司业务量将日益扩大，对资金的需求也进一步提高。公司将会通过增加银行贷款逐步补充流动资金缺口。因此，本次发行不会导致公司负债比例过低，财务结构不合理的情况。（六）本次股票发行相关的风险说明 1、控制人不当控制的

35、风险（六）本次股票发行相关的风险说明 1、控制人不当控制的风险 陈五奎家族（包括陈五奎先生本人、陈五奎妻子李粉莉女士、陈五奎女儿陈琛女士）为本公司的实际控制人，目前持有本公司 72.01%的股份，处于绝对控股地位。拓日新能非公开发行股票预案拓日新能非公开发行股票预案-17-如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、经营决策等进行控制，有可能会损害本公司及本公司中小股东的利益。对此，本公司近年来严格按照监管机构对于上市公司的要求完善公司法人治理结构，未来还将进一步加强董事会专门委员会、独立董事和监事会的作用，维护公司整体利益，切实保护中小股东的合法权益。2、公司资产及

36、业务规模的迅速增大所引致的管理风险 2、公司资产及业务规模的迅速增大所引致的管理风险 近年来，公司资产及业务规模迅速增大。2006-2008 年公司总资产年均复合增长率为 106.25%，营业收入年均复合增长率为 30.37%。本次发行及募集资金拟建项目将进一步扩大公司的资产和业务规模。此外，未来随着本公司在深圳、乐山以及陕西三个光伏产业园的投入使用，公司主要生产区将扩展至 3 个，可能将在未来增大公司的经营管理成本。公司经营规模的扩大和业务范围的拓宽对企业的管理能力、治理结构、决策制度、风险识别控制能力、融资能力等提出了更高的要求，若公司的管理能力不能适应公司规模的变化，则可能未来的盈利能力

37、与规模的增长不能同步。为应对此项变化，本公司目前正施行一系列措施，以保证公司当前的经营模式和管理机制能够与时俱进、更加符合公司未来发展需要。公司采取的措施包括：持续加强管理队伍建设，通过加强对现有管理人员的培训，不断提高其管理水平和协调能力；不断完善自身治理，在管理层中持续推行目标成本管理体系、以不断完善绩效考核机制等。3、人力资源风险 3、人力资源风险 本公司作为太阳电池领域的高新技术企业，人才队伍的保持和建设对于公司的发展而言至关重要。太阳电池企业对产品开发和设计人员、管理人员及销售人员的专业素质要求都较高，而近年来国内光伏市场快速发展，远远超过了相关专业人才的培养速度。因此，是否拥有专业

38、化的各类人才，将会 拓日新能非公开发行股票预案拓日新能非公开发行股票预案-18-成为太阳电池公司能否持续高速发展的必备要件之一。此外，公司经营规模的迅速壮大，本身也对公司管理人员、营销人员的专业素质和执行能力提出了更高的要求。若本公司在今后的发展中不能持续保有目前优秀的技术、管理和营销人才，或不能进一步充实合格的技术、管理、营销人才，将可能对公司的快速发展形成障碍。4、市场风险 4、市场风险 尽管非晶硅太阳电池产品具有原材料易采购且价格稳定的优势，但是，在转换效率方面，非晶硅太阳能电池产品逊色于晶体硅太阳电池产品，且存在电池衰减效应。2008 年下半年开始，太阳能晶体硅片的价格大幅下跌，从而使

39、非晶硅太阳能电池产品的市场需求受到较大冲击，假如太阳能晶体硅片的价格持续处于低位，将对非晶硅太阳电池产品的市场需求与市场价格等构成不利影响。另一方面，由于“光伏建筑物一体化”模式（BIPV）将会越来越多地应用于新建建筑，非晶硅太阳电池由于其高透光性更适合安装于玻璃幕墙，可相应节省屋顶空间，因此未来仍具有广阔的发展空间。5、汇率大幅波动对公司利润的影响 5、汇率大幅波动对公司利润的影响 本公司 2006-2008 年产品出口销售收入占营业收入总额比例分别为83.65%、83.96%及 93.50%，出口比例较高。近三年公司出口销售合同主要以美元或欧元定价，2006-2008 年公司因汇率变动间接

40、损失分别达 42.31 万元、125.01 万元及 386.09 万元。假如美元等主要结算货币对人民币汇率出现贬值，则本公司的出口业务在未来仍可能遭受汇兑损失。为最大限度减少汇率变动对公司利润的不利影响，目前公司正考虑采取以下措施：（1）采取远期结汇方式锁定汇率，降低汇率变动对公司的影响；拓日新能非公开发行股票预案拓日新能非公开发行股票预案-19-（2）利用公司出口区域多元化的特点，根据不同币种的波动情况，调整结算币种的使用；（3）对出口产品报价进行适应性调整，将人民币升值带来的产品成本增加，部分转嫁到出口商品价格上，由国外客户承担部分汇率风险；（4）加大研发力度，提高产品的技术含量和附加值；

41、（5）通过改进生产工艺、流程再造等措施有效降低产品成本；（6）开拓内销市场，扩大公司产品的内销比例。6、宏观政策变化的风险 6、宏观政策变化的风险 近期国家相关主管机构不断出台对太阳能行业的扶持政策，2009 年 3 月23 日，财政部会同住房和城乡建设部联合印发关于加快推进太阳能光电建筑应用的实施意见（财建2009128 号），同日财政部印发太阳能光电建筑应用财政补助资金管理暂行办法（财建2009129 号），主要目的均在于贯彻可再生能源法，落实国务院节能减排与发展新能源的战略部署，加快推进太阳能光电在城乡建筑领域的应用。从未来发展趋势来看，各级政府对太阳能行业的态度及扶持力度仍将对整个行业

42、产生较大影响。若宏观政策面发生本公司未能充分预测的或公司不能适应的宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。7、募集资金投资项目的风险 7、募集资金投资项目的风险 随着能源危机和环境污染的双重压力不断加大，以及我国经济的发展和人们生活水平的不断提高，以太阳电池为代表的新能源产业将保持持续快速增长的态势，从长远看，市场前景广阔。本项目在实施过程中涉及较大规模的工程建设、设备安装、人员储备以及员工培训等大量组织工作，大规模购进的新设备与公司现有自制设备的能力是否相配套、项目工程能否按设计进度实施、项目建成后能否按设计能力发挥经济效益等方面存在一定的风险。8、证券市场风险 8、证券市场风险 股票市场价格波动频繁，不可预见因素多。国内外政治经济形势的变化、国家金融政策的变化、股票供求关系的变化、公司经营状况的变化以及投资 拓日新能非公开发行股票预案拓日新能非公开发行股票预案-20-者的心理变化等因素都会给股市带来影响，进而影响到公司股票价格波动，给投资者带来一定程度的投资风险。深圳市拓日新能源科技股份有限公司董事会 二一年三月二日