有限公司2008年度内部控制及自我评估报告.pdf

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1、 1证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号 2009012 号 证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号 2009012 号 新疆天山水泥股份有限公司 2008 年度 内部控制及自我评估报告 新疆天山水泥股份有限公司 2008 年度 内部控制及自我评估报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。为保证经营业务活动的正常开展和公司整体战略目标的实现，公司高度重视内部控制体系的建设，根据所处行业、经营方式、资产结构特点并结合公司业务具体情况逐步建立了涵盖公司各个营运环节的基本合规、健全、有效的内部控制体系。指导下属各分

2、（子）公司按照有关法律法规，进一步规范内部治理，督导各分（子）公司建立了符合上市公司要求并适应行业特点的内部控制体系。根据企业内部控制基本规范（财会20087 号）、深圳证券交易所深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知（深圳上（2008）168 号）的相关规定，公司董事会对公司 2008 年度内部控制情况进行了全面深入的检查，在查阅了公司的各项内控管理制度，了解公司有关单位和部门在内部控制实施工作的基础上，对公司的内部控制情况进行评价并出具此报告。一、综述 （一）内部控制组织架构一、综述 （一）内部控制组织架构 股东大会 董事会 财务管理部 经营层

3、 审计监察部 监事会 党群人力资源部 董事会办公室 技术中心 企业管理部 战略规划部 物资物流部 总裁办公室 战略委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会 提名委员会 2（二）内部控制制度建设情况 （二）内部控制制度建设情况 公司严格按照公司法、证券法等法律法规的有关规定，根据自身实际情况和经营目标制定了公司内部管理控制制度，并随着公司经营发展不断完善。2008 年度，公司根据中国证监会公告（200827 号）的精神和活动安排，以及新疆证监局和深圳证券交易所的统一部署，公司及时组织学习治理专项活动的精神，进一步推进公司治理专项活动。本公司内部控制制度主要由公司法人治理制度和基本管控制度两部分组成。

4、1、公司法人治理结构 1、公司法人治理结构 公司根据 公司法、证券法、上市公司章程指引、上市公司治理准则等法律、法规，以及公司实际经营情况，及时对本公司章程不断修改和完善，并修订和完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及总裁工作细则，保证公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范运作，不断完善公司法人治理结构，规范运作，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、经营管理及监督体系。股东大会、董事会、监事会及管理层授权明晰、操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。（1）股东大会（1）股东大会 根据公司章程的规定，股东大会是公司的权力机构，依法决定公司的经营

5、方针和投资计划、选举和更换董事、监事，审议批准董事会、监事会报告，审议批准年度财务决算方案，重大资产的购买、出售等。本年度公司召开了七次股东大会，分别是于 2008 年 2 月 19 日、7 月 16 日、8 月 13 日、8 月 28 日、12 月12 日、12 月 31 日召开的 2008 年第一、第二、第三、第四、第五、第六次临时股东大会和 2008 年 5 月 9 日召开的 2007 年度股东大会。根据公司规范化运作需要，2008 年第三次、第五次临时股东大会审议通过了公司章程修改案。公司现行有效的公司章程系 2008 年 12 月 12 日经 2008 年第五次临时股东大会审议通过生

6、效。公司章程的相关内容符合公司法、证券法、上市公司章程指引等中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。股东大会的召集、召开程序均符合深圳证券交易所股票上市规则（以下旅游事业部 东疆事业部北疆事业部南疆事业部华东事业部 销售总公司 3简称“上市规则”）、公司章程、股东大会议事规则的相关规定。历次股东大会均聘请律师出席，并由律师对会议出具专项法律意见书。股东大会提案审议符合程序，能够做到平等对待所有股东，为股东行使权利提供便利，能够确保中小股东的话语权。股东大会会议记录完整，由董事会秘书妥善保存。（2）董事会 （2）董事会 公司已建立了包括“三会”议事规则、董事会专门委员会实施细则、信息披露管理办法、

7、总裁工作细则等在内的公司治理制度；目前公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2名；战略委员会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名；提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名；审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。根据公司章程、董事会议事规则、董事会专门委员会实施细则 等制度的规定，公司董事会、董事会各专门委员会依法履行的职责完备、明确。公司召开的历次董事会会议具有完整的会议记录，由董事会秘书妥善保存。董事会下设的各专门委员会能够正常发挥作用并形成相关决策记录；按照法律、法规和公司章程的相关规定，需要披露的

8、董事会会议，决议均在董事会会议之后及时报送深圳证券交易所，并在规定的期限内予以公告，相关信息披露及时、准确、完整。董事会所表决事项涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，该等人员均回避表决；重大投资、融资、对外担保等事项的经营及财务决策履行了公司章程和相关议事规则的程序，股东大会、董事会决议的实际执行情况良好。（3）监事会（3）监事会 公司监事会由 5 名监事组成，其中职工代表监事 2 名。监事会的召集、召开程序符合上市规则、公司章程、监事会议事规则相关规定。在日常工作中，监事会勤勉尽责，通过列席董事会、股东大会，召开监事会会议审议、审核公司各个季度、半年度、年度财务报表和利润分配方

9、案等事项，对公司董事、高级管理人员的行为进行监督，对公司的重大事项进行审议。2、财务系统控制 2、财务系统控制 良好、有效的会计系统能够确保资产的安全、完整，可以规范财务会计管理 4行为，强化财务和会计核算，因此公司在制度规范建设、财务人员、各主要会计处理程序等诸多方面做了大量工作，主要体现在：（1）制度规范建设方面（1）制度规范建设方面 公司在贯彻执行企业会计制度和新企业会计准则和其他国家法规前提下，制定了票据管理制度、资金管理制度、财务报告管理制度、成本费用管理方法、存货管理制度、固定资产管理制度、货币资金管理制度、投资管理制度、销售收入管理办法、在建工程财务管理办法、职教费、工会经费、福

10、利费管理制度、财务交接控制制度、资产减值准备管理制度、融资管理制度、资金集中管理规定、财务预算控制制度、会计电算化操作管理制度、财务负责人委派管理办法等一系列规范管理制度。公司严格实施全面预算管理，财务部门每月动态分析预算与实际执行的偏差情况，关注关键经营情况的变化，提出纠偏措施，使整个年度预算指标偏差控制在可控范围内，提高对经营的控制力和约束力。做好资产管理，确保资产发挥其应有的作用。根据公司发展的实际需要，以6S 管理推进为契机，开展了全公司范围内的清理低效无效资产的管理工作。相应制定了降低低效无效资产处置办法和考核制度，以管理指标的方式予以下发，责令相关单位限期予以解决，并纳入各事业部年

11、底考核工作中。针对新的税务政策变化调整，积极开展税务筹划工作，为公司生产经营创造了良好的税收环境，为将来项目的正式实施及企业正式投产后税收优惠政策的利用打下了基础。推进循环审计，审计管理已成为公司纠偏、增强控制力的有效手段。审计范围涉及股份公司分子公司，内容包括企业负责人离任审计、经营审计、管理审计、专项工作审计等。对审计工作中发现的突出问题，依据管理制度股份公司及时给予责任单位和责任人行政和经济处罚。通过加强财务管理和审计管理，股份公司总部对下属事业部、分子公司的控制力明显加强，公司的生产经营数据更加清晰、真实，有助于公司经营班子更好的统领和驾驭经营局面，真正做到“为股东、员工、客户”负责。

12、（2）机构设置、人员结构及主要会计处理程序方面（2）机构设置、人员结构及主要会计处理程序方面 公司财务制度明确了财务部各岗位职责分工。根据要求及本公司财务需求，在不相容职责相分离原则基础上，按工作岗位配备了专职人员，相关控制能有效 5执行。公司在财务部各岗位精细化管理方案中对各项会计核算做了较为明确而具体的规定，包括：原材料的供应和采购，产品生产、销售与货款的回收，资金的审批，各种费用的发生与归集等。公司会计系统能够比较合理的保证：及时确认并准确描述和记录各项交易；准确计量交易的价值；能够在适当的会计期间记录交易，并且在财务报表中如实表达与披露。3、对外担保 3、对外担保 公司为他人提供担保遵

13、循平等、自愿、公平、诚实信用、互利互惠、等价有偿的原则，公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及上市规则等有关规定，在公司章程、治理手册中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时，公司执行上市规则关于对外担保累计计算的相关规定。下列对外担保须经股东大会审批：（1）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50以后提供的任何担保；（2）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（3）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（4）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（5）连续 12 个月内担保

14、金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%。股东大会在审议上述担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司在对外担保过程中，对被担保人的经营和信誉情况进行了调查。董事会认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司独立董事在董事会审议对外担保事项时发表独立意见。在担保有效期内，公司财务部对被担保企业资格、经营管理和担保等事项进行检查，并了解担保事项的进度情况，促使被担保企业按时履约，或在公司履行担保责任垫付款项后能及时得到赔偿。控股子公司对外提供担保应提供担保的债务人资信状况、对该担保事项的利 6益和风险情况以书面报告形式提交公司财务部

15、初审，由公司财务部按照公司总体对外担保规划对拟担保事项提出初审意见。初审意见通过后，公司财务部即向公司董事会提交相关资料，由公司董事会决定是否为其担保。公司的担保内控制度明确规定，对外担保事项应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。4、对外投资的内部控制 4、对外投资的内部控制 公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司在公司章程、治理手册中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。公司指定战略规划部与财务管理部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，

16、监督重大投资项目的执行进展。公司对外投资均履行了审批程序，公司签订的重大投资合同均符合审批内容，合同均能正常履行。5、人力资源管理方面 5、人力资源管理方面 公司重视人力资源培训、交流，在使用创新能力强、竞争意识强的人力资源方面勇于作出大胆尝试。公司敢于打破内部格局，增强竞争能力，消除一切低效率的组织、人力、资产和观念。总体人力资源建设已经形成倡导学习、注重能力、创造价值的用人格局。公司根据劳动法等国家相关法律法规，结合公司的实际情况，完善了人力资源管理制度体系，包括：招聘、试用、培训、工资与福利、奖励、处罚等，全面规范了公司的人力资源管理。公司还有针对性地建立了绩效管理办法，对包括管理人员在

17、内的全体员工的能力、态度、业绩进行考评。6、关联交易的内部控制 6、关联交易的内部控制 公司关联交易的内部控制遵循公平、公正、公开的原则。并按照有关法律、行政法规、部门规章以及上市规则等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。7公司参照上市规则及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，应提交公司董事会审议并向董事会办公室提供书面关联协议。公司关联交易决策权限如下:（1）公司与其关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元(不含 3000 万元)且

18、占公司最近一期经审计净资产绝对值 5以上的关联交易，关联交易在获得公司股东大会批准后实施；（2）公司与其关联人达成的关联交易总额在 300 万元(不含 300 万元)且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5以上的关联交易，由公司董事会做出决议；（3）公司与其关联人达成的关联交易总额在 300 万元以下(含 300 万元)的,由公司总裁做出决议。公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且占公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易时，需公司独立董事发表关联交易意见，公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；独立董事发表的独立意见应当公告的，董事会秘书应及时向深圳

19、证券交易所办理公告事宜；公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人在会议表决前提醒关联董事须回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。7、募集资金使用的内部控制 7、募集资金使用的内部控制 公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。公司建立募集资金使用制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司对募集资金采用专户管理办法。公司的募集资金应专款专用，公司财务管理部门对涉及募集资金运用的活动建立健全有关会计记录和台帐。公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵

20、押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。公司拟改变募集资金用途的，除董事会向股东大会作详细陈述并明确表示意 8见外，还应当履行项目论证程序和信息披露义务，相关信息披露文件应摘引在招股说明书等法律文件中的承诺。公司在改变募集资金用途的股东大会结束后 5 个工作日内，将有关材料报证监会及公司所在地的派出机构备案。8、信息披露的内部控制 8、信息披露的内部控制 公司信息披露遵循真实、及时、准确、合法、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。公司制定了定期报告、临时报告、关联交易、公司收购及出售资产的审议、披露程序。公司

21、信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会全体成员负有连带责任，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任。包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公开披露的资料等。公司董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部门，董事会办公室有必要的场地及设施，设置了联系电话、网站、电子邮箱等投资者沟通渠道。公司的信息在正式披露前，董事会及董事会全体成员及其它知情人，有直接责任确保该信息的知悉者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操作证券交易价格。公司公开披露的信息均刊载于证券时报和巨潮网。本公司建立了

22、较为有效的信息沟通和反馈渠道，信息披露内部控制具有一定的完整性、合理性及有效性。9、内部审计控制 9、内部审计控制 公司制定了董事会审计委员年报工作规程、内部审计制度等内控制度，在董事会下设审计委员会。公司审计部在董事会及董事会审计委员会的直接领导下，独立于管理层，独立地开展内部审计、督查工作。公司已设立了独立的内部审计部门，负责公司内部审计工作。公司内部审计部门定期将工作总结及工作计划向董事会审计委员会报告。10、环境管理体系 10、环境管理体系 公司环保组织管理体系健全，成立了以公司常务副总、主管环保工作副总为领导的环保、节能减排委员会，在技术中心设立专门的环保主管机构，负责环保 9新疆天

23、山水泥股份有限公司新疆天山水泥股份有限公司 新疆天山水泥股份有限公司新疆天山水泥股份有限公司 新疆天山水泥股份有限公司新疆天山水泥股份有限公司 新疆天山水泥股份有限公司新疆天山水泥股份有限公司 事务综合管理、污染防治、内部监控、环保设施运行及环境管理体系运行控制等统筹监管和协调工作，保证组织措施的落实和年度环境方针目标的实现。公司所属生产企业均相应设立了安全环保部门，形成较完备的环保管理网络。二、公司重点控制活动（一）控股子公司控制结构及持股比例 二、公司重点控制活动（一）控股子公司控制结构及持股比例 (二）(二）（二）对控股子公司的控制情况（二）对控股子公司的控制情况 公司通过股东会及委派董

24、事、监事、高级管理人员对控股子公司实行控制管理，将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系并制定统一的管理制度。公司定期取得各分（子）公司的月度、季度、半年度及年度财务报告。公司各职能部门对应分（子）公司的相关业务和管理进行指导、服务和监督。对照上市公司内部控制指引的有关规定，公司分（子）公司在信息披露及重大信息内部报告方面做到“准确、完整、及时”，严格遵守公司信息披露管理制度和重大信息内部报告制度。报告期内，未发现有其他子公司违反上市公司内部控制指引情形发生。（三）公司关联交易的内部控制情况（三）公司关联交易的内部控制情况 报告期内，公司按照有关法律、法规、部门规章以及上市

25、规则等有关规吐鲁番旅游发展有限公司 新疆屯河水泥有限责任公司 新疆天山筑友混凝土有限公司 新疆和静天山水泥有限责任公司新疆巴州天山水泥有限责任公司江苏天山水泥集团有限公司阿克苏天山多浪水泥有限责任公司库尔勒天山神州混凝土有限公司 宜兴天山水泥有限责任公司64.41%51%53.8%74.63%90%100%66.01%60%100%吐鲁番旅游发展有限公司 新疆屯河水泥有限责任公司 新疆天山筑友混凝土有限公司 新疆和静天山水泥有限责任公司新疆巴州天山水泥有限责任公司江苏天山水泥集团有限公司阿克苏天山多浪水泥有限责任公司库尔勒天山神州混凝土有限公司 宜兴天山水泥有限责任公司64.41%74.63%

26、90%100%66.01%60%100%吐鲁番旅游发展有限公司 新疆屯河水泥有限责任公司 新疆天山筑友混凝土有限公司 新疆和静天山水泥有限责任公司新疆巴州天山水泥有限责任公司江苏天山水泥集团有限公司阿克苏天山多浪水泥有限责任公司库尔勒天山神州混凝土有限公司 宜兴天山水泥有限责任公司64.41%74.63%90%100%66.01%60%100%吐鲁番旅游发展有限公司 新疆屯河水泥有限责任公司 新疆天山筑友混凝土有限责任公司 新疆和静天山水泥有限责任公司新疆巴州天山水泥有限责任公司江苏天山水泥集团有限公司阿克苏天山多浪水泥有限责任公司库尔勒天山神州混凝土有限公司 宜兴天山水泥有限责任公司64.4

27、1%74.63%90%100%66.01%60%100%10定，明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，对公司关联交易的决策程序、信息披露原则等作了明确规定。公司 2008 年度关联交易情况已在年度报告中进行披露，信永中和会计师事务出具了新疆天山水泥股份有限公司 2008 年度关联方资金占用情况的专项说明。（四）公司对外担保的内部控制情况（四）公司对外担保的内部控制情况 为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，在报告期内，公司严格执行担保内控制度。报告期内，公司未有违反上市公司内部控制指引及担保内部控制制度的情形发生。（五）公司募集资金使用的内部控制情况（五）公司募集

28、资金使用的内部控制情况 为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，公司制定了资金管理制度，对募集资金的存放、使用、管理、监督等作了明确的规定。报告期内，公司没有募集资金及存在募集资金使用情况，未有违反上市公司内部控制指引及资金管理制度的情形发生。（六）公司重大投资的内部控制情况（六）公司重大投资的内部控制情况 为了加强公司对外投资的管理，规范公司对外投资行为，公司认真执行投资管理制度，投资管理制度规定了对外投资的基本原则、审批权限、决策程序，明确了对外投资的管理机构等。报告期内，公司未有违反上市公司内部控制指引及投资管理制度的情形发生。（七）环保、节能减排情况（七）环保、节能减排情况

29、1、环评执行情况 1、环评执行情况 2008 年公司 15 个新扩改建设项目，包括本公司母公司天山公司的 3MW 低温余热发电技改工程项目，所属新疆米东天山水泥有限责任公司的综合利用电石渣2000t/d 新型干法水泥熟料生产线项目、江苏天山水泥集团有限责任公司溧阳分公司的 5000 t/d 水泥熟料生产线低温余热电站工程（9 MW）项目等，这些项目均做了环评，并获得环评批复，环评执行率 100。2、排污许可证执行情况2、排污许可证执行情况 11公司下属 24 家企业（含分公司）中，20 家企业均执行了排污许可证制度；2 家企业因当地环保部门未执行排污许可证制度，未申领排污许可证；1 家在建企业

30、（江苏汉天水泥有限公司），因尚未投产，未办理排污许可证；另有 1 家企业（新疆米东天山水泥有限责任公司）在 2008 年 11 月刚通过环保竣工验收，企业从 2009 年开始申请办理排污许可证。同时，除新疆米东天山水泥有限责任公司在 2008 年 11 月刚通过环保竣工验收，当地环保部门尚未向其征收排污费外，各家企业均按当地环保局的要求足额缴纳了排污费。三、公司内部控制制度检查监督情况和完善措施 三、公司内部控制制度检查监督情况和完善措施 （一）内部控制检查监督工作的情况（一）内部控制检查监督工作的情况 按照独立运行、相互制衡的原则，公司监事会对公司财务状况、董事及其他高级管理人员执行公司职务

31、行为进行全面监督；审计部对公司财务收支、经营活动、重大关联交易行为、各分子公司和部门内部控制制度执行情况进行定期和不定期的审计。经检查确认，公司的内部控制已按照既定制度执行且基本执行良好，公司各项内部控制制度已落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。公司的内部控制制度，虽然在执行中存在个别不到位的情形，但内控制度能够基本有效运行。（二）完善内控制度的有关措施（二）完善内控制度的有关措施 1、不断加大公司董事、监事、高级管理人员在法律法规、业务、职业道德等方面的培训，提高依法运作意识，树立风险防范意识和危机意识，培育良好企业精神和内部控制文化；2、加强公司内部控制执行力和监督检查力度，持续规范运

32、作，强化跟踪落实，确保公司各项制度得到有效执行；3、加强内部审计工作的开展，使其更广泛、更深入。充分发挥董事会审计委员会和内部审计部门的监督职能，确保公司运作规范。四、公司内部控制制度的自我评价 四、公司内部控制制度的自我评价 公司通过制定和执行各项内部控制制度，公司“三会”和高管人员的职责及制衡机制基本能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部 12监督和反馈系统基本健全、有效。对公司的法人治理结构、组织控制、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部审计等作出了明确规定，保证公司内部控制系统完整、合理及有效，保证公司规范、安全、顺畅的运行。对于公司重大投资、关联交易、对外担

33、保、募集资金使用等重大事项，按金额及权限分别由总裁、董事会审批或经股东大会批准，基本有效地控制了经营业务活动风险。公司董事会认为，现行的内部控制制度较为完整、合理，基本能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。但董事会同时提请公司要根据国内国际经济发生重大变化以及新的金融衍生产品、金融工具和新经济业务等，补充完善内控制度并有效运行，避免公司经营中出现大的风险。新疆天山水泥股份有限公司董事会 二 00 九年三月二十三日