元力股份国金证券股份有限公司关于公司股票上市保荐书.pdf

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1、1 国金证券股份有限公司 关于福建元力活性炭股份有限公司股票 上市保荐书 国金证券股份有限公司 关于福建元力活性炭股份有限公司股票 上市保荐书 深圳证券交易所：经中国证监会“证监许可20101903 号”文核准，福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“元力股份”、“发行人”）1,700 万股社会公众股公开发行已于 2011 年 01 月 14 日刊登招股意向书。福建元力活性炭股份有限公司已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）认为福建元力活性炭股份有限公司申请其股票上市完全符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易

2、所创业板股票上市规则的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。一、发行人的概况一、发行人的概况（一）概况（一）概况 中文名称：福建元力活性炭股份有限公司 英文名称：Fujian Yuanli Active Carbon Co.,Ltd.注册资本（本次发行前）：5,100 万元 法定代表人：卢元健 注册地址：福建省南平来舟经济开发区 经营范围：生产活性炭系列产品；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；药用辅料（药用炭）（有效期至 2014 年 5 月

3、12 日）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。2（二）主营业务（二）主营业务 发行人一直致力于木质活性炭的研发、生产和销售。最近三年来，公司木质活性炭的产量、销量均居于行业第一。公司目前已经发展成为国内规模最大、技术水平最高、自主创新能力最强的木质活性炭龙头企业。木质活性炭是一种吸附能力很强的功能性碳材料，目前已广泛应用于制糖、味精、食品、饮料、医药、水处理、大气污染净化、化工、国防、农业等生产和生活的方方面面。未来随着经济的不断发展和人们生活水平的进一步提高，人们对食品安全、医药健康以及环境保护提出更高要求，活性炭的需求市场还将持续稳步扩大。木质活性炭是以

4、林产“三剩物”（锯末、树皮、刨花等）为主要原材料生产的绿色环保产品。从原料利用、生产过程和产品性能上看，木质活性炭具有资源综合回收利用、节能环保的循环经济属性，属于国家产业政策重点鼓励和扶持的林产化工行业之一。发行人技术优势突出，是我国木质活性炭行业内科技自主创新的典范企业。通过多年自主创新，公司已取得多项技术突破，打破了国外活性炭厂商的技术垄断，在行业内率先实现了木质活性炭的规模化、连续化、清洁化生产。2009 年11 月经福建省科技厅组织的行业专家组鉴定（闽科鉴准字2009第 110 号），公司“规模化磷酸法活性炭清洁生产新技术”的总体技术水平已达到国际先进水平。公司是福建省科技厅、福建省

5、财政厅、福建省国税局和福建省地税局联合认定的“高新技术企业”。技术的优势转化为生产力，带来了公司的成本优势和品质优势。目前公司生产的木质活性炭的综合成本远低于同行业平均水平；同时，公司的产品质量稳定，各项性能指标均居于同行业领先水平。公司在木质活性炭行业内拥有良好的品牌形象，“元力”商标被福建省工商行政管理局评定为“福建省著名商标”，“元力牌活性炭”被评为福建名牌产品。未来，随着本次募集资金投资项目的成功投产，公司在突破资金瓶颈和产能瓶颈后，公司的技术优势、成本优势、品质优势以及其他综合竞争优势将随着进一步的规模化生产得到迅速放大，公司凭借着技术创新、管理规范、服务提升，力争在十年内成为全球最

6、具竞争力和影响力的木质活性炭企业之一。3（三）发行人主要财务数据（三）发行人主要财务数据 根据福建华兴会计师事务所有限公司出具的审计报告，本公司报告期内的主要财务数据如下：1、合并资产负债表数据 单位：元 项项 目目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 流动资产合计 53,310,626.7746,672,018.7729,975,800.76 29,808,487.45非流动资产合计 67,828,332.4265,892,987.5248,259,845.14 25,925,211.49资产总计资产总计 121,138,959.19112,

7、565,006.2978,235,645.90 55,733,698.94流动负债合计 40,507,923.9441,691,275.7824,582,782.41 14,838,664.83非流动负债合计 850,000.00850,000.00 4,300,000.00负债合计负债合计 41,357,923.9442,541275.7824,582,782.41 19,138,664.83所有者权益（或股东权益）合计所有者权益（或股东权益）合计 79,781,035.2570,023,730.5153,652,863.49 36,595,034.11负债和所有者权益（或股东权益）总计负债

8、和所有者权益（或股东权益）总计 121,138,959.19112,565,006.2978,235,645.90 55,733,698.942、合并利润表数据 单位：元 项项 目目 2010 年年 1-6 月月2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 一、一、营业收入营业收入 68,498,802.77 112,175,191.42 100,531,071.07 68,025,453.13减：营业成本 49,320,615.4874,621,647.8671,042,487.95 49,415,057.92二、二、营业利润营业利润 6,726,594.2214,159,95

9、9.6211,658,021.81 5,502,091.07三、利润总额三、利润总额 10,529,301.3419,777,158.2919,308,271.83 10,057,573.95四、净利润四、净利润 9,757,304.7418,370,867.0217,057,829.38 10,235,166.453、合并现金流量表 单位：元 项项 目目 2010 年年 1-6 月月2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 8,452,074.8817,079,257.2015,745,435.42 8,748,894.68投资活动产生的现金流量

10、净额-5,152,432.96-18,781,059.21-13,493,429.14-13,571,671.81筹资活动产生的现金流量净额-398,939.099,101,640.67-302,687.76 9,127,502.00现金及现金等价物净增加额 2,848,845.337,380,071.611,945,213.17 4,304,212.544 4、主要财务指标 财务指标财务指标 2010 年年 6 月月 30 日日 2009 年（末）年（末）2008 年（末）年（末）2007 年（末）年（末）流动比率 1.321.121.22 2.01速动比率 1.070.881.06 1.6

11、2资产负债率（母公司）33.92%37.59%31.32%34.34%无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 0.28%0.26%0.11%-每股净资产 1.561.372.55 1.74应收账款周转率（次）9.647.719.62 14.97存货周转率（次）9.8610.6014.67 12.41息税折旧摊销前利润（元）13,632,158.0023,861,540.2121,966,301.57 12,592,968.58利息保障倍数（倍）22.3224.5366.63 16.41归属于发行人股东的净利润（元）9,757,304.7418,370,867.0217,057,829.38

12、10,235,166.45归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润（元）9,360,416.1318,334,053.7116,778,995.16 9,959,448.85二、申请上市股票的发行情况二、申请上市股票的发行情况 发行人本次公开发行前总股本为 5,100 万股，本次采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行 1,700 万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”），发行后总股本为 6,800 万股。（一）本次发行股票的基本情况（一）本次发行股票的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。2、发行数量：

13、1,700 万股，其中，网下发行 330 万股，占本次发行总量的19.41%；网上发行 1,370 万股，占本次发行总量的 80.59%。3、发行方式：本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为330 万股，有效申购数量为 8,470 万股，中签率为 3.896103896%，认购倍数为 25.67倍。本次网上定价发行 1,370 万股，中签率为1.8907909510%，超额认购倍数为53 倍。本次网上定价发行、网下配售不存在余股。4、发行价格：24.00 元/股，对应的市盈率分别为：（1）66.85 倍（每股收

14、益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除5 非经常性损益前后孰低的 2009 年净利润除以本次发行前的总股数计算）；（2）88.89 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2009 年净利润除以本次发行后的总股数计算，发行后总股数按本次发行 1,700 万股计算）。5、承销方式：余额包销。6、股票锁定期：配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为 3 个月，锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。7、募集资金总额和净额：募集资金总额为 40,800 万元；扣除发行费用 3,018.75 万元后，募集资金净额为 37

15、,781.25 万元。福建华兴会计师事务所有限公司已于2011年1月27日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了闽华兴所（2011）验字 H-001 号验资报告。8、发行后每股净资产：6.73 元（按照 2010 年 6 月 30 日净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。9、发行后每股收益：0.270 元/股（以公司 2009 年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 公司实际控制人卢元健、王延安夫妇承诺：在公司首次公开发行的股票在证券交

16、易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该股份。公司股东黄涛（实际控制人之外甥女婿）承诺：在公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该股份。公司股东中保创投承诺：在公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该股份。公司股东缪存标、林金宝、许文显承诺：在公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司的6 股份，也不由公

17、司回购其所持有的该股份。公司董事、监事和高级管理人员卢元健、王延安、黄涛、缪存标、许文显承诺：除各自的前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让其持有的公司股份。三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明，针对上市条件逐条发表意见三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明，针对上市条件逐条发表意见 元力股份股票上市符合 证券法 和 深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的上市条件：1、股票已公开发行。发行人已获得证监许可 20101903 号文件核准，于2011 年 01 月 14 日刊登招股意向书，01 月 24 日通过网下、网上共发行 1,70

18、0 万股股票，股票成功发行。2、股本总额不少于 3,000 万元。本次发行 1,700 万股后，发行人股本总额为6,800 万元。3、公开发行股份达到股份总数的 25%以上。公开发行股份 1,700 万元，占股份总数的比例为 25.00%。4、股东人数不少于 200 人。本次公开发行后，发行人股东人数为 23,536 人。5、最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。6、深圳证券交易所要求的其他条件。四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经过核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：（一）保荐机构及其大股

19、东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；7（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项（一）作为元力股份的保荐机构，做出如下承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充

20、分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；9、中国证监会规定的其他事项。（二）本保荐机构承诺，自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定，自证券

21、上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。8 六、对公司持续督导期间的工作安排六、对公司持续督导期间的工作安排 事项事项 安排安排（一）持续督导事项 国金证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。2、督导发行人有效执行并

22、完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的

23、管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。（四）其他安排 无 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式七、保荐机构和相关保荐代表人的联

24、系地址、电话和其他通讯方式 保荐机构：国金证券股份有限公司 保荐代表人：周敏、卢学线 9 联系地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 6 楼 联系电话：021-68826801 传 真：021-68826800 八、保荐机构认为应当说明的其他事项八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 国金证券股份有限公司认为福建元力活性炭股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等国家有关法律、法规的有关规定，福建元力活性炭股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国金证券愿意推荐福建元力活性炭股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。10 （此页无正文，为福建元力活性炭股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书签署页）保荐代表人：签名：周敏 卢学线 保荐机构法定代表人：签名：冉云 保荐机构：国金证券股份有限公司（加盖保荐机构公章）年 月 日