奥拓电子内部审计制度(2011年8月) 2011-08-05.pdf

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1、 深圳市奥拓电子股份有限公司深圳市奥拓电子股份有限公司 内部审计制度内部审计制度 二一一年二一一年八八月月 深圳市奥拓电子股份有限公司 内部审计制度 第 1 页 共 10 页 深圳市奥拓电子股份有限公司深圳市奥拓电子股份有限公司 内部审计制度内部审计制度 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为了规范深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计工作，提高内部审计工作质量，明确内部审计机构和审计人员的责任，保护投资者合法权益，根据中华人民共和国审计法、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规及深圳市奥拓电子股份有限公司章程（以下简称公司章程）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。第二条

2、第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。第三条第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；（二）提高公司经营的效率和效果；（三）保障公司资产的安全；（四）确保公司信息披露的真实、完整。第四条第四条 公司要依照国家有关法律、法规、规章的规定，结合公司所处行业和生产经营特点，建立健全内部审计制度，防范和控制公司风险，增强公司信息披露的可靠性。内部审计制度须经董事会审议通

3、过。第五条第五条 公司董事会必须对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制制度必须经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员必须保证内部控制相关信息披露内容的真实、准深圳市奥拓电子股份有限公司 内部审计制度 第 2 页 共 10 页 确、完整。第二章第二章 内部审计机构和人员内部审计机构和人员 第六条第六条 公司在董事会下设立审计委员会，建立内部审计制度，设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门向审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。第七条

4、第七条 公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员从事内部审计工作，且专职人员应当不少于三人。第八条第八条 内部审计部门的负责人应当为专职，由审计委员会提名，董事会任免。公司应当披露内部审计部门负责人的学历、职称、工作经历、与实际控制人的关系等情况，并报深圳证券交易所备案。第九条第九条 内部审计人员应具备良好的政治素质和业务能力及相应的专业知识，应忠于职守、客观公正、实事求是、廉洁高效，遵守职业道德和专业标准，在执业过程中保持应有的职业谨慎。第十条第十条 对滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守、泄露公司商业秘密，以及违反本制度相关规定的内部审计人员，情节较轻的，责令纠正或给予处分，情节

5、严重的，免除职务或给予解聘，公司保留追究相关人员法律责任的权利。第十一条第十一条 公司各部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司，要配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。第三章第三章 职责和总体要求、权限职责和总体要求、权限 第十二条第十二条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，履行以下主要职责：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；（二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告深圳市奥拓电子股份有限公司 内部审计制度 第 3 页 共 10 页 等；（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；（

6、四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。第十三条第十三条 内部审计部门履行以下主要职责：（一）对公司各部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；（二）对公司各部门、控股子公以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；（四）至少每季

7、度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。第十四条第十四条 内部审计部门在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。内部审计部门要将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。第十五条第十五条 内部审计部门要以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。第十六条第十六条 内部审计通常要涵盖公司经营活动中与财

8、务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固深圳市奥拓电子股份有限公司 内部审计制度 第 4 页 共 10 页 定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。第十七条第十七条 内部审计人员获取的审计证据要具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员必须将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。第十八条第十八条 内部审计人员在审计工作中要按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进

9、行分类整理并归档。档案保存期限 10 年。第十九条第十九条 内部审计档案管理、保密管理，参照公司档案管理、保密管理办法执行。第二十条第二十条 审计档案的查阅必须履行批准手续。公司部门查阅，应先经部门负责人审批，再经内部审计部门负责人核准后方可查阅；对外披露、上报等需查阅，须经公司董事会秘书审批。第二十一条第二十一条 公司建立内部审计部门的激励与约束机制，对内部审计人员的工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。如发现内部审计工作存在重大问题，公司按照有关规定追究责任，处理相关责任人，并及时向深圳证券交易所报告。第二十二条第二十二条 为确保内部审计部门全面履行职责顺利完成任务，其工作权限如下：（一）

10、根据内部审计工作的需要，参加公司有关会议，特别是制度建设、生产经营、基本建设、财务收支等会议。参与研究制定和修改有关规章制度；内部审计部门组织或参加公司有关单位部门与内部审计工作相关的会议；内部审计部门参加深圳证券交易所等单位举办的与内部审计工作相关的会议、培训。（二）根据内部审计工作的需要，要求有关单位部门按时报送内部控制制度及执行情况资料，按时报送生产、经营、财务收支计划，按时报送预算执行情况、深圳市奥拓电子股份有限公司 内部审计制度 第 5 页 共 10 页 决算和有关文件、资料等；（三）审查评价内部控制制度的建立和实施情况，采取资料审阅、调查核实、实地观察、综合分析等方法；（四）审核凭

11、证、账簿、报表、预算、决算，核查资金、财产，查阅有关文件、资料；（五）对内部审计涉及有关事项进行调查，要求相关部门和个人提供证明材料；（六）对阻绕、妨碍内部审计工作以及拒绝提供有关资料的部门和个人，向公司提出追究其责任的建议；（七）提出改进经营管理、提高经济效益的建议；（八）提出纠正、处理违法、违规行为的意见。对违法违规已造成损失浪费的部门和个人，提出给予通报批评或追究责任的建议；(九)对公司有关部门、控股子公司及具有重大影响的参股公司严格遵守财经法规、内部控制制度健全且有效实施，经济效益显著、贡献突出的集体和个人，向公司提出表扬和奖励的建议。第四章第四章 具体实施具体实施 第二十三条第二十三

12、条 内部审计部门要按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价报告要说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。第二十四条第二十四条 内部控制审查和评价范围要包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。内部审计部门要将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。深圳市奥拓电子股份有限公司 内部审计制度 第 6 页 共 10 页 第二十五条第二十五条 内部审计部门在审查过程中发现的内部

13、控制缺陷，要督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。内部审计部门负责人要适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。第二十六条第二十六条 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，要及时向审计委员会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会要及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司要在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。第二十七条第二十七条 内部审计部门要在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，要重点关注以

14、下内容：（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；（五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券

15、投资，独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）。第二十八条第二十八条 内部审计部门要在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，要重点关注以下内容：（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；深圳市奥拓电子股份有限公司 内部审计制度 第 7 页 共 10 页（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。第二十九条第二十九条 内部审计部门要在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，要重点关注以下内容：

16、（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况；（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；（四）独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）；（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。第三十条第三十条 内部审计部门要在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，要重点关注以下内容：（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；（三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐机构是否发表意见（如适用）；

17、（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；（六）交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；深圳市奥拓电子股份有限公司 内部审计制度 第 8 页 共 10 页（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。第三十一条第三十一条 内部审计部门必须至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，要重点关注以下内容：（一）募集资金是否存放于董事会决定的

18、专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐机构是否按照有关规定发表意见（如适用）。第三十二条第三十二条 内部审计部门要在业绩快报对外披露前，对业绩快报进

19、行审计。在审计业绩快报时，要重点关注以下内容：（一）是否遵守企业会计准则基本准则及相关规定；（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；（三）是否存在重大异常事项；（四）是否满足持续经营假设；（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。第三十三条第三十三条 内部审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，要重点关注以下内容：（一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包深圳市奥拓电子股份有限公司 内部审计制度 第 9 页 共 10 页 括公司各部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；（二）是否明确规定重大信息

20、的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；（四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。第五章第五章 信息披露信息披露 第三十四条第三十四条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评

21、价报告至少应当包括下列内容：（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；（二）内部控制评价工作的总体情况；（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；（四）内部控制缺陷及其认定情况；（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；（七）内部控制有效性的结论。董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐机构应当对内部控深圳市奥拓电子股份有限公司 内部审计制度 第 10 页 共 10 页 制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。第三十五条第三十五条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，

22、要至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。深圳证券交易所另有规定的除外。第三十六条第三十六条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报告的，公司董事会、监事会要针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说明至少要包括以下内容：（一）鉴证结论涉及事项的基本情况；（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；（四）消除该事项及其影响的具体措施。第三十七条第三十七条 公司要在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告（如有）。第六章第六章 附附 则则 第三十八条第三十八条 本制度适用于控股子公司以及具有重大影响的参股公司。第三十九条第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。第四十条第四十条 本制度经董事会审议通过后生效，修改亦同。本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订。