股份有限公司关于010年度内部控制的自我评估报.pdf

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1、-1-国元证券股份有限公司关于通化双龙化工股份有限公司 2010年度内部控制的自我评估报告的核查意见 国元证券股份有限公司关于通化双龙化工股份有限公司 2010年度内部控制的自我评估报告的核查意见 国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为通化双龙化工股份有限公司（以下简称“双龙股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据深圳证券交易所创业板股票上市规则、企业内部控制基本规范(财会20087号)、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法规和规范性文件的要求，对双龙股份2010年度内部控制的自我评估报告进行了核查，具体情况如下：一、双龙股份的内部控制情况 一、双龙股

2、份的内部控制情况（一）内部控制现状综述 1、公司内部控制的组织架构 监事会总经理审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会生产副总经理股东大会销售副总经理技术副总经理财务总监办公室人力资源部企管部财务部审计部供应部生产部销售部总工程师质检部干燥工段储运工段董事会秘书安全保卫部总工程师室技术中心董事会办公室战略委员会董事会白炭黑工段动力工段硅酸钠工段 -2-2、内部控制制度体系的建立和健全 公司已按照公司法、证券法、创业板股票上市规则、创业板上市公司规范运作指引 等法律法规和规定，先后制定了以 公司章程 为总则，以 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、董事会下属各专门委员会

3、“工作细则”、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、信息披露制度、募集资金管理制度、关联交易实施细则、投资者关系管理制度等基本治理制度为基础，以及涵盖整个生产经营过程，包括技术中心管理制度、人力资源部管理制度、质检部管理制度、销售部制度、生产部管理制度、供应部管理制度、审计部管理制度、企管部管理制度等方面一系列较为完善、规范的内部控制管理体系。报告期内，公司对2010年开展公司治理专项活动以来的情况进行了回顾和总结，认为公司重视企业内部管理建设，认识到健全、有效的内部控制对实现经营管理目标、改善公司治理的重要性，并根据所发现的业务风险对相关的规章制度进行了修订、补充和完善。在执行内部控制制度方面

4、，公司在报告期内侧重于规范业务流程，重新明确部门的职责与权限，对岗位的任职要求、所需技能进行了严格规定，完善对业务操作的管控。以上系列措施的制订和执行，使得公司具备了较为良好的实施内部控制的环境，报告期内，公司在人、财、物等方面都得到了有效的控制，所有事项均能严格按照法律法规及公司规章制度执行，取得了比较明显的效果。3、内审部门的监督检查情况 审计部定期对公司内部控制制度执行情况进行检查，并将监督检查情况及时提交公司有关部门进行考核、奖罚。对在审计过程中发现的重大问题，可以直接向审计委员会或董事会报告，保证公司各项经营活动的规范化运作，促进内部控制制度得到有效的贯彻。（二）重要事项及主要业务内

5、容的内部控制分析评价 重大投资、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务、内部审计等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性是公司内部控制评估的重点。1、重大投资决策及对外担保的内部控制 -3-公司的筹资和投资决策在严格遵守国家法律、法规和相关规定的前提下，充分考虑公司的资本结构和实际需要。投资及对外担保根据公司总经理工作细则、公司章程、对外担保制度和对外投资管理办法的权限规定由总经理、董事会或股东大会依据各自权限批准执行，公司财务部门在总经理和董事会的安排下合理筹集资金和使用资金。公司采用稳健的财务战略，财务结构比较稳定，资产负债率较低，财务风险小。2、关联交易的内部控制

6、根据公司法的有关规定，公司制定了关联交易决策制度明确关联交易的内容；关联交易的定价原则；严格关联交易决策程序和审批权限，做到了关联交易的公平和公允性，有效地维护股东和公司的利益。3、募集资金使用的内部控制 为了确保募集资金的安全，公司第一届董事会第三次会议审议通过了募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。募集资金专款专用，公司不得将募集资金用于委托理财、质押贷款、抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。禁止对公司有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。4、信息披露事务的内部控制 公司第一届董事会第十二次会议审议通过了外部信息使用人管理制度、

7、内部信息知情人登记制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、突发事件危机处理应急制度，进一步的完善了公司信息披露制度，公司董秘办公定为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。董事会秘书是投资者关系活动的负责人，做到了未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动，不得泄露公司未公开信息。5、内部审计控制 公司第一届董事会第三次会议审议通过了内部审计制度，配备专职内部审计人员三名，制定审计计划，坚持以内部控制制度执行情况审计为基础，以经济责任审计、专项工程审计、经济合同审计为重点，不断拓宽审计领域，加大审计监督力度。公司对下属分支机构进行审计，对财务、制度执行、工程项目、合同等进行审计

8、。-4-二、双龙股份对内部控制的自我评价 二、双龙股份对内部控制的自我评价 公司董事会认为，为了保证公司内控制度的长期有效性和完备性，保障公司持续、健康、快速发展，公司已按照公司法、证券法 企业内部控制基本规范和深圳证券交易所创业板股票上市规则、创业板上市公司规范运作指引规定等相关法律、法规的要求，不断加强并深化内控体系和制度建设。公司内部控制制度基本得到了有效执行，有效控制了公司经营风险和财务风险，保证了公司资产的安全完整、财务数据的真实、完整、准确。在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、关联交易等方面发挥了较好的控制与防范作用。公司将通过不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内

9、部监督机制，促进公司健康、稳定、快速地发展。三、国元证券对公司2010年度内部控制的自我评估报告的核查意见 三、国元证券对公司2010年度内部控制的自我评估报告的核查意见 在2010年持续督导期间，保荐代表人主要通过：（1）查阅公司的“三会”会议资料及信息披露文件；（2）查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；（3）抽查会计账册、现金报销凭证、银行对账单等原始凭证；（4）调查内部审计工作情况；（5）调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；（6）与董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及会计师事务所、律师事务所进行沟通；（7）现场检查内部控制的运行和实施，从内部控制的环境、内部控制制度的建立

10、和实施、内部控制的监督等多方面对双龙股份内部控制的合规性和有效性进行了核查。经核查，国元证券认为：双龙股份的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合深圳证券交易所创业板股票上市规则、企业内部控制基本规范(财会20087号)、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等相关法律法规和规章制度的要求；双龙股份在业务经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制；双龙股份2010年度内部控制的自我评估报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。（以下无正文）-5-（本页无正文，为国元证券股份有限公司关于通化双龙化工股份有限公司2010年度内部控制的自我评估报告的核查意见之签字盖章页）保荐代表人：詹凌颖 方书品 保荐机构：国元证券股份有限公司 二一一年一月二十八日