首次公开发行股票的发行保荐书 2011-06-01.pdf

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1、 3-1-1 民生证券有限责任公司民生证券有限责任公司 关于关于南宁八菱科技南宁八菱科技股份有限公司股份有限公司 首次公开发行股票的发行保荐书首次公开发行股票的发行保荐书 民生证券有限责任公司（以下简称：“本保荐机构”、“民生证券”或“我公司”）作为南宁八菱科技股份有限公司（以下简称：“八菱科技”或“发行人”）首次公开发行股票的保荐机构，及其指定的保荐代表人根据 公司法、证券法等有关法律法规和中国证监会的相关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具了本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本

2、情况 一、一、本保荐本保荐机构机构指定的保荐代表人指定的保荐代表人 金亚平 邢金海 金亚平金亚平：2000 年 3 月起在中国长城资产管理公司工作，2008 年 3 月起在民生证券有限责任公司投资银行事业部工作，2010 年 5 月份注册为保荐代表人，参与过的项目有：信邦制药股份有限公司（002390）首次公开发行股票项目。邢邢金海金海：2005 年 9 月加入民生证券有限责任公司投资银行事业部从事保荐相关业务工作，2010 年 6 月份注册为保荐代表人，参与过的项目有：伊立浦（002260）首次公开发行股票项目；长征电气（600112）非公开发行股票项目。二、本次发行的项目协办二、本次发行的

3、项目协办人及其他人员人及其他人员 项目协办人：杜存兵，民生证券有限责任公司投资银行部业务董事,曾参与过的项目：青海明胶股份有限公司（000606）的非公开发行项目和中储发展股份有限公司（600787）的非公开发行。项目组其他人员：张家文 孔悦初 3-1-2 三、发行人基本情况三、发行人基本情况 发行人名称：南宁八菱科技股份有限公司 注册地址：南宁市高新区工业园区科德路 1 号 成立时间：2001 年 7 月 17 日 设立股份公司的日期：2004 年 11 月 29 日 业务范围：热交换器的研发、生产和销售 联系电话：0771-3216528 传 真：0771-3211338 互联网址： 电子

4、邮箱： 本次证券发行类型：首次公开发行股票 四、四、本保荐机构本保荐机构与发行人关联关系的说明与发行人关联关系的说明 （一）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方均未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方均未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员均未拥有发行人权益，均未在发行人任职；（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资的情况；（五）本保荐机构与发行人之间不存在

5、其他关联关系。五、五、本保荐机构本保荐机构内部审核程序简介及内核意见内部审核程序简介及内核意见 （一）（一）本保荐机构本保荐机构内部审核程序简介内部审核程序简介 民生证券对项目实行业务部门、质控综合管理部、内核小组三级审核制度。项目负责人、保荐代表人、业务部门负责人对申请文件、工作底稿进行审核，对项目质量和申请文件制作质量进行部门评价，对符合要求的项目向质控综合管 3-1-3 理部提交项目内核申请表、项目内核申请报告以及申请文件。质控综合管理部受理后，须同时将申报材料以电子邮件、书面等形式送达各内核委员，并组织相关人员在五个工作日内完成审核工作，并将质控综合管理部初审意见及时通知项目组，项目组

6、须根据意见进行回复或修改材料。质控综合管理部在报经主管领导同意后安排内核会议。质控综合管理部认为项目存在较大风险且无法规避或排除时，经公司分管领导批准后可放弃该项目；对于重大问题或疑难问题难以把握时，可提请召开内核会议讨论决定。质控综合管理部认为必要时，可安排相关人员进行现场内核。内核小组会议对项目进行全面审核并提出审核意见，确保申请材料中所有重要方面不存在重大法律、法规和政策障碍，符合发行上市要求,具备向中国证监会（或证券交易所）推荐条件。（二）（二）本保荐机构的本保荐机构的内核意见内核意见 经过严格审查和集体讨论，本保荐机构认为南宁八菱科技股份有限公司首次公开发行股票的申请材料，符合公司法

7、、证券法以及首次公开发行股票并上市管理办法的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意推荐发行人首次公开发行股票，同意将该申请材料上报中国证监会核准。第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了充分的尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。保荐机构还就下列事项做出承诺：（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3-1-4（三）有充分理由确信发行人及其

8、董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。第三节第三节 对本次证券发行对本次证券发行的推荐意见的推荐意见 一、关于本次证券发行履行的决策程序一、关于本次证

9、券发行履行的决策程序 发行人就本次股票发行履行了公司法、证券法及中国证监会规定的决策程序，具体如下：（一）（一）发行人发行人第第二二届董事会第届董事会第十十九九次会议次会议就本次发行作出了决议就本次发行作出了决议 2010 年 4 月 19 日，发行人在广西南宁市高新区工业园区科德路 1 号办公大楼三楼会议室召开第二届董事会第十九次会议。会议应到董事 7 人，实到董事 7人。发行人监事和高级管理人员列席了本次会议。会议召开符合公司法及公司章程等有关规定。本次董事会就本次发行作出了如下决议：1、经逐项表决，以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并上

10、市的议案。同意发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的方案为：(1)发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）；(2)每股面值：人民币 1 元；3-1-5(3)发行数量：不超过 1890 万股（以中国证券监督管理委员会最终核准的为准）；(4)发行价格：根据向询价对象初步询价和网下向询价对象累计投标询价结果并结合市场情况等确定（以中国证券监督管理委员会最终核准的为准）；(5)发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式（以中国证券监督管理委员会最终核准的为准）；(6)发行对象：在证券交易所开立股票账户的境内自然人、法人（包括证券投资基金），但是法律、

11、法规禁止购买的除外；(7)决议的有效期：有关公司申请公开发行股票的相关决议自股东大会决议做出之日起 12 个月有效。上述议案经股东大会审议通过后，需经中国证券监督管理委员会核准公开发行股票后实施。2、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了首次公开发行股票募集资金投资项目的议案。公司首次公开发行股票募集资金全部用于新增汽车散热器汽车暖风机生产线技术改造项目和技术中心升级建设项目。公司董事会对公司已做出的 新增汽车散热器汽车暖风机生产线技术改造项目可行性研究报告和技术中心升级建设项目可行性研究报告的可行性进行认真分析，董事会认为投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，

12、提高募集资金使用效益。新增汽车散热器汽车暖风机生产线技术改造项目投资 25,081 万元，其中固定资产投资 21,500 万元（含外汇 700 万美元），流动资金 3,581 万元；技术中心升级建设项目投资 4,700 万元，其中固定资产投资 3,488 万元，其他投资 1,212万元。若本次实际募集资金低于上述投资项目的总投资金额，资金不足部分由公司自筹解决；若实际募集资金多于项目投资金额，资金多余部分用于补充公司流动资金。3、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）及上市的有关事宜的议案。（1）根据具体情况，按照股东大会决议的

13、要求制定和实施本次发行的具体 3-1-6 方案，包括发行时间、发行方式、发行价格、发行对象和上市地点等内容。（2）根据可能发生的募集资金变化情况对本次募集资金投资项目和投资金额作个别调整。（3）签署与本次发行有关的重大合同。（4）在本次发行完成后，根据发行上市情况修改公司章程。（5）在本次股票发行完成后，根据发行上市情况办理公司变更登记事宜。（6）办理其他与本次发行有关的未尽事宜。4、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于发行前滚存利润由新老股东共享的议案。同意发行人在首次公开发行人民币普通股（A 股）成功发行后，公司在本次股票发行前滚存的未分配利润由新老股东共享。5、以 7 票

14、赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了公司章程草案及授权公司董事会在公司股票上市后依据实际情况及国家有关主管部门的意见对该草案进行补充的议案。公司章程草案是按照上市公司章程指引等规范性文件的规定起草的，目的是适应公司股票上市后法律、法规及公司实际情况的需要。授权公司董事会在公司首次公开发行股票成功后，结合首次发行的情况及法律、法规及规范性文件对上市公司章程的要求对该草案进行补充并向公司登记机关办理备案手续。该公司章程草案在公司公开发行股票完成且完成上述程序后即作为公司正式章程生效实施。（二）发行人（二）发行人 2002009 9 年年年年度股东大会对本次发行作出了决议度股东大会对本次发行作出了

15、决议 发行人 2010年 5月 11 日上午在广西南宁市高新区工业园区科德路 1 号办公大楼三楼会议室召开了 2009 年度股东大会。会议应到股东及股东代表 71 名，实到股东及股东代表 62 名，持有发行人股份 5,647.63 万股，代表发行人有表决权股份的 99.7%。会议由董事长顾瑜女士主持，发行人部分董事、监事和高级管理人员列席了会议，以上出席情况符合公司法及公司章程中召开股东大会的相关规定。经与会股东充分讨论，一致达成如下决议：1、经逐项表决，以 5,647.63 万股赞成、0 股反对、0 股弃权，赞成股数占本次股东大会有效表决权股份数的 100%审议通过了关于首次公开发行人民币

16、3-1-7 普通股（A 股）并上市的议案。2、以 5,647.63 万股赞成、0 股反对、0 股弃权，赞成股数占本次股东大会有效表决权股份数的 100%审议通过了首次公开发行股票募集资金投资项目的议案。3、以 5,647.63 万股赞成、0 股反对、0 股弃权，赞成股数占本次股东大会有效表决权股份数的 100%审议通过了关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）及上市的有关事宜的议案。4、以 5,647.63 万股赞成、0 股反对、0 股弃权，赞成股数占本次股东大会有效表决权股份数的 100%审议通过了关于发行前滚存利润由新老股东共享的议案。5、以 5,647.63 万股赞成、0

17、 股反对、0 股弃权，赞成股数占本次股东大会有效表决权股份数的 100%审议通过了公司章程草案及授权公司董事会在公司股票上市后依据实际情况及国家有关主管部门的意见对该草案进行补充的议案。二、依据证券法对发行人符合发行条件进行逐项核查情况二、依据证券法对发行人符合发行条件进行逐项核查情况 本保荐机构依据证券法相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。三、

18、依据首次公开发行股票并上市管理办法对发行人符合发三、依据首次公开发行股票并上市管理办法对发行人符合发行条件进行逐项核查情况行条件进行逐项核查情况 （一）主体资格（一）主体资格 1、发行人是依法发起设立且合法存续的股份有限公司；经查证工商档案及发行人内部会议等资料，发行人的前身是南宁八菱散热器 3-1-8 有限公司（以下简称：“八菱有限”），成立于 2001 年 7 月 17 日，根据广西壮族自治区人民政府桂政函2004207 号关于同意发起设立南宁八菱科技股份有限公司的批复，于 2004 年 11 月 29 日整体变更设立为股份有限公司。发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在依据法律

19、、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形。2、发行人持续经营时间已在三年以上；经查证工商档案及发行人内部历史文件等资料，发行人是由八菱有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立，自发行人的前身八菱有限 2001 年 7 月17 日成立以来，持续经营时间已在三年以上。3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；经查证发行人的财务会计文件等资料，根据华寅会计师事务所有限责任公司寅验（2004）第 3019 号验资报告，发行人已将八菱有限以截至 2004 年 9 月30 日经审计的净资产 56,619,166.4

20、3 元折为 56,619,166 股，发行人注册资本56,619,166 元，股份公司成立后注册资本没有发生变化。经查证发行人内部档案文件、产权证明文件，现场察看，走访房管局、银行等部门，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；根据发行人现行有效的企业法人营业执照，发行人的经营范围为研究、开发、生产、经营散热器、汽车配件、空调配件、发电机组配件、工程机械、机车及船舶工程配件等；散热器、汽车配件、空调配件、发电机组配件、工程机械、机车及船舶工程配件的受托加工、委托加工、来料

21、加工等；相关产品的技术开发、咨询服务；道路普通货物运输。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。5、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；经查证发行人董事会、股东（大）会会议记录及有关工商资料，发行人最近 3-1-9 三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。经查证，发行人的股权清晰，控股股东为自然人杨竞忠、顾瑜夫妇，其所持股份和受其支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。（二）

22、独立性（二）独立性 1、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 经现场察看及查证发行人产供销有关资料及运作流程，发行人具有独立完整的原材料采购体系、生产和销售系统、设计和研发体系，所有业务均独立于股东单位、其他关联单位，拥有独立开展业务和面向市场自主经营的能力。2、发行人的资产完整 经现场走访及查证发行人内部财产管理、内部管理制度等资料，发行人拥有与生产经营相关的土地使用权和房屋建筑物。公司拥有完整的生产经营性资产，相关生产技术和配套设施，独立固定的生产场所，独立完整的研发、供货和销售系统。公司没有以资产或信用为各股东的债务提供担保，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的

23、情况。3、发行人的人员独立 经查证发行人内部会议记录、有关工商资料及其他相关文件，发行人公司董事、监事和高级管理人员严格按照公司法等法律法规及公司章程的有关规定产生；人事及工资管理完全独立；财务、产、供、销、人事及工资管理等各方面人员均与关联公司分开；董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均没有在关联方中担任除董事、监事以外的其他行政职务。公司高级管理人员的任免均由公司董事会通过合法程序决定。4、发行人的财务独立 经查证发行人的财务制度及财务资料，以及走访银行、税务等部门，发行人设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员。公司建立了独立会计核算体系和财务管理制度，能够独立进行财务决策

24、，不存在控股股东非法干预公司财务决策和资金使用的情况。目前，公司没有为控股股东及其下属单位、其他关联企业 3-1-10 提供担保。公司开设了独立的银行账户，且作为独立纳税人依法独立纳税。5、发行人的机构独立 公司根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、完整的组织机构，各机构根据公司章程和相关规章独立行使职权。公司设有股东大会、董事会、监事会等机构，各机构均独立于控股股东和其它股东。公司的生产经营和办公场所与股东单位分开，不存在混合经营、合署办公的情形。6、发行人的业务独立 发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有同业竞争

25、或显失公平的关联交易。7、经查证，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。（三）规范运作（三）规范运作 1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。经查证发行人的董事会、监事会、股东（大）会会议资料及发行人内部规章制度、档案文件等资料，现场访谈发行人领导及普通员工，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。本保荐机构对发行人进行了辅导并考

26、试，达到辅导效果后已经中国证监会广西监管局予以辅导验收。3、经查证董事、监事和高级管理人员的有关资料，访谈其本人及发行人内部人员，走访证券监督管理部门及司法部门，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。且不具有下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调 3-1-11 查，尚未有明确结论意见。4、经查证发行人的内部控制制度及华寅会计师事务所出具的关于南宁八菱科技股份有限公司内部控制鉴证报告，并经验证

27、，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。5、经现场走访工商、税务、银行、土地、环保、质检、司法、证券监管、海关等部门，查证发行人的董事会、监事会、股东（大）会会议资料及发行人内部规章制度、档案文件等资料，现场访谈发行人领导及普通员工，核查本次发行申请文件，发行人不具有下列情形：（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近三十六个

28、月内曾向中国证监会提出发行申请，且报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。7、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东

29、、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。（四）财务与会计（四）财务与会计 经查证发行人的财务管理制度、财务会计资料、会计师出具的有关文件、发行人的银行及税务等资料、发行人的生产经营记录以及其他相关资料，访谈财务人员及经营管理层：1、根据华寅会计师事务所有限公司出具的寅会20113016 号审计报告 3-1-12（以下简称“审计报告”），发行人资产质量良好，计提的减值准备较少；资产负债结构合理，2008-2010 年资产负债率为别为 53.98%、52.88%、48.55%；盈利能力较强，2008-2010 年，公司的净利润分别为 4,188.03 万元、5

30、,307.78 万元、7,286.86 万元；2008-2010 年三年现金流量正常，经营活动产生的现金流量净额累计为 14,772.56 万元。2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并且华寅会计师事务所有限公司出具了无保留结论的寅核20113040 号内部控制鉴证报告。3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由华寅会计师事务所有限公司出具了无保留意见的审计报告。4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，

31、选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。6、根据审计报告，发行人符合下列条件：（1）发行人最近三个会计年度净利润均为正数；按照扣除非经常损益前后较低者为计算依据，2008-2010 年公司的净利润分别为 4,104.72 万元、5,027.99万元、7,027.20 万元、，累计超过人民币 3,000 万元。（2）2008-2010 年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 3,228.85万元、5,949.07 万元、5,594.65 万元，累计超过人民币 5,000 万元。（

32、3）发行人目前的股本总额为人民币 56,619,166 元，超过人民币 3,000 万元；（4）发行人截至 2010 年 12 月 31 日的无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例 0.04%，不高于 20%；（5）截至 2010 年 12 月 31 日，发行人的未分配利润为 13,337.46 万元，不存在未弥补亏损。7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。3-1-13（1）经查证发行人相关纳税、税收优惠材料可知，根据国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知（国税发200247号）、广西壮族自治区人民政府关于印发

33、贯彻实施国务院西部大开发政策措施若干规定的通知（桂政发2001100 号）和广西壮族自治区地方税务局自治区地方税务局关于免征南宁八菱散热器有限公司企业所得税问题的批复（桂地税字2005136 号），公司 2003 至 2007 年度免征企业所得税，2008 至 2010 年度在享受减按 15%税率的基础上再减半征收企业所得税。同时根据 广西壮族自治区人民政府关于促进广西北部湾经济区开放开发的若干政策规定的通知（桂政发200861 号）和自治区地方税务局关于设在北部湾经济区内的高新技术企业享受免征地方部分企业所得税问题的批复（桂地税字200938 号）文件的规定，公司在 2008 年被按照新标准

34、重新确认为高新技术企业，可在减半征收所得税期间同时免征属于地方部分的企业所得税。2008 年至 2010 年，公司实际执行 4.5%的企业所得税税率，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。（2）发行人 2008-2010 年的非经常性损益占当期净利润的比重分别为1.99%、5.27%、3.56%，报告期公司非经常性损益主要产生于计入当期损益的地方政府补助，报告期公司累计获得各项地方政府补助 612.30 万元，占累计净利润的 3.65%，因此，发行人的经营成果对补贴收入不存在严重依赖。8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。根据 审计报

35、告，发行人 2008-2010 年的资产负债率分别为 53.98%、52.88%、48.55%，资产负债结构合理，不存在重大偿债风险；发行人报告期不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。9、发行人申报文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；（2）滥用会计政策或会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，3-1-14 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将

36、发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益；（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。（五）募集资金运用（五）募集资金运用 1、发行人本次募集资金有明确的使用方向，分别投向新增汽车散热器、汽车暖风机生产线项目和技术中心升级建设项目，全部用于其主营业务。2、发行人募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营

37、规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。3、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，已经取得了相应的备案或审批手续。项目名称项目名称 投资额投资额（万元）（万元）备案机关及备案文号备案机关及备案文号 环评部门及批文文环评部门及批文文号号 新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目 25,081 广西壮族自治区工业和信息化委员会 桂工信重工函2010397 号 广西壮族自治区，桂环管字201054号 技术中心升级建设项目 4,700 南宁高新技术产业开发区管理委员会 高新管函201043 号 南宁市环境保护局，南环高建字201030 号

38、合计合计 29,781 4、发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。5、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。6、发行人将在募集资金到位后建立募集资金专向存储制度，募集资金将存 3-1-15 放于董事会决定的专项账户。综上所述，本保荐机构认为，发行人本次公开发行股票符合公司法、证券法、首次公开发行股票并上市管理办法及其他规范性文件所规定的发行上市条件。四、民生证券关于发行人主要问题和风险提示的说明四、民生证券关于发行人主要问题和风险提示的说明 结合发行人的行业地位

39、、经营模式、产品结构、经营环境、主要客户、重要资产以及技术等影响持续盈利能力的因素，本保荐机构认为发行人存在以下主要问题及风险：（一）发行人存在的主要问题（一）发行人存在的主要问题 发行人主要的问题是如何进一步打破目前的市场分割。我国汽车热交换器行业总体的竞争态势主要表现为汽车集团的热交换器生产企业与专业性热交换器生产企业之间的竞争，虽然公司利用自身的技术、研发和服务优势，在新车市场上的份额较大，但面临着市场份额能否及时扩大的难题，且发行人规模偏小，资本较弱，限制了市场拓展的能力。（二）重要风险提示（二）重要风险提示 1 1、新产品研发风险、新产品研发风险 本公司新产品开发主要从事汽车用散热器

40、和暖风机的新车型配套产品的研发，同时公司还利用在热交换器行业积累的技术和经验，在计算机 CPU 水冷系统、柴油机耐高温低排放中冷器产品、EMERSON 耐高压换热器产品、燃料电池车用换热器产品、燃气壁挂炉用换热器产品、管带式铜质油冷器产品等其他热交换器领域进行产品的研发。在新产品开发领域，公司每年投入大量的研发费用，加强公司技术中心的建设，报告期累积投入研发费用 3,735.64 万元，占比同期累积营业收入的 3.38%，占比同期利润总额的 21.36%。在汽车散热器和车用暖风机领域公司已经具备了成熟的研发模式，但如果公司在研发领域不能继续保持足够投入，将存在不能与新车推出保持同步节奏而导致市

41、场拓展风险。在热交换的其他新产品开发领域，虽然公司已经具备了相关的核心技术，但在产品设计定型、与下游产品磨合匹配、产品的批量生产以及研发产品的市场营 3-1-16 销等方面都面临着相关的不确定性因素的风险，影响新产品的投产和产生效益，从而导致研发投资效率不高的风险，影响公司业绩的未来增长。2 2、技术风险技术风险 本公司通过引进吸收和自主创新，掌握了热交换器新产品设计、开发和制造方面的核心专有技术，自主开发了散热器散热单元结构参数工程数据库和 CAD软件，特别是公司成为国内唯一一家在中国内燃机协会换热器分会会员单位中掌握了铜质硬钎焊工艺技术并应用于双波浪散热带结构的散热器产品的企业，且实现了批

42、量化规模生产，并且在耐高温、耐高压热交换器领域建立了独特优势，这些技术积累为公司散热器新产品的开发和其他热交换器产品的开发奠定了基础。公司已经对核心技术建立了相应的保密制度和工作岗位隔离制度，同时相关核心技术已经申请了专利保护。但由于市场竞争日趋激烈，公司核心技术仍然存在着失密及被竞争对手赶上或超过的风险。3 3、募集资金投向市场风险募集资金投向市场风险 目前公司散热器产品产能明显不足，暖风机生产线面临更新，同时公司散热器产品和暖风机产品市场快速发展，产能瓶颈日益突出。本次募集资金投资项目全部用于公司主营业务，其中新增汽车散热器、汽车暖风机生产线项目主要是新建两条乘用车铝质散热器（小功率）生产

43、线、一条商用车铝质散热器（大功率）生产线和一条汽车暖风机生产线，全部用于现有产品的产能扩大。本次募投项目正式投产后相关产品的总体产能将快速扩大，公司对募投项目在充分市场调查的基础上编制了可行性研究报告，但相关可行性分析是基于目前的国家产业政策、国际国内市场条件作出的，如果我国宏观经济形势和汽车零部件市场经营状况出现重大变化，存在由于市场需求变化而导致产品销售增长不能达到预期的风险。4 4、税收政策的风险税收政策的风险 根据国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知（国税发200247 号）、广西壮族自治区人民政府关于印发贯彻实施国务院西部大开发政策措施若干规定的通知（桂政发2

44、001100 号）和广西壮族自治区地方税务局 自治区地方税务局关于免征南宁八菱散热器有限公司企业所得税问题的批复（桂地税字2005136 号），公司 2004 至 2007 年度免征企业所得税，2008 至 2010 年度在享受减按 15%税率的基础上再减半征收企业所得税。3-1-17 同时根据 广西壮族自治区人民政府关于促进广西北部湾经济区开放开发的若干政策规定的通知（桂政发200861 号）和自治区地方税务局关于设在北部湾经济区内的高新技术企业享受免征地方部分企业所得税问题的批复（桂地税字200938 号）文件的规定，公司在 2008 年被按照新标准重新确认为高新技术企业，可在减半征收所得

45、税期间同时免征 3%属于地方部分的企业所得税。报告期公司 2007 年度免征企业所得税，2008 年至 2010 年，公司实际执行4.5%的企业所得税税率，2011 年，公司继续享受高新技术企业 15%的企业所得税税收优惠政策，并继续执行广西北部湾经济区开放开发的税收优惠政策文件的相关规定。2012 年起，如果公司不能继续享有西部大开发的税收优惠政策、高新技术企业的税收优惠政策、广西北部湾经济区开放开发的税收优惠政策，公司将按照 25%的税率征收企业所得税，将对公司的净利润情况带来较大的影响，导致当期净利润降低 20.5 个百分点。五、发行人发展前景的评价五、发行人发展前景的评价 （一）发行人

46、（一）发行人业务经营业务经营的基本情况的基本情况 发行人的主营业务是热交换器的研发、生产和销售，目前主要为汽车生产企业提供散热器产品的设计、制造等一体化的服务，主要产品是汽车散热器、汽车暖风机等热交换器产品，主要市场是国内汽车整车厂商。发行人在国内散热器的整车配套市场具有较强的竞争能力，2010 年，发行人散热器产销量都超过 140 万台，发行人汽车散热器产品的国内整车配套市场占有率达到 8.05%，是国内规模最大的散热器制造企业之一。发行人专注于热交换器领域，2001 年有限公司成立之初就致力于采用新技术、新工艺进行散热器的研发、生产和销售，逐步形成了公司在产品设计、测试、生产技术等多方位的

47、竞争实力，具有为热交换器产品提供整体解决方案服务的竞争能力。发行人经过多年的积累，成功建立了一整套散热单元结构参数工程数据库，并配套自主开发了“散热器散热单元专家设计系统”CAD 设计软件。在此基础上公司采用创新的“结果导向型”参数化设计模式，根据产品设计要求达到的各项指标，从基础数据库中选择散热单元进行设计并进行动态优化，从而快速设计定 3-1-18 型。同时有从美国引进的大型风洞试验台等系列成套性能测试设备，模拟真实环境下汽车运行的各种环境风速及风温、冷却水温及水流量，在研发阶段基本实现产品的定型，大大缩短了新产品的开发时间。公司是继美国 UAR 和 Radac、俄罗斯 Shaaz、法国

48、Berry、日本 Najico 公司之后，国际上第六家、国内唯一一家在中国内燃机协会换热器分会会员单位中掌握了铜质硬钎焊工艺技术并应用于批量生产散热器产品的企业，该技术具有高强度、耐高温、耐腐蚀、无铅污染的优点；公司通过引进、消化、再创新后，是国内唯一一家在在中国内燃机协会换热器分会会员单位中将铜质硬钎焊工艺技术运用于双波浪带结构散热器的企业，并批量生产，已经成功配装用于上海世博会各场馆间载运参观人员的氢燃料电池大客车，该结构技术具有散热密度较大和散热带材较薄的特点；公司还自主研发了“管带式耐高压热交换单元”技术，和“耐高压管带式换热器芯体”技术，并已经获得国家专利，上述国内领先的技术水平将保

49、证公司在未来热交换器领域保持持续的竞争优势。发行人秉承“成就顾客、成就八菱、成就自我”的经营理念和“追求卓越、追求先进、追求成功，满足和超越客户的需求”的核心价值观开展经营活动。2004 年 1 月以来，公司一直被确认为高新技术企业。2005 年 12 月，公司技术中心被广西壮族自治区科技厅认定为自治区级“广西内燃机高温热交换工程技术研究中心”，同时被广西壮族自治区经济委员会认定为“自治区级技术中心”。2008 年 10 月，公司被中国内燃机工业协会评为“对中国内燃机工业做出突出贡献企业”并荣获“中国内燃机工业诞辰一百周年成就奖”。公司的测试中心于2010年9月21日通过了中国合格评定国家认可

50、委员会的认定，被评定为国家认可实验室并获得了实验室认可证书（NO.CNAS L4737）。国家认可实验室的认定，将有助于公司未来继续保持技术领先优势。2010 年 11 月 28 日，公司被中国内燃机工业协会认定为“中国内燃机零部件行业排头兵企业”。（二）发行人所处行业的发展前景（二）发行人所处行业的发展前景 汽车热交换器行业的发展与汽车工业的发展是密不可分的，每一辆燃油汽车发动机至少配有一个散热器，2007年-2010年，我国汽车产量分别达到888.25 3-1-19 万、934.51万、1,379.10万和1,826.47万。2009年，在国家一系列扩大汽车消费政策的强力推动下，国内车市迅