一、2002 年3 月19日,公司前身昌邑同大海岛新材料有限.pdf

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1、山东同大海岛新材料股份有限公司关于股本演变的说明 4-5-1山东同大海岛新材料股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 山东同大海岛新材料股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 中国证券监督管理委员会：中国证券监督管理委员会：山东同大海岛新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据证券法、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法的规定，向贵会提交公司首次公开发行并在创业板上市申请文件。根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号首次公开发行并在创业板上市申请文件的相关要求，特就公司自设立以来的股本演变情况说明如下：一、2002 年 3 月 19 日，公司前身昌邑同

2、大海岛新材料有限公司成立 一、2002 年 3 月 19 日，公司前身昌邑同大海岛新材料有限公司成立 2001 年 12 月 31 日，山东同大纺织机械有限公司1（以下简称“同大纺机”）、自然人王乐智、范德强共同出资发起设立昌邑同大海岛新材料有限公司（以下简称“昌邑海岛”），注册资本人民币 150 万元，其中：同大纺机出资 120 万元，王乐智、范德强各出资 15 万元，各股东均以货币出资。2002 年 1 月 23 日，潍坊广安信有限责任公司会计师事务所出具潍广会师验字（2002）第 13 号验资报告对各股东投入资本进行了验证。2002 年 3 月 19 日，昌邑海岛取得昌邑市工商行政管理局

3、颁发的企业法人营业执照，注册号为：3707862800233。昌邑海岛设立时，股权结构如下：股东名称 出资额（元）股权比例（%）股东名称 出资额（元）股权比例（%）山东同大纺织机械有限公司 1,200,000 80.00 王乐智 150,000 10.00 范德强 150,000 10.00 合 计 1,500,000 100.00 二、2002 年 11 月 20 日，昌邑海岛注册资本增加至 300 万元 二、2002 年 11 月 20 日，昌邑海岛注册资本增加至 300 万元 1山东同大纺织机械有限公司于 2005 年 12 月 29 日更名为“山东同大集团有限公司”。山东同大海岛新材料

4、股份有限公司关于股本演变的说明 4-5-22002 年 11 月 2 日，昌邑海岛股东会作出决议，同意增加注册资本 150 万元，其中，原股东王乐智、范德强各以现金增资 50 万元，并引进新股东于洪亮，现金增资 50 万元。2002 年 11 月 6 日，潍坊广安信有限责任公司会计师事务所出具了潍广会师验字（2002）第 188 号验资报告验证该次出资。昌邑海岛于 2002年 11 月 20 日办理完毕上述工商变更登记手续，取得了昌邑市工商行政管理局换发的企业法人营业执照。此次增资后，昌邑海岛股权结构如下：股东名称 出资额（元）股权比例（%）股东名称 出资额（元）股权比例（%）山东同大纺织机械

5、有限公司 1,200,000 40.00 王乐智 650,000 21.67 范德强 650,000 21.67 于洪亮 500,000 16.66 合 计 3,000,000 100.00 三、2004 年 11 月 29 日昌邑海岛更名 三、2004 年 11 月 29 日昌邑海岛更名 2004 年 10 月 8 日，昌邑海岛股东会决议通过了公司变更名称为“山东同大海岛新材料有限公司”（以下简称“同大有限”）的议案。2004 年 11 月 29 日，昌邑市工商行政管理局核准了上述变更。四、2005 年 1 月 21 日同大有限增资至 1,000 万元 四、2005 年 1 月 21 日同大

6、有限增资至 1,000 万元 2005 年初，同大有限为解决超细纤维人工革产品生产能力不足的问题，拟筹集资金添置部分生产设备并新建 2 条超细纤维人工革基布生产线。为增强公司自有资金实力和通过银行贷款间接融资的能力，2005 年 1 月 18 日，同大有限股东会决议拟增加公司注册资本 700 万元，但由于同大纺机届时因拟购买潍坊昌进贵和纺织印染有限公司相关经营性资产，暂时无法筹集足够款项用于本次增资，因此同大有限股东会决议由自然人股东王乐智、于洪亮、范德强分别以现金增资300 万元、200 万元、200 万元，潍坊广安信有限责任公司会计师事务所出具了潍广会师验字（2005）第 3005 号验资

7、报告对上述增资行为进行了验证。同大有限于 2005 年 1 月 21 日办理完毕上述工商变更登记手续，取得了昌邑市工商行政管理局换发的企业法人营业执照。山东同大海岛新材料股份有限公司关于股本演变的说明 4-5-3此次增资后，有限公司股权结构如下：股东名称 出资额（元）股权比例（%）股东名称 出资额（元）股权比例（%）山东同大纺织机械有限公司 1,200,000 12.00 王乐智 3,650,000 36.50 范德强 2,650,000 26.50 于洪亮 2,500,000 25.00 合 计 10,000,000 100.00 五、2005 年 2 月 28 日，王乐智等三位自然人股东转

8、让部分股权给同大纺机 五、2005 年 2 月 28 日，王乐智等三位自然人股东转让部分股权给同大纺机 2005 年 1 月增资完成后，同大有限在向银行办理相关贷款事宜时，中国建设银行昌邑支行提出上述增资造成的实际控制人变化，不符合放贷政策；同时由于同大纺机购买潍坊昌进贵和纺织印染有限公司经营性资产事宜因谈判中止进展受阻，也为缓解自然人股东王乐智、于洪亮、范德强因前次增资事宜而负有较大数额个人债务的压力，2005 年 2 月 22 日，同大有限股东会决议通过股权转让事项，同意自然人股东范德强、于洪亮、王乐智将持有的部分同大有限股权转让给同大纺机。2005 年 2 月 22 日，三位自然人股东分

9、别与同大纺机签订股权转让协议，其中：范德强按原出资额 165 万元转让其持有的 16.50%股权；于洪亮按原出资额 150 万元转让其持有的 15%股权；王乐智按原出资额 265 万元转让其持有的 26.50%股权。2005 年 2 月 28 日，同大有限就上述股权转让办理完毕上述工商变更登记手续，取得了昌邑市工商行政管理局换发的企业法人营业执照。齐鲁证券有限公司经核查后认为，公司 2005 年相关增资和股权转让行为真实、合法，不存在纠纷或其他潜在风险，对公司控制权的稳定不会造成重大不确定影响。德衡律师集团事务所经核查后认为，公司 2005 年相关增资和股权转让符合公司章程和公司法规定，决策程

10、序适当，增资部分已实际出资并经会计师核实验证；股权转让系当事人真实意思表示，合法、有效，且已履行工商变更手续，本次增资和股权转让不存在纠纷或潜在风险。山东同大海岛新材料股份有限公司关于股本演变的说明 4-5-4此次股权转让后，同大有限的股权结构如下：股东名称 出资额（元）股权比例（%）股东名称 出资额（元）股权比例（%）山东同大纺织机械有限公司 7,000,000 70.00 王乐智 1,000,000 10.00 范德强 1,000,000 10.00 于洪亮 1,000,000 10.00 合 计 10,000,000 100.00 此次股权变更后，同大有限控股股东为同大纺机，实际控制人为

11、同大纺机董事长孙俊成。六、2008 年 5 月 30 日，同大有限引进新股东，注册资本增加至1,300 万元 六、2008 年 5 月 30 日，同大有限引进新股东，注册资本增加至1,300 万元 2008 年 5 月 16 日，同大有限及股东山东同大集团有限公司（同大纺机更名而来，以下简称“同大集团”）、王乐智、范德强和于洪亮与北京中稷汉邦投资有限公司和青岛海可瑞投资咨询有限公司两家公司达成增资协议。其中：北京中稷汉邦投资有限公司以现金投资 1,393.55 万元，折合注册资本 232.26 万元；青岛海可瑞投资咨询有限公司以现金投资 406.45 万元，折合注册资本 67.74 万元，本次

12、增资合计 300 万元。2008 年 5 月 20 日，同大有限股东会决议通过引进新股东和增资事项。2008 年 5 月 23 日，北京永拓会计师事务所有限责任公司出具了京永鲁验字(2008)第 21006 号验资报告对以上事项进行了验证。2008 年 5月 30 日，有限公司取得了变更后的企业法人营业执照，注册号为：370786228002330。此次增资后，同大有限的股权结构如下：股东名称 出资额（元）股权比例（%）股东名称 出资额（元）股权比例（%）山东同大集团有限公司 7,000,000 53.85 北京中稷汉邦投资有限公司 2,322,600 17.87 青岛海可瑞投资咨询有限公司

13、677,400 5.21 王乐智 1,000,000 7.69 范德强 1,000,000 7.69 于洪亮 1,000,000 7.69 山东同大海岛新材料股份有限公司关于股本演变的说明 4-5-5合 计 13,000,000 100.00 本次股权变更后，同大有限控股股东和实际控制人均未发生变更，同大有限管理层亦未发生变化，生产经营保持稳定，经营范围和主营业务均未因此而发生改变。七、2008 年 6 月 30 日，同大有限整体变更为山东同大海岛新材料股份有限公司 七、2008 年 6 月 30 日，同大有限整体变更为山东同大海岛新材料股份有限公司 2008 年 6 月 2 日，同大有限召开

14、临时股东大会，决议通过同大有限整体变更为股份公司。2008 年 6 月 25 日，山东同大海岛新材料有限公司整体变更为股份有限公司，同时更名为“山东同大海岛新材料股份有限公司”（以下简称“股份公司”或“公司”）。本次变更是以北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永鲁验字(2008)第 14020 号审计报告所载明的，以同大有限截至 2008 年 5月 31 日的净资产 84,752,400.72 元为基准，按 1：0.354 的折股比例折为股份总额 3,000 万股（每股面值 1 元），由各股东按原各自持股比例持有，余额54,752,400.72 元转入资本公积。原同大有限的全部资产、负债和

15、权益由股份公司承继。2008 年 6 月 30 日，公司取得了潍坊市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为：370786228002330。股份公司成立后，股权结构如下：股东名称 股份数量（万股）股权比例（%）股东名称 股份数量（万股）股权比例（%）山东同大集团有限公司 1,615.3846 53.85 北京中稷汉邦投资有限公司 535.9846 17.87 青岛海可瑞投资咨询有限公司 156.3232 5.21 王乐智 230.7692 7.69 范德强 230.7692 7.69 于洪亮 230.7692 7.69 合 计 3,000 100.00 八、2009 年 7 月 21

16、日，公司引进新股东增资扩股至 3,330 万元 八、2009 年 7 月 21 日，公司引进新股东增资扩股至 3,330 万元 2008 年的新增资本金部分暂时的缓解了公司资金压力，但随着 2008 年下半年全球金融危机进一步恶化所引发的全球实体经济衰退，公司经营所面临的市场山东同大海岛新材料股份有限公司关于股本演变的说明 4-5-6风险和财务风险有所加大，2008 年末尽管公司资产负债率较上年有所下降，但流动比率和速动比率却因为营运资金紧张等原因较 2007 年还出现了明显下滑，公司亟需适当补充营运资金以满足生产经营需要和应对市场环境变化。考虑到彼时相对不确定的金融环境、经营环境，公司仍相对

17、较高的资产负债率水平，对满足中小企业板上市申报所要求的盈利能力增长带来较大的不确定性，为降低经营风险和财务风险，公司决定再次采取股权融资的方式解决资金需求。2009 年 3 月 10 日，公司第一届董事会 2009 年第二次会议审议通过了关于公司增资扩股有关意向的决议。根据公司资金需求，初步确定拟增资金额不低于 1,000 万元。考虑到公司地处县级市，整体经济环境相对落后，难以采取聘用方式吸引具有丰富现代企业管理经验和市场营销能力的高端人才的现实（公司针对业务发展计划和上市计划曾多次希望从青岛、济南等地招聘上述高端人才，但都因所在地域较偏、薪酬相对较低等原因而未能如愿），与公司迫切需要引进外部

18、智库人才改善现有管理团队知识和能力结构、应对金融危机带来的市场波动风险与适应公司进一步发展壮大的要求存在较大的矛盾，公司董事会希望通过本次增资，积极引进具有雄厚资金实力和丰富管理、销售经验的个人股东，凭借其资金、经验与市场资源的投入，以加快公司市场开拓和提升公司管理水平。2009 年 4 月初，公司就有关增资事宜与原有股东进行了充分沟通，征询原有股东关于优先增资的意向；鉴于控股股东同大集团股东均为自然人，公司还通过同大集团向其 38 名自然人股东进行了专门征询，取得了同大集团主要自然人股东对增资事项的认可。毛芳亮先生在 2008 年公司增资期间，即通过昌邑市政府了解到公司的基本情况和增资意向，

19、并表示出参与增资的意向。但是由于该次增资当时已进入实施阶段，相关商务谈判和决策程序已经基本完成，因此毛芳亮先生未能参与 2008年增资，但此后一直保持对公司的生产经营和上市计划保持关注。在第一时间了解到公司拟启动新的增资扩股计划之后，毛芳亮先生即积极与公司进行了沟通，并协助公司联系、筛选具有充足资金实力和相应管理、市场资源的潜在投资者。2009 年 4 月-5 月，公司根据前期确定的增资股东遴选原则，通过多种渠道与具有意向的潜在投资者进行接触，并重点就潜在投资者在企业管理、销售推广、山东同大海岛新材料股份有限公司关于股本演变的说明 4-5-7国际市场开拓等方面的经历、背景与过往业绩进行了考察。

20、经过多渠道、多轮次的沟通，最终与符合条件的毛芳亮、王小勇、韩文春等三人就增资意向初步达成一致，并且与上述潜在股东在公司管理支持、公司市场开拓、市场资源投入等多方面取得了共识，双方开始就增资比例、增资定价等具体事项进行谈判。2009 年 5 月 25 日，公司与毛芳亮、王小勇、韩文春分别签署了增资意向性协议，就增资金额、定价依据、时间进程等事项作出了约定。2009 年 6 月 15 日召开的公司第一届董事会 2009 年第七次会议和 2009 年 6月30日召开的公司2009年第一次临时股东大会审议通过增资扩股增加公司注册资本的议案。2009 年 6 月 30 日，公司分别与自然人毛芳亮、王小勇

21、、韩文春签署增资扩股协议，约定毛芳亮、王小勇和韩文春分别出资 600 万元、440 万元和280 万元，认购公司新增股份 150 万股、110 万股和 70 万股。每股增资价格根据2008 年扣除非经常性损益后净利润为基础，经各方协商确定为 4 元，上述股东出资方式均为货币出资。2009 年 7 月 20 日，北京永拓会计师事务所有限责任公司出具了京永鲁验字(2009)第 21007 号验资报告对以上事项进行了验证。2009 年 7 月 21 日，公司取得了变更后潍坊市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。本次增资共引进资金 1,320 万元，降低了公司资产负债率，缓解了公司资金紧张的状况。齐

22、鲁证券有限公司经核查后认为，发行人就 2009 年增资背景、决策过程、定价依据、新增股东对公司经营发展的作用等方面所做的相关说明真实、准确、完整，不存在与核查结果存在重大差异或矛盾的情形。本次增资新增 3 名股东与公司、同大集团及其控制的其他企业、公司的董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，增资行为系根据公司经营发展需要而实施的，定价公允合理，决策程序符合公司法及公司章程的规定，未损害公司及其他股东的利益。德衡律师集团事务所经核查后认为：发行人关于本次增资过程的说明真实、准确、完整，不存在与核查结果存在重大差异或矛盾的情形。发行人、同大集团公司及其控制的其他企业、发行人的董事、监事、高级管理

23、人员与三名新增股东在增资前不存在关联关系，本次增资系根据公司经营发展的需要进行融资，定价公允，增资程序符合公司法及公司章程的规定，未损害公司及其他股东山东同大海岛新材料股份有限公司关于股本演变的说明 4-5-8的利益。此次增资完成后，公司股本增加至 3,330 万元，股权结构如下：序号 股东名称 持股量（万股）持股比例（%）序号 股东名称 持股量（万股）持股比例（%）1 1 山东同大集团有限公司 1,615.3846 48.51 2 2 北京实地创业投资有限公司 535.9846 16.11 3 3 王乐智 230.7692 6.93 4 4 范德强 230.7692 6.93 5 5 于洪亮

24、 230.7692 6.93 6 6 青岛海可瑞投资咨询有限公司 156.3232 4.69 7 7 毛芳亮 150.00 4.50 8 8 王小勇 110.00 3.30 9 9 韩文春 70.00 2.10 合 计 3,330.00 100.00 截至本说明出具之日，公司发行在外股份总数为 3,330 万股。以下无正文。山东同大海岛新材料股份有限公司关于股本演变的说明 4-5-9（此页无正文，为山东同大海岛新材料股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况说明的签署页）山东同大海岛新材料股份有限公司 法定代表人（或授权代表）：签署日期：年 月 日 山东同大海岛新材料股份有限公司关于股本演变的说

25、明 4-5-10山东同大海岛新材料股份有限公司 关于设立以来股本演变情况的说明的确认意见 山东同大海岛新材料股份有限公司 关于设立以来股本演变情况的说明的确认意见 经认真核实，我们确认关于山东同大海岛新材料股份有限公司设立以来股本演变情况的说明 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们对上述确认保证承担个别及连带法律责任。山东同大海岛新材料股份有限公司关于股本演变的说明 4-5-11（此页无正文，为山东同大海岛新材料股份有限公司董事、监事、高级管理人员对公司设立以来股本演变情况说明的确认意见的签署页）公司全体董事：公司全体董事：（孙俊成）（王乐智）（于洪亮）（徐延明）（郑永贵）（范德强）（郝晓明）（范建军）（廖正品）公司全体监事：公司全体监事：（闫瑞平）（林科）（葛方乡）公司高级管理人员：公司高级管理人员：（王乐智）（郑永贵）（于洪亮）山东同大海岛新材料股份有限公司 年 月 日