恒星科技非公开发行股票预案.pdf

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1、 恒星科技非公开发行股票预案 1/29 证券代码：证券代码：002132 证券简称：恒星科技 证券简称：恒星科技 河南恒星科技股份有限公司 河南恒星科技股份有限公司（河南省巩义市康店镇焦湾村）（河南省巩义市康店镇焦湾村）非公开发行股票预案 非公开发行股票预案 二零零九年七月二零零九年七月 恒星科技非公开发行股票预案 2/29 特别提示 1、本次非公开发行的发行对象不超过十名特定对象。发行对象范围为：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、经中国证监会认可的其他机构投资者、企业法人、自然人及其他合法投资者。发行对象应符合法律、

2、法规的规定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。2、本次非公开发行股票数量不超过4,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。在上述范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。4、本次非公开发行股票发行价格不低于公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于9.21元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如

3、有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。本次发行股票的最终发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。5、本次非公开发行方案已于2009年7月27日经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司2009年第三次临时股东大会审议批准并报中国证监会核准。恒星科技非公开发行股票预案 3/29 目 录 第一节 释义第一节 释义.5 第二节 发行概况第二节 发行概况.6 一、发行人基本情况.6 二、本次发行的背景和目的.6 三、发行方案概要.8 四、本次发行是否构成关

4、联交易.10 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化.10 六、发行的审批程序.10 第三节第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.11 一、2 万吨/年高等级子午轮胎用钢帘线扩产项目.11 二、补充公司流动资金.21 第四节第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.23 一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影响.24 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响.24 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.24 四、公

5、司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.25 五、本次非公开发行对公司负债情况的影响.25 第五节第五节 本次股票发行相关的风险说明本次股票发行相关的风险说明.26 一、原材料价格波动风险.26 二、市场竞争风险.26 三、税收政策变动的风险.26 四、汇率波动风险.27 五、净资产收益率下降的风险.27 恒星科技非公开发行股票预案 4/29 六、经营管理风险.27 七、募集资金投资项目风险.28 八、与本次非公开发行相关的风险.28 九、股市波动风险.28 恒星科技非公开发行股票预案 5/29 第一节 释义 本预案中，除有特殊说明，以下词语

6、具有如下意义：发行人、恒星科技、本公司、公司发行人、恒星科技、本公司、公司 指 河南恒星科技股份有限公司 发行、本次发行、本次非公开发行发行、本次发行、本次非公开发行 指 本公司以不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 9.21 元/股的发行价格非公开发行不超过 4,000 万股 A 股股票的行为 本预案本预案 指 河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票预案 定价基准日定价基准日 指 公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日，即 2009年 7 月 28 日 镀锌钢丝镀锌钢丝 指 一种钢材经过加工变形、镀锌形成的产品，主要在电线、电缆中起支撑和增强的作用 镀锌钢绞线

7、、钢绞线镀锌钢绞线、钢绞线 指 镀锌钢丝经特殊装备变形后按一定的规则和尺寸形状组合在一起的物体，作用同上 钢帘线钢帘线 指 一种钢材经过加工变形、电镀铜锌并加热扩散为黄铜，再经特殊装置变形后按一定的规则和尺寸形状组合在一起的物体，主要在轮胎中起支撑和增强的作用 胶管钢丝胶管钢丝 指 一种钢材经过加工变形、电镀铜锌并加热扩散为黄铜，再经压力加工变形后形成的物体，主要在胶带和胶管中起支撑和增强的作用 全钢子午轮胎全钢子午轮胎 指 轮胎带束层和胎体部分都使用钢帘线的轮胎 半钢子午轮胎半钢子午轮胎 指 轮胎带束层使用，而胎体部分不使用钢帘线的轮胎 斜胶轮胎斜胶轮胎 指 轮胎带束层和胎体部分都不使用钢帘

8、线而使用尼龙或纤维等材料增强的轮胎 元元 指 人民币元 郑州金属研究院郑州金属研究院 指 中钢集团郑州金属制品研究院有限公司 中国证监会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 恒星科技非公开发行股票预案 6/29 第二节 发行概况 一、发行人基本情况公司名称：河南恒星科技股份有限公司 英文名称：Henan Hengxing Science&Technology Co.,Ltd.公司住所：河南省巩义市康店镇焦湾村 股票上市地：深圳证券交易所 股票代码：002132 中文简称：恒星科技 法定代表人：谢保军 注册资本：24,461.70 万元 董事会秘书：孙国顺 联系电话：0371-67635666

9、 邮箱： 网站：http:/ 二、本次发行的背景和目的（一）本次发行的背景（一）本次发行的背景汽车工业是我国国民经济的支柱产业之一，随着汽车工业的迅速发展，汽车对其重要部件之一的轮胎技术性能要求越来越高，而子午线轮胎因其具有行驶安全、滚动阻力小、节省燃油及耐磨性好等优点，已取代斜胶轮胎成为汽车轮胎发展的主流。钢帘线作为子午轮胎的主要骨架材料必将随着汽车业和子午轮胎的发展而得到快速的发展。为此，国家发改委、科技部、商务部和国家知识产权局联合发布的当前优先发展的高技术产业化重点领域（2007）指南中，将“子午线轮胎生产关键原材料”列在“新材料”目录中。目前，我国汽车产量已由 2000 年的 200

10、 余万辆增加到 2008 年的 934 万辆，轮胎产量由 2000 年的 1.01 亿条增加到 2008 年的 3.43 亿条，高性能子午线轮胎 恒星科技非公开发行股票预案 7/29 的比重由 2000 年的 29.2%增加至 2008 年的 76.7%。为轮胎配套的钢帘线产量不断翻番，钢帘线需求量由 2000 年的 6.4 万吨增加到 2008 年的 90 万吨。2008 年底以来，为应对国际经济危机给我国经济带来的负面影响，我国相继出台了 10个产业振兴规划方案，汽车产业规划成为第一个通过的产业振兴规划，随后一系列如取消养路费、减半征收排气量 1.6L 以下轿车购置税、汽车下乡等配套政策出

11、台，推动了汽车及其配套行业的恢复和发展。同时，随着我国汽车轮胎子午化率的逐步提高，子午轮胎用高等级钢帘线行业的市场需求持续旺盛，具有广阔的市场前景。面对良好的钢帘线市场发展机遇，本公司同行业竞争对手纷纷扩大生产规模，抢占市场份额，虽然本公司已具有年产 4 万吨钢帘线的生产能力，但是与钢帘线产品龙头公司相比，公司生产规模仍然偏小，难以满足日益增长的产品市场需求，制约了公司产销规模的扩大，因此，公司需要及时扩大子午轮胎用钢帘线产品的生产规模，继续保持和增强公司现有的市场优势地位。此外，由于钢帘线为金属制品行业的皇冠产品，具有较高的产品附加值，进一步提升公司子午轮胎用钢帘线产品的生产规模，将增加该产

12、品对公司的盈利贡献，拓宽公司的利润来源，改善公司盈利结构，也有利于完善公司的产品结构，降低经营风险，进一步提升公司的综合竞争力。随着业务规模的稳步扩大，公司对流动资金的需求逐年增加。一方面，公司的钢帘线，镀锌钢丝、钢绞线的市场销售情况良好，市场占有率逐年提高；随着公司首次公开发行股票募集资金投资项目的建成投产，公司钢帘线产能将得到进一步提高；同时，PC 钢绞线建设项目的建成投产也将进一步拓宽公司产品的市场领域，预计公司销售收入将因此继续保持快速增长。产品产能的进一步提高在为公司带来更好的经营业绩预期的同时，也对公司的流动资金规模提出了更高的要求，公司需要投入更多的流动资金以确保将产能转化为效益

13、。另一方面，基于本公司所属行业的特点，存货及应收帐款占用大量的流动资金，对流动资金的需求量较大。此外，公司为补充流动资金，通过互保等方式向银行借入了大额的短期借款；大额的短期借款增加了公司的财务费用，公司也因互保而承担了相应的 恒星科技非公开发行股票预案 8/29 或有负债风险。为此，公司有必要通过非公开发行股票募集资金提高公司流动资金规模，改善公司流动资金情况，优化公司财务结构，降低负债风险。正是在我国汽车工业及其配套轮胎工业的快速发展和公司流动资金需求逐步扩大的背景下，恒星科技提出了“2 万吨/年高等级子午轮胎用钢帘线扩产项目”和通过非公开发行股票募集资金提高公司流动资金规模，进一步促进本

14、公司钢帘线主营业务的成长壮大，提升公司在我国金属制品领域中的地位，实现公司跨越式发展。（二）本次发行的目的（二）本次发行的目的 本次非公开发行的目的是进一步提高公司钢帘线生产能力，增强公司的持续盈利能力；提高公司资产质量、改善公司财务状况；把握行业快速发展的机遇，顺应资本市场发展形势，进一步提升公司竞争力，为公司下一步的跨越式发展打下坚实基础。三、发行方案概要1、发行股票的种类和面值 1、发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。2、发行方式 2、发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式。在获得中国证监会核准后六个月内择机向特

15、定对象发行股票。3、发行数量 3、发行数量 本次非公开发行股票的数量不超过4,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。4、发行对象及认购方式 4、发行对象及认购方式 本次发行对象为总数不超过 10 名的特定投资者，包括符合法律法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、恒星科技非公开发行股票预案 9/29 信托投资公司、合格境外机构投资者

16、、经中国证监会认可的其他机构投资者、企业法人、自然人以及其他合法投资者。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。5、定价基准日、发行价格 5、定价基准日、发行价格 公司本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日（2009年7月28日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于9.21元/股（注：定价基准日前

17、20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。本次发行股票的最终发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。6、限售期安排 6、限售期安排 本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。7、上市地点 7、上市地点 在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。8、募集资金数量和用途 8、募集资金数量和用途 本次非

18、公开发行募集资金净额预计不超过32,317.9万元，募集资金依照轻重缓急的顺序依次投资于下列两个项目：序号 项目名称 总投资（万元）拟投入募集资金（万元）序号 项目名称 总投资（万元）拟投入募集资金（万元）1 2 万吨/年高等级子午轮胎用钢帘线扩产项目 25,317.9 25,317.9 2 补充流动资金 7,000 7,000 恒星科技非公开发行股票预案 10/29 合计 32,317.9 32,317.9 如实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，实际募集资金按上述顺序依次进行投资，缺口将通过自筹资金解决；如实际募集资金净额超过拟投入募集资金总额，则超出部分用于补充公司流动资金。本次非公开

19、发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。9、本次发行前公司滚存未分配利润的归属 9、本次发行前公司滚存未分配利润的归属 公司本次非公开发行股票前滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。10、决议有效期限 10、决议有效期限 本次发行有关决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。本次非公开发行股票方案还需通过公司股东大会的审议，并获得出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，报中国证监会核准以后方可实施。四、本次发行是否构成关联交易公司本次发行不构成关联交易。五、本次发行是否导致公司控制权发生变化截至2008年1

20、2月31日，谢保军持有发行人股份9,388.99万股，占公司总股本的比例为38.38%，是公司的控股股东和实际控制人，按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，谢保军持有的股份共占发行人股本总额的比例不低于32.99%，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。六、发行的审批程序本次非公开发行方案已于2009年7月27日经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需公司 2009 年第三次临时股东大会审议批准并报中国证监会核准。恒星科技非公开发行股票预案 11/29 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、2

21、万吨/年高等级子午轮胎用钢帘线扩产项目（一）项目背景钢帘线是金属制品中的皇冠产品，加工程度深、技术精度高，其主要运用于子午线轮胎的胎体骨架层、钢丝带束层、胎侧增强层及胎圈包布等部位。钢帘线产业的下游是轮胎产业，并间接辐射到轮胎下游行业汽车工业。本公司钢帘线行业与上、下游行业之间的关联性本公司钢帘线行业与上、下游行业之间的关联性 由上图可以看出，钢帘线产品的需求主要是受下游子午轮胎产业和汽车产业的影响，故子午轮胎工业和汽车工业的发展对钢帘线行业的发展至关重要。随着我国经济的快速发展和高速公路建设投资的增加，原来的斜胶轮胎已不能满足汽车工业发展的要求，而子午轮胎凭借其优越的性能已逐步取代斜胶轮胎，

22、在汽车配套市场和替换市场中保持着良好的发展势头。受上游汽车工业和轮胎产业的带动，子午轮胎骨架材料钢帘线产品的需求旺盛。详情如下：1、国民经济的稳步发展，带动了汽车工业的快速发展 1、国民经济的稳步发展，带动了汽车工业的快速发展 近年来，我国汽车工业随着国民经济的快速发展驶入了快速发展的通道，汽车的产量始终保持着持续增长的势头。根据公安部和郑州金属研究院的统计，我国汽车产量由 2000 年的 200 余万辆，增加到 2008 年的 934 万辆；同时汽车保有量也逐步增加，截至 2009 年 3 月 31 日全国汽车保有量已经达到 6,689.8 万辆。即便是受 2008 年全球经济危机的影响，使

23、得我国汽车产量的增速有所放缓，但钢铁钢铁/有色金属（铜）有色金属（铜）钢帘线钢帘线 子午轮胎子午轮胎原配胎市场原配胎市场 替换胎市场替换胎市场 汽车、工程机械汽车、工程机械上游行业上游行业 本行业本行业 下游行业下游行业 延伸行业延伸行业 恒星科技非公开发行股票预案 12/29 汽车保有量仍然在稳步提升。而 2009 年以来，在积极的财政政策和汽车产业振兴规划政策的刺激作用下，汽车业更是出现了结构性复苏局面，发展势头良好。汽车行业月度销量统计（单位：万辆）汽车行业月度销量统计（单位：万辆）资料来源：公安部、中国汽车工业协会、wind 资讯 不难看出，2005 年以来，我国汽车的需求量稳步提升，

24、除 2008 年下半年受经济危机影响，汽车需求略有下降外，整个汽车需求趋势保持了稳步上升的势头，尤其是 2009 年以来，需求强劲。即便经过多年的快速发展，我国的汽车业仍具有较大的发展空间，原因如下：一方面，国民经济的稳步发展，带动了汽车工业的快速发展。随着我国经济的快速发展，人民收入水平的稳步增加，人们对汽车的需求愿望也越来越强烈；而目前我国汽车的人均汽车保有量与世界主要国家相比仍处于较低水平，这就意味着我国汽车业在今后很长一段时间将处于一个黄金发展时期。尤其是中西部地区的人均汽车保有量远低于东部发达地区，该区域人口基数大，区域较广，刚性需求释放时间相对较长，且空间较大。这些有利因素将为汽车

25、工业的长远发展提供难得的历史机遇。我国汽车每千人保有量与世界各国对比 我国东中西部地区每千人汽车保有量 我国汽车每千人保有量与世界各国对比 我国东中西部地区每千人汽车保有量 恒星科技非公开发行股票预案 13/29 资料来源：中国汽车工业协会、wind 资讯 另一方面，在积极的财政政策和汽车产业振兴规划政策的刺激作用下，汽车业出现了结构性复苏局面。2009 年以来，在积极的财政政策和汽车产业振兴规划政策的刺激作用下，汽车业出现了结构性复苏局面，4-6 月行业增幅更高达 30%左右。据预测，2009 年我国汽车销量将突破 1,100 万辆，将创历史新高。更为重要的是国家开始逐步取消汽车产业限制政策

26、，真正将该行业作为经济增长支柱来对待。而随着国家对汽车产业发展态度的转变，预示着国家未来将仍会出台行业相关扶持政策，行业将步入稳定增长阶段。2009 年汽车行业振兴调整规划条款年汽车行业振兴调整规划条款 政策措施 主要内容 政策措施 主要内容 减征乘用车购置税 减征乘用车购置税 对 1.6L 及以下小排量乘用车减按 5%征收车辆购置税“汽车下乡”“汽车下乡”安排 50 亿元资金，对农民购买微货、轻卡及 1.3 升及以下排量的微型客车、以及将三轮汽车或低速货车报废换购轻卡微货，给予一次性财政补贴。加快老旧汽车报废更新 加快老旧汽车报废更新 老旧汽车报废更新补贴资金总额由 08 年的 6 亿增加到

27、 10 亿，最新政策增加到 50 亿元。清理取消限购汽车的不合理规定 清理取消限购汽车的不合理规定 清理牌照注册数量、车型限制、各种区域市场保护措施、各类行政事业性收费、外地汽车进城收费等影响汽车购置的措施。促进和规范汽车消费信贷 促进和规范汽车消费信贷 修改和完善汽车消费信贷制度，抓紧制订汽车消费信贷管理条例。规范和促进二手车市场发展 规范和促进二手车市场发展 建立二手车鉴定评估国家标准和临时产权登记制度，调整二手车交易的增值税征收方式。取消二手车交易不合理收费，降低交易成本。完善汽车企业重组政策 完善汽车企业重组政策 支持汽车生产企业通过兼并重组整合产品资源，开发新产品。加大技术进步和技术

28、改造投资力度 加大技术进步和技术改造投资力度 今后三年在新增中央投资中安排 100 亿元作为技术进步、技术改造专项资金。推广使用节能和新能源汽车 推广使用节能和新能源汽车 在城市公交、出租、公务、环卫、邮政、机场等领域推广使用新 恒星科技非公开发行股票预案 14/29 能源汽车。数据来源：公开资料 2、汽车工业的的快速发展，带动了对子午轮胎的巨大需求2、汽车工业的的快速发展，带动了对子午轮胎的巨大需求 轮胎作为汽车工业重要的零部件产品，主要应用于新车的配套和保有汽车轮胎的替换，受汽车产量和汽车保有量的影响较大。近年来在汽车工业的带动下，轮胎工业也出现了迅猛的发展势头。根据郑州金属研究院的统计，

29、2000 年全国汽车轮胎产量约为 1 亿条，2008 年全国汽车轮胎产量约为 3.43 亿条，增幅超过240%，发展异常迅速。汽车工业带动轮胎产业的快速发展汽车工业带动轮胎产业的快速发展 数据来源：根据 wind 资讯、国家统计局等统计数据整理绘制 子午轮胎作为我国轮胎工业的发展方向，将逐步取代斜胶轮胎成为轮胎工业的支柱。特别是随着我国经济的快速发展和高速公路建设投资的增加，原来的斜胶轮胎已不能满足汽车工业发展的要求，需求将逐步减少；而子午轮胎将在汽车配套市场和替换市场长期保持旺盛的需求。子午轮胎的发展趋势主要体现在以下几个方面：其一，随着我国轮胎子午化率的提高，将进一步增加对子午轮胎的需求。

30、根01,0002,0003,0004,0005,0006,0007,0002000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年05,00010,00015,00020,00025,00030,00035,00040,000汽车产量（万辆）汽车保有量（万辆）轮胎产量（万条）子午线轮胎产量（万条）恒星科技非公开发行股票预案 15/29 据据郑州金属研究院测算，2008 年全国轮胎产量 3.43 亿条，其中子午胎 2.63 亿条，子午化率为 76.7%，而全球轮胎子午化率达到 90%以上，西欧、美日本等国家或地区的轮胎子午化率甚至接近 100%；

31、与欧美、日本等发达国家的轮胎子午化率水平相比，我国轮胎子午化率仍有不小差距，中国轮胎业的子午化进程仍将继续，这就为子午轮胎工业的发展带来良好的发展机遇。全球轮胎子午化率全球轮胎子午化率 国家或地区 轮胎子午化率 全球 90%西欧 接近 100%美国、日本 95%韩国 90%中国中国 约约 76.7%数据来源：郑州金属研究院、轮胎工业协会统计数据 其二，随着我国经济的快速发展和高速公路建设投资的增加，使得汽车保有量和需求量都大幅增加，这就带动了子午轮胎在替换和配套市场需求的加速释放。根据郑州金属研究和中国橡胶工业协会的统计，2004 年全国子午轮胎产量约为 1 亿条，2008 年全国子午轮胎产量

32、约为 2.63 亿条，短短 5 年时间子午轮胎年产量增加了 1.63 亿条，增幅超过 160%，发展异常迅速。据郑州金属研究院预测，在今后几年我国子午轮胎产量仍将稳定增长，2012 年子午线轮胎产量将达到 3.7 亿条。未来未来 5 年轮胎、子午线胎及子午化率发展预测年轮胎、子午线胎及子午化率发展预测 年 份 2008 年 2009 预计 2010 预计 2011 预计 2012 预计 轮胎产量/万条 34,300 37,000 39,000 42,000 42,000 子午线轮胎量/万条26,300 30,000 32,000 35,000 37,000 子午化率/%76.7 81.1 82

33、.1 83.3 88.1 数据来源：郑州金属研究院统计资料 其三，随着世界轮胎产业逐步向中国转移，子午轮胎出口量将逐步增加，使得国内子午轮胎的生产进一步扩容。近年来，世界轮胎市场呈亚太、北美和欧洲三足鼎立，轮胎制造行业正逐步向亚太地区转移，中国已经成为世界轮胎最大生产国和重要出口国；从 2004 年开始，我国轮胎出口量已经跃居世界第一名。基于成本的优势，我国轮胎（含子午轮胎）的出口量仍将继续保持稳定增长，同时 恒星科技非公开发行股票预案 16/29 也将带动上游钢帘线产业的发展。3、汽车工业和轮胎工业的快速发展为钢帘线生产企业提供了绝佳的市场良机 3、汽车工业和轮胎工业的快速发展为钢帘线生产企

34、业提供了绝佳的市场良机 作为子午轮胎的核心骨架材料，钢帘线在全钢子午轮胎中重量的比重约为40%，在半钢子午轮胎中也占到 1520%。全钢子午轮胎平均每条轮胎用钢帘线约 11.5kg，轻载子午轮胎平均每条用 1.3kg，轿车子午轮胎平均每条用 0.7kg。子午轮胎中钢帘线用量（单位：子午轮胎中钢帘线用量（单位：kg）轮胎类型轮胎类型 带束层带束层 胎体胎体 乘用胎 0.65-0.75-轻卡胎 1.7-1.8 1.5 载重胎 4.1-4.2 4.6-4.8 数据来源：申万研究 不难看出，钢帘线产品的需求与子午轮胎的需求相关度极高，其主要受汽车工业和轮胎工业发展的影响。在我国汽车总保有量和需求量持续

35、增加的趋势下，将带动对子午轮胎需求的大幅增加。而受轮胎子午化率的提高以及轮胎出口增加等因素的影响，又进一步加大了对子午轮胎核心骨架材料钢帘线产品的需求。根据郑州金属研究院统计显示，2000-2008 年我国钢帘线的市场快速发展，钢帘线的产量由 2000 年的 4.56 万吨增加到 2008 年的近 90 万吨，增长超过 18 倍。而该机构进一步预测，钢帘线的需求量在 2009-2012 年仍将持续增长，预计到 2012年钢帘线产量将突破 130 万吨，需求巨大。4、2 万吨/年高等级子午轮胎用钢帘线扩产项目是公司发展的客观需要 4、2 万吨/年高等级子午轮胎用钢帘线扩产项目是公司发展的客观需要

36、 本公司上市以来坚持把金属制品主业“做强、做大”的发展战略思想，进一步巩固了在镀锌钢丝、钢绞线领域的“龙头”地位，同时成为钢帘线制品领域的重要生产厂家。特别是在钢帘线生产领域，本公司通过不断创新，开发与市场紧密结合的新品种、新结构钢帘线产品，在钢帘线生产领域中进一步拓展了市场空间。2 万吨/年高等级子午轮胎用钢帘线扩产项目将进一步增强公司的竞争实力，详情如下：2 万吨/年高等级子午轮胎用钢帘线扩产项目能够满足市场的需求。本公司 恒星科技非公开发行股票预案 17/29 生产的钢帘线产品性能优良、质量可靠、能够满足不同客户的有效需求，并与风神轮胎、杭州中策、青岛双星、青岛软控、山东恒丰、北京首创等

37、知名子午轮胎生产企业形成了稳定的合作伙伴关系，在钢帘线生产领域取得了良好的声誉，即便是在 2008 年这样严峻的外部环境下，本公司的钢帘线产品销售收入仍比 2007年增长了 46.66%（详见下图）。在本公司与我国轮胎生产企业龙头之一的风神轮胎股份有限公司达成长期供货合作关系以后，公司产品的需求进一步增加。公司钢帘线产品销售收入的变化情况（单位：万元）公司钢帘线产品销售收入的变化情况（单位：万元）2 万吨/年高等级子午轮胎用钢帘线扩产项目建成能够发挥规模效应，降低公司生产成本，加强公司的竞争实力。随着市场经济的逐步完善，生产技术、生产设备、产品质量方面的差距将越来越小，市场将向有序竞争方向发展

38、，价格也就成为市场竞争的核心。公司现有钢帘线生产的基础设施和厂房的设计规划的规模较大，一、二期工程建成 4 万吨/年钢帘线产能，钢帘线生产的各种费用均由现有产量分摊，造成目前生产成本较高。新扩产项目扩建后，可以充分利用现有的车间厂房、公用工程设施和管理人员等资源，提高设备和各种资源的利用率，使企业的建设规模和生产能力更加配套，进一步降低单位产品生产成本，极大地提高企业在市场上的影响力和竞争力。2 万吨/年高等级子午轮胎用钢帘线扩产项目能够充分利用现有的技术优势。钢帘线生产具有技术水平高、资金密集的特点，公司现有的钢帘线生产线关键部分为引进的国外先进生产设备，公司依靠现有技术团队、管理团队和生产

39、技术人员，不仅掌握了该产品全套的引进技术，而且在消化吸收国外技术和设备基 恒星科技非公开发行股票预案 18/29 础上对现有的电镀生产线和中丝热处理生产线进行了多项改进，积累了自己独特的适合国情的生产管理经验。2 万吨/年高等级子午轮胎用钢帘线扩产项目能够为公司带来良好的经济效益。钢帘线产品的生产制造要求的技术水平高，相对来说公司钢帘线产品毛利较镀锌钢丝、钢绞线产品毛利高出 10%左右；根据财务分析，2 万吨/年钢帘线项目扩建成功后，每年可为公司新增销售收入 2.39 亿元（不含税），年新增税后利润 5,386.5 万元。因此，通过高等级钢帘线扩产项目还能改善公司产品结构，提升公司的盈利能力。

40、2008 年本公司主营业务产品毛利率年本公司主营业务产品毛利率 5、本项目属于国家产业政策鼓励的发展方向 5、本项目属于国家产业政策鼓励的发展方向 子午轮胎钢帘线是金属线材制品中的皇冠产品，对我国子午轮胎的发展尤为重要。子午轮胎及其配套材料子午轮胎钢帘线已成为国家重点支持和发展的产业。国家先后出台优惠政策扶持国内轮胎企业发展全钢和半钢子午轮胎，淘汰落后的斜胶轮胎产品。财政部、国家税务总局对子午轮胎生产免征消费税。国家发改委发布的产业结构调整指导目录（2005 年本）中规定“高等级子午线轮胎及配套专用材料、设备生产”属于国家鼓励发展类产业。国家发改委、科技部、商务部和国家知识产权局联合发布的当前

41、优先发展的高技术产业化重点领域（2007）指南中，也将“子午线轮胎生产关键原材料”列在“新材料”目录中，作为当前优先发展的重点领域。正是基于这样一个大的市场背景下，本公司提出了依托现有的公用工程设施新增2万吨/年钢帘线的建设项目。本项目的建设将进一步提高公司钢帘线生产能力，增强公司的盈利水平，把握行业快速发展的机遇，进一步提升公司竞争力及 恒星科技非公开发行股票预案 19/29 为公司下一步的跨越式发展打下坚实基础。（二）项目概况1、项目拟建地点、项目拟建地点 本项目根据本公司的整体规划情况，确定本项目厂址在巩义市民营经济创业园区内，本公司钢帘线捻股车间西侧预留位置，并利用已有部分车间。2、项

42、目建设规模与目标、项目建设规模与目标（1）建设规模：2 万吨/年高等级子午轮胎用钢帘线。（2）产品质量一流。（3）产品系列化，以全钢载重胎和工程子午胎用钢帘线为主。（4）广泛采用当代先进技术，节能、环保，清洁生产。（5）连续化、大盘重的工艺，稳定产品质量，减少劳动强度。（6）注重环保和安全工业卫生，按照国家有关规范和环保要求，对污染物进行有效治理，并在设备方面、操作岗位方面设置有效的安全卫生设施。（7）产品具有较高的性价比，在国内市场上具有竞争力，经济效益在行业平均水平之上。3、主要建设条件、主要建设条件（1）技术优势。恒星科技的钢帘线经过近 7 年的发展，生产规模已经由最初的 0.5 万吨，

43、发展到 2009 年的 4 万吨；钢帘线由半钢胎发展到全钢胎，钢帘线结构达几十种；在此基础上成立了技术中心，2008 年申请专利 10 余项，对钢帘线的生产技术、钢帘线新结构的开发，都积累了许多经验。(2）原、辅材料供应优势。河南恒星科技有限公司与各盘条生产企业、辅助材料生产企业建立了良好的供货渠道，不少钢厂将生产原材料直接发货给企业，或在巩义设立办事处，给企业提供方便。（3）项目所在地已建成食堂、澡堂、办公楼、职工宿舍等设施，可减少本项目投资。（4）辅助配套设施条件好。该地块周边供水管路畅通，流量为 190m3/h；恒星科技非公开发行股票预案 20/29 恒星科技园区已建成 10000kVA

44、 变电站一座；园区污水处理厂距离项目所在位置不到 1000m。（5）该项目得到了巩义市政府和职能部门的大力支持。4、项目建设投入总资金及效益情况、项目建设投入总资金及效益情况 项目总投资 25,317.9 万元，其中建设投资 19,102.4 万元；建成后年新增销售收入 2.39 亿元（不含税），年新增税后利润 5,386.5 万元，财务内部收益率（税后）27.6%，投资利润率 28.4%。5、项目建设期、项目建设期 本项目工程规划建设期为 1 年。6、项目的立项、环保等审批情况、项目的立项、环保等审批情况 目前，本项目报河南省发改委备案的工作和项目相关的环评批复手续正在办理过程中。（三）项目

45、市场前景分析2 万吨/年高等级子午轮胎用钢帘线扩产项目具有广阔的市场前景，分析如下：一方面，经济逐步复苏，我国汽车产业和子午轮胎产业的生产状况逐步好转，汽车需求量和产量稳步上升；下游产业的复苏带动了上游钢帘线产业的快速发展。根据郑州金属研究院的预测，钢帘线的需求量在 2009-2012 仍将持续增长，预计到 2012 年钢帘线需求将突破 130 万吨，需求巨大。另一方面，2 万吨/年高等级子午轮胎用钢帘线扩产项目将进一步满足现有客户的需求。本公司生产的钢帘线产品性能优良、质量可靠、能够满足不同客户的有效需求，并与风神轮胎、杭州中策、青岛双星、青岛软控、山东恒丰、北京首创等知名子午轮胎生产企业形

46、成了稳定的合作伙伴关系，在钢帘线生产领域取得了良好的声誉，即便是在 2008 年这样严峻的外部环境下，本公司的钢帘线产品销售收入仍比 2007 年增长了 46.66%。在本公司与我国轮胎生产企业龙头之一的风神轮胎股份有限公司达成长期供货协议以后，公司产品的需求进一步增加，在 恒星科技非公开发行股票预案 21/29 本公司 2 万吨/年高等级子午轮胎用钢帘线扩产项目建成后将使得本公司客户的需求得到有效满足。此外，随着本公司 2 万吨/年高等级子午轮胎用钢帘线扩产项目的建成后，可以充分利用现有的车间厂房、公用工程设施和管理人员等资源，提高了设备和各种资源的利用率，使企业的建设规模和生产能力更加配套

47、，大幅降低生产成本，极大地提高企业在市场上的影响力和竞争力。（四）项目经济效益测算项目达产后年新增销售收入 23,931.6 万元（含税），年新增税后利润 5,386.5万元。本项目的主要效益指标如下：计算指标 数值 投资利润率 28.4%内部收益率(税后)27.6%净现值 20,607 万元 投资回收期(含建设期)4.8 年 二、补充公司流动资金 为优化资产结构、降低财务风险，减少财务费用，实现公司持续、快速、健 康发展，拟将本次非公开发行股票募集资金中的7,000万元用于补充公司流动资金。补充公司流动资金的必要性如下：1、公司业务经营特点需要流动资金支持、公司业务经营特点需要流动资金支持

48、根据公司的生产管理需要，一般会预先采购一部分原材料，在签订合同后开始生产，生产周期在 45 天左右，而在产品销售以后的收款期在 75 天左右，故从采购到最终收到货款一般需要 3-4 个月的时间，金额较大的合同从开始采购到收到货款的时间会更长；这就导致了公司应收账款和存货占用资金较多。另外，公司客户大多为行业内的高端客户，产品需求相对稳定，且销售毛利率较高，这些客户往往要求比一般客户优惠的付款条件，占用公司更多的流动资金。截至 2008年 12 月 31 日，公司应收账款与存货合计金额为 31,038.66 万元，占流动资产的比例为 49.72%。为此，公司不得不大量借助银行借款，从而直接增加了

49、公司的 恒星科技非公开发行股票预案 22/29 财务费用，提高了公司的负债水平。2006 年2008 年，公司的财务费用分别为1,721.37 万元、1,601.03 万元、2,664.78 万元。因此公司有必要通过非公开发行股票募集资金提高公司流动资金规模，改善公司流动资金情况，降低负债风险。2、公司近年来业务发展迅速，需要相应增加流动资金、公司近年来业务发展迅速，需要相应增加流动资金 公司主营业务收入近年来增幅较大，2008 年营业收入是 2006 年的 1.96 倍，业务规模的快速增长使得公司对流动资金的需求量越来越大。近年来，公司钢帘线、钢绞线的市场销售情况良好，市场占有率逐年提高。随

50、着公司首次募投项目建成投产，公司钢帘线产能得到进一步提高。同时，公司2008 年完成新增 10 万吨钢绞线扩产项目。此外，PC 钢绞线建设项目投产也将进一步拓宽公司产品的市场领域。在下游需求的带动下，随着产能的扩大及释放，公司销售收入将继续保持快速增长，从而增加了公司流动资金需求规模，公司需要投入更多的流动资金以确保将产能转化为效益。3、通过补充流动资金可以降低成本费用，提升公司的经营业绩、通过补充流动资金可以降低成本费用，提升公司的经营业绩 一方面，通过流动资金的增加，公司可以利用规模采购降低生产成本；另一方面，增加流动资金可以减少公司银行短期借款，相应减少财务费用，增加公司经营效益。200