ST欣龙2010年度非公开发行股票预案(修订) 2011-06-25.pdf

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1、 1 股票代码：股票代码：000955 股票简称：股票简称：ST 欣龙欣龙 欣龙控股（集团）股份有限公司欣龙控股（集团）股份有限公司 XINLONG HOLDING（GROUP）COMPANY LTD.二二一一年度年度 非公开发行股票预案非公开发行股票预案（修订）（修订）签署日期：二签署日期：二一一一一年年六六月月二十二十三三日日 2 声声 明明 1本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。2证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或

2、者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。3根据证券法的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。3 重大事项提示重大事项提示 1欣龙控股本次非公开发行 A 股股票的相关事项已经本公司第四届第十次董事会及 2010 年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行 A 股股票发行方案调整的相关事项已经本公司第四届第十八次董事会审议通过。2本次非公开发行股票数量不超过 13,700 万股（含本数），最终发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。3本次非公开发行股票发行对象数量按照发行时中国证监会关于非公开

3、发行股票的相关规定办理，发行对象数量不超过 10 名，包括海南筑华科工贸有限公司以及其他投资者。所有投资者均以现金认购，其中海南筑华科工贸有限公司拟认购不低于 2,000 万股（含本数）、不超过 6,500 万股（含本数）本次非公开发行股票。其他的单一投资者及一致行动人认购数额不超过 4,000 万股。目前除海南筑华科工贸有限公司外，其余发行对象尚未确定。除法律、法规、规范性文件另有规定，海南筑华科工贸有限公司所认购的股份在发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份在发行结束之日起 12 个月内不得转让。4本次非公开发行股票的发行定价基准日为本公司第四届第十次董事会公告日（

4、即 2010 年 8 月 19 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 4.98 元/股的 90%，即本次非公开发行价格不低于 4.48 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照上市公司非公开发行股票实施细则等规定采取竞价方式予以确定。海南筑华科工贸有限公司不参与询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份。5本次发行后，本公司的控股股东不会发生变化。6 公司股票在公司第四届第十次董事会决议公告之日起至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行数量和发行底价将作相应调整。7本次非公开发行募集资金净额（扣除发行费用后）不超过人民币 58,8

5、58万元，将全部用于年产 10,000 吨水刺非织造材料生产线项目、年产 12,000 吨高档 SXMMS 医疗卫生防护材料生产线以及用于偿还金融机构逾期贷款债务项目。8本次非公开发行方案尚需获得中国证监会核准后方可实施。4 释释 义义 在本预案中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：公司、本公司、欣龙控股 指 欣龙控股（集团）股份有限公司 本次非公开发行、本次发行 指 欣龙控股 2010 年度非公开发行股票之行为 本预案 指 欣龙控股（集团）股份有限公司 2010 年度非公开发行股票预案（修订）中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指

6、 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部 指 中华人民共和国国家科学技术部 非织造材料 指 纤维层经过机械或化学方法加固而形成的材料 水刺 指 用高压水流对纤维网进行喷射，使纤维相互缠结加固的一种非织造工艺 SXMMS 指 多层纺粘成网的非织造材料中间加入一层或多层熔喷法非织造材料，经各种非织造工艺加固制成的复合材料。S 代表纺粘工艺制成的材料，M 代表熔喷工艺制成的材料，X 代表其他熔纺工艺制成的材料。海南筑华 指 海南筑华科工贸有限公司 欣龙化工 指 宜昌市欣龙化工新材料有限公司 信达海口分公司 指 前中国信达资产管理公司海口办事处，现中国信达资产管理股份有限公司海口分公司 华融武汉办

7、 指 中国华融资产管理公司武汉办事处 5 澄迈县农信社 指 澄迈县农村信用合作联社 农行海口金贸支行 指 中国农业银行股份有限公司海口金贸支行 元 指 人民币元 6 第一节第一节 本本次非公开发行股票方案概要次非公开发行股票方案概要 一、本次非公开发行的背景和目的一、本次非公开发行的背景和目的（一）本次非公开发行的背景（一）本次非公开发行的背景 1非织造材料行业呈现良好增长态势 非织造材料行业是一个新兴朝阳产业，也是全球发展最快的产业之一，该产业具有科技含量高、原料种类多、产品成本低、应用范围广等优点。产品可广泛用于航天航空、化工医药、机械电子、农用土工、国防军工和人们生活的多个领域。国务院

8、2009 年颁布的纺织工业调整和振兴规划提出非织造材料行业主要任务要求：加快推进针刺、水刺、纺粘等先进工艺和高性能纤维在环保过滤用纺织材料生产上的应用，新材料比重由 20%提高到 50%；推广纺粘、熔喷、水刺及其复合非织造工艺技术，突破“三抗”（抗微生物、抗血液、抗酒精）手术衣、隔离服等科技攻关项目的产业化难题。国家发展和改革委员会颁布的纺织工业技术进步与技术改造投资方向(2009-2011 年)中明确指出，产业用纺织品技术产业化应用涵盖过滤用纺织品以及医用纺织品。具体投资方向为针刺、水刺、纺粘等非织造和机织高效过滤用纺织材料及其制品的成套加工技术和产业化应用，以及纺粘、熔喷、水刺及其复合等非

9、织造“三抗”（抗微生物、抗血液、抗酒精）手术衣、洞巾等医疗用纺织品和仿生器官等医用纺织材料及制品的产业化生产和应用。2公司非织造材料产品及行业地位情况 本公司目前从事多种非织造材料及其深加工产品的生产销售，已形成非织造行业的资源优势、品质优势、规模优势、技术优势，是中国非织造材料行业的龙头企业，2004 年经科技部批准本公司组建本行业唯一的“国家非织造材料工程技术研究中心”，2009 年经科技部验收被评为“优秀国家工程中心”，2010 年被科技部认定为“国家非织造材料高新技术产业化基地”。本公司重点研究的项目包括水刺、纺粘、熔喷及其复合非织造等先进工艺技术，主要生产高附加值的功能性水刺非织造材

10、料及“三抗”手术衣、手术洞巾、细菌屏蔽布等医疗用材料，如木浆水刺非织造材料、纯棉水刺非织造材料、医疗 7 卫生防护服、复合弹性绷带、印花水刺非织造擦布等。近年来因 SARS、甲流等公共疫情频发，使人们提高了卫生意识，市场对防护材料、“三抗”手术衣、手术洞巾等医疗用非织造材料需求大幅增长，以水刺、熔纺为代表的非织造材料需求呈现良好增长态势。（二）本次非公开发行的目的（二）本次非公开发行的目的 1扩大经营规模、增加产品种类、改善产品结构、以满足国内外市场需求 目前，国内外非织造材料市场正处于需求快速增长时期，消费者对非织造材料产品需求呈现出多样化趋势，对产品性能、质量也提出了更高的要求。本公司凭借

11、在非织造材料领域多年丰富的市场经验、研发优势等因素，积极把握国家行业产业结构调整、产业布局完善之机遇，亟需通过本次非公开发行募集资金投资项目年产 10,000 吨水刺非织造材料生产线项目生产复合木浆布材料、美容材料、汽车内饰材料、窗帘布材料、纯棉卫生材料、高档印花擦拭布材料，投资年产12,000 吨高档 SXMMS 医疗卫生防护材料生产线项目生产卫生护理用材料、高档医疗卫生材料、特种防护服装材料，进一步扩大经营规模、增加产品种类、改善产品结构，提升产品品质，更好地满足国内外市场需求。2优化资本结构，改善公司财务状况、降低财务风险 公司自上市以来一直未进行过股权融资，业务发展所需资金主要来源于债

12、权融资。由于资金短缺而无法清偿大量的逾期债务，形成历史遗留债务问题，财务费用较高、偿债压力较大，影响了公司银行信用评级，新增银行贷款的难度加大，严重制约公司的发展。因此，公司拟向特定投资者非公开发行股票募集资金偿还金融机构逾期贷款，降低资产负债率，改善资本结构，缓解公司资金压力，节省财务费用，降低财务风险，提高公司银行信用等级，提升公司的抗风险能力以及投融资能力，为公司非织造材料产业的发展注入新的活力，以促进公司持续、健康、稳定发展。二、发行对象及其与公司的关系二、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行股票的发行对象的数量不超过 10 名（在本次非公开发行董事会决议公告后至本次非公开发行工作

13、结束之前，若监管机构对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应 8 调整为届时监管机构规定的非公开发行认购对象的数量上限），具体包括：1海南筑华：海南筑华以现金认购公司本次非公开发行的股票。截至本预案出具之日，海南筑华持有本公司 44,691,223 股，占公司总股本的比例为 15.25%，系本公司的控股股东。2除海南筑华之外的其他投资者（下称“其他投资者”）：包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及本次发行董事会决议公告后提交认购意向书的其他合法投资者等。其他投资者以现金认购

14、公司本次非公开发行的股票。目前除海南筑华外，其余发行对象尚未确定。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 （一）发行价格及定价原则（一）发行价格及定价原则 本次非公开发行定价基准日为公司第四届第十次董事会决议公告日（即2010 年 8 月 19 日）。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 4.98 元/股的 90%，即不低于 4.48 元/股（定价基准日前 20 个交易日公

15、司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量）。本次非公开发行的最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照上市公司非公开发行股票实施细则的规定，由公司董事会在股东大会授权下，根据参与询价的发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。海南筑华不参与询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份。（二）发行数量（二）发行数量 本次非公开发行股票的数量不超过 13,700 万股（含本数），最终发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。海南筑华拟认购不低于 2,

16、000 万股（含本数）、不超过 6,500 万股（含本数）。其他的单一投资者及一致行动人认购数额不超过 4,000 万股。9（三）本次发行数量和发行价格的调整（三）本次发行数量和发行价格的调整 本公司股票在公司第四届第十次董事会决议公告之日起至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行数量和发行底价将作相应调整。（四四）限售期）限售期 除法律、法规、规范性文件另有规定，海南筑华认购的股份在发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份在发行结束之日起 12 个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。四、募集资金投向四、募集资金投向 本次非公开发行

17、募集资金总额不超过人民币 61,376 万元，募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过人民币 58,858 万元，募集资金将按照轻重缓急顺序投入如下项目：单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 总投资额总投资额 募集资金拟投入金额募集资金拟投入金额 1 年产 10,000 吨水刺非织造材料生产线项目 18,978.12 17,900.00 2 年产 12,000 吨高档 SXMMS 医疗卫生防护材料生产线项目 35,258.10 33,558.00 3 偿还金融机构贷款或其他金融机构逾期贷款 7,400 万元 7,400.00 7,400.00 合合 计计 61,636.22

18、58,858.00 如实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次非公开发行实际募集资金净额与上述项目拟使用的募集资金金额存在差异，公司董事会可根据项目的实施情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。五、本次发行是否构成关联交易五、本次发行是否构成关联交易 公司控股股东海南筑华拟以现金认购本次非公开发行的股份，该等股份认购事项构成了关联交易。在董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通 10 过。独立董事亦就本次发行

19、所涉的关联交易事项发表了独立意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东均回避表决。六、本次六、本次发行是否导致公司控制权发生变化发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案出具之日，本公司控股股东为海南筑华，实际控制人为饶勇。海南筑华直接持有本公司 44,691,223 股，占本公司总股本的 15.25%；实际控制人饶勇持有海南筑华 31%股权，未直接持有本公司股权。本次发行如按发行数量上限实施，本公司总股本将变更为 43,015.00 万股。参与本次认购的股东将合计持有本公司 31.85%股份。本公司控股股东海南筑华参与本次认购，发行完成后仍为公司控股股东。因此本次发行不会导致公司控制权发生变

20、化。七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次非公开发行股票的相关事项已经本公司第四届第十次董事会、2010 年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行方案调整的相关事项已经公司第四届第十八次董事会会议审议通过，本次非公开发行尚需获得中国证监会核准后方可实施。11 第二节 董事会前确定的发行对象的基本情况 一、海南筑华基本情况一、海南筑华基本情况（一）发行对象概况（一）发行对象概况 公司名称：海南筑华科工贸有限公司 成立时间：2000 年 1 月 14 日 法定代表人：饶勇 注册资金：人民币

21、1500 万元 住所：海口市滨海大道海港货运中心 96 号 A 栋 公司类型：有限责任公司 经营范围：无纺布加工；装修工程；信息咨询服务；金属材料、矿产品、化工产品及原料（危险品除外）、建筑材料、服装、百货的销售（凡需行政许可证的项目凭许可证经营）。（二）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系（二）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系（三）最近三年主要的业务发展状况及经营成果（三）最近三年主要的业务发展状况及经营成果 海南筑华为投资管理型企业。2007、2008、2009 年度海南筑华分别实现投资收益 5,059.46 万元、-6,911.02 万元、558.21 万元。其中

22、 2008 年度海南筑华因转让参股公司股权导致投资损失 6,911.02 万元，其余各年度投资收益均为减持本饶勇 申师贤 冯志军 庄春梅 韩君 丁琳 朱万明 海南筑华科工贸有限公司 欣龙控股(集团)股份有限公司 31%27%25%5%4%4%4%15.25%12 公司股份所获得收益。海南筑华近三年经营成果的主要财务数据（未经审计）如下：单位：万元 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入-营业利润-669.94-2,012.19-477.80 投资收益 558.21-6,911.02 5,059.46 利润总额-111.73-8,923.21 4,581.66 净利润-1

23、11.73-8,923.21 4,359.07（四）海南筑华最近一年简要会计报表（未经审计（四）海南筑华最近一年简要会计报表（未经审计)1、资产负债表资产负债表 单位：万元 项目 2009 年 12 月 31 日 流动资产 23,493.87 非流动资产 9,981.74 总资产 33,475.61 流动负债 16,530.39 非流动负债-总负债 16,530.39 净资产 16,945.22 2、利润表利润表 单位：万元 项目 2009 年度 营业收入-营业利润-669.94 投资收益 558.21 利润总额-111.73 净利润-111.73 3、现金流量表现金流量表 单位：万元 项目

24、2009 年度 经营活动产生现金流量净额 2,644.14 投资活动产生现金流量净额-13 筹资活动产生现金流量净额-2,646.10 现金及现金等价物净增加额-1.96（五）海南筑华及其（五）海南筑华及其董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员最近五年未受处罚的说明最近五年未受处罚的说明 根据海南筑华出具的声明，海南筑华及其董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚。（六（六）本次发行完成后本次发行完成后控股股东控股股东、实际控制人所从事的业务与欣龙控股的业、实际控制人所从事的业务与欣龙控股的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争务是否存在同业竞争

25、或者潜在的同业竞争 本次发行前，海南筑华与发行人之间不存在同业竞争关系。海南筑华以现金认购本次发行新增股份后，不会导致海南筑华与发行人产生同业竞争关系。（七）海南筑华及其控股股东、实际控制人最近（七）海南筑华及其控股股东、实际控制人最近 24 个月内与本公司之间个月内与本公司之间的重的重大交易情况大交易情况 本公司与海南筑华的关联交易主要是归还海南筑华收购的信达海口分公司应收本公司部分债务，除此之外，无其它关联交易。二、附生效条件的股份认购合同内容摘要二、附生效条件的股份认购合同内容摘要（一）合同主体、签订时间（一）合同主体、签订时间 1、合同主体 发行人：欣龙控股（集团）股份有限公司 认购人

26、：海南筑华科工贸有限公司 2、签订时间 合同签订时间：2010 年 8 月 16 日（二）（二）认购数量、认购数量、认购方式、支付方式认购方式、支付方式 1、认购数量：海南筑华认购本次非公开发行股票不低于 2,000 万股（含本数）、不超过 6,500 万股（含本数）。双方同意，以本协议之条款和条件为前提，本次非公开发行股份的具体数量及向海南筑华和其他发行对象的发行比例由本公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）根据实际认购情况最终决定。14 2、认购方式：海南筑华不参加本次非公开发行的市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他投资者以相同价格认购。3、支付方式：海南筑华以现金作为认购本公司本

27、次非公开发行股份的对价。（三）合同的生效条件和生效时间（三）合同的生效条件和生效时间 1、合同的生效条件 合同于以下条件全部成就之日起生效：（1）经本公司、海南筑华双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；（2）本次交易经本公司董事会、股东大会审议批准；（3）海南筑华已履行其内部审批手续，批准本次交易；（4）本次交易经中国证监会核准。2、合同的生效时间 合同自全部满足合同生效条件之日起生效。（四）合同附带的任何保留条款、前置条件（四）合同附带的任何保留条款、前置条件 合同未附带保留条款和前置条件。（五）违约责任条款（五）违约责任条款 本合同任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即

28、构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。15 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金一、本次募集资金的的使用计划使用计划 本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 61,376 万元，募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过人民币 58,858 万元，其中 17,900万元用于投资建设年产 10,000 吨水刺非织造材料生产线，33,558 万元用于年产12,000 吨高档 SXMMS 医疗卫生防护材料生产线，7,400 万元用于偿还金融机构贷款或其他金融机构逾期贷款债务。如实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分由公司

29、以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次非公开发行实际募集资金净额与上述项目拟使用的募集资金金额存在差异，公司董事会可根据项目的实施情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。二、二、项目基本情况项目基本情况及项目前景及项目前景（一）（一）年产年产 10,000 吨水刺非织造吨水刺非织造材料材料生产线生产线 1、建设规模、产品方案 本项目计划建设年产 10,000 吨水刺非织造材料生产线。形成年产复合木浆布材料 3,000 吨、美容材料 2,000 吨、汽车内饰材料 1,500 吨、窗帘布

30、材料 1,500吨、纯棉卫生材料 500 吨和高档印花擦拭布 1,500 吨的生产规模。2、项目前景 根据中国产业用纺织品行业协会水刺分会近三年统计，2007 年国内水刺产量约为 10.65 万吨。2008 年国内实际产量约为 15.5 万吨，比上年增长 45.54%。2009年国内实际产量为19.7万吨，比上年增长27.10%，每年产销率均接近100%。随着国民经济发展，水刺产品需求增长，呈现出多样化、功能化的特点，对产品生产技术亦提出更高要求。本项目将采用公司最新的专有技术成果不同功能层纤维铺网技术、梳理机针布选取技术、浸胶印花技术，并配有提花装置，能生产薄型、厚型、平行网、交叉网以及复合

31、等多种水刺产品，产品克重 30-300 克/16 平方米，将大大丰富公司水刺产品种类，以满足国内外市场需求。本项目的建成投产后，在提高水刺缠结效率和生产效率情况下，还可进一步降低生产成本。本项目具有明显的技术优势、原材料优势、质量优势、销售优势，项目竞争优势突出。3、项目建设周期：建设期为 12 个月。4、项目建设地点：海南省澄迈县老城开发区。5、投资估算 该项目总投资为 18,978.12 万人民币,其中固定投资 15,199.96 万元，流动资金投资为 3,778.16 万元。其中：已完成固定资产投资 1,075 万元，后续资金投资需求为 17,903.12 万元。6、项目经济效益分析 该

32、项目投资周期为 15 年，其中建设期为 1 年（含试产期），生产经营期 14年，投产当年生产负荷为 15%，第二年为 80%，以后各年生产负荷达到 100%设计能力。项目建成投产后，年平均销售收入达到 23,642.02 万元，年均实现税前利润6,120.36 万元，税后年均净利润 5,202.31 万元，年均上交税金 1,027.94 万元。项目财务内部收益率为 36.24%，投资利润率为 27.41%，投资利税率为 40.07%，盈亏平衡点为 16.27%。综上所述，本项目的建设符合国家产业政策，产品附加值高，有助于提高公司市场竞争力，且项目内部收益率较高，抗风险能力强。因此本项目的建设是

33、十分必要的，也是切实可行的。（二）年产（二）年产 12,000 吨吨高档高档 SXMMS 医疗医疗卫生卫生防护材料生产线防护材料生产线 1、建设规模、产品方案 本项目采用目前非织造材料的主要工艺方法熔融纺丝成网技术（简称熔纺技术），也称聚合物直接成网非织造技术，主要包括纺粘（简称为 S）、熔喷（简称为 M）和它们的叠层复合形式（简称为 SMS），它利用化学纤维纺丝原理，采用气流牵伸后直接铺网，然后经机械、化学或热方法加固而成。其中，X 将根据市场和技术发展的情况，选择纺粘 S、熔喷 M 或超细纤维 N 工艺技术，并且预留亲水整理装置。17 本项目建成后形成年产高档医疗用材料 6,000 吨、特

34、种防护服装材料 2,400吨、卫生护理用材料 3,600 吨，广泛应用“三抗”手术衣、手术洞巾、细菌屏蔽布等医疗用材料、特种防护服装材料、卫生护理用材料等领域，用其生产制造的一次性防护服如医疗、卫生、食品、酿造、电子、化学、化工、喷涂等行业特种工作服、特种隔离服和特种防护服等、一次性卫生用品、个人护理用品如卫生巾、婴儿尿裤、成人失禁产品的防侧漏边和背衬等，不但为人们的衣、食、住、行、医、养老、护理等诸多方面带来了极大方便，也为在公共卫生应急响应、检疫检验、隔离室、实验室、抢险救援、污染处理等有一定危害的环境下工作的人员提供了健康安全保障。本项目的建设，将为国内市场提供更多的质优价廉和使用方便的

35、产品。2、项目前景 本公司是目前国内较大的非织造材料生产企业，拥有高水平的热轧、水刺、复合水刺、纺粘、熔喷、功能性整理、浆点涂层和深加工等生产工艺，而且超细点、超薄型、高柔软浆点衬布和水刺复合木浆非织造材料已在国内外形成了自己独特的品牌和市场优势。美国 Freedonian Group，Inc全球非织造材料产业调查报告显示，至 2006 年全球熔纺法非织造材料市场需求突破 23 亿美元，成为全球非织造材料市场的主要产品，预计至 2011 年全球熔纺法非织造材料市场需求将达 30 亿美元，超过梳理法非织造材料市场需求，成为全球最大的非织造材料产品。预计至 2016 年将达到 34.4 亿美元的市

36、场需求。随着国际熔纺法非织造材料市场的发展，我国熔纺法非织造材料生产也呈现快速增长态势。我国熔纺法非织造材料生产始于上世纪 90 年代，截至 2009 年国内高端 SMS 生产线仅有 1 条，产量远不能满足市场需求。目前，国内高端 SMS复合生产线投资庞大，投产运行后需要的技术、管理和市场营销的支撑能力较高，一般企业不敢轻易涉足。本项目将引进世界先进的 SXMMS 高档设备生产线，结合本公司已有先进的后整理技术、管理、创新能力方面的优势，对其进行充分的消化、吸收和再创新，将能掌握该领域的前沿技术，创新出具有自主知识产权的核心技术。3、项目建设周期：建设期为 15 个月。4、项目建设地点：海南省

37、澄迈县老城开发区。5、投资估算 18 项目总投资 35,258.10 万元，其中：固定资产投资为 29,259.83 万元，流动资金投资 5,998.26 万元。其中：已完成固定资产投资 1,700.02 万元，后续资金投资需求为 33,558.07 万元。6、项目经济效益分析 该项目投资周期为 15 年，其中建设期 15 个月，生产经营期 13.75 年。投产当年达到生产负荷的 60%，第二年达到 80%，以后各年生产负荷达到 100%设计能力。项目建成投产后，年平均销售收入达到 35,930.61 万元，年均实现税前利润15,118.53 万元，税后年均净利润 12,850.75 万元，年

38、均上交税金 2,526.64 万元。项目财务内部收益率为 39.15%，投资利润率为 36.45%，投资利税率为 52.79%，盈亏平衡点为 13.26%。综上所述，建设年产 12,000 吨高档 SXMMS 医疗卫生防护材料生产线，从技术、市场和经济效益上分析均是可行的。（三三）偿还金融机构贷款或其他金融机构逾期贷款债务 7,400 万元 1、项目概况 本项目其中 4,200 万元用于偿还宜昌化工对华融武汉办的逾期债务，3,200万元用于偿还公司对农行海口金贸支行的逾期债务。（1）逾期债务情况 1）宜昌化工对华融武汉办的逾期债务情况 截至 2010 年 7 月 30 日，宜昌化工尚欠华融武汉

39、办贷款本金 6,768.50 万元，利息 409.55 万元。2010 年 9 月 6 日，宜昌化工与华融武汉办签署债务重组协议，约定：截至2010年7月30日，宜昌化工仍欠华融武汉办贷款本金6,768.5万元，利息409.55万元。经双方协商同意，宜昌化工应在 2010 年 11 月 30 日之前归还 4,200 万元债务及其新孳生利息。其中：1）在签订协议（2010 年 9 月 6 日）之前支付 1,000万元；2）2010 年 11 月 30 日之前归还 3,200 万元及其新孳生利息。华融武汉办同意在宜昌化工履行了上述付款责任后，免除剩余债权，双方债权债务关系同时终止。同时双方同意在债

40、务重组协议签订之日，华融武汉办对重组后的债务按5.31%的年利率计收利息。2）公司对农行海口金贸支行的逾期债务情况 19 截至 2010 年7 月 31日，公司尚欠农行海口金贸支行贷款本金 2,753.32 万元、表外利息 637.49 万元。2010 年 11 月 11 日，公司与农行海口金贸支行签订减免利息协议，约定：公司以现金的方式一次性偿还其截至 2010 年 7 月 31 日的贷款本金 2,753.32万元、表外利息 637.49 万元及 2010 年 8 月 1 日至贷款结清日新产生的利息后，农行海口金贸支行减免公司截至 2010 年 7 月 31 日结欠的表外利息 290 万元。

41、（2）公司先期自筹资金偿还逾期债务情况 为了能按照债务重组协议的有关约定提前偿还债务从而获得相关金融机构给予债务豁免并减少利息支出，目前公司已通过向其他金融机构借款对上述逾期债务先行偿还并获得了相关债务重组收益，具体情况如下：1）对华融武汉办的还款情况 2010 年 8 月 6 日，公司利用鸿基世业投资控股有限公司委托澄迈县老城农村信用社贷款 1,000 万元代宜昌化工向华融武汉办还款 1,000 万元。2010 年 10 月 21 日，公司与澄迈县农信社签订 借款合同，向其借款 10,000万元，借款期限自 2010 年 11 月 11 起至 2012 年 11 月 11 日止。公司利用该笔

42、借款于 2010 年 11 月 12 日偿还了对鸿基世业投资控股有限公司 1,000 万元借款，并于 2010 年 11 月 26 日代宜昌化工清偿了对华融武汉办剩余的 3,200 万元债务及其新孳生利息 63.57 万元。至此，宜昌化工与华融武汉办签订的债务重组协议相关付款责任已全部履行完毕，双方债权债务关系同时终止，宜昌化工获得2,978.05 万元的债务重组收益。2）对海口金贸支行的还款情况 公司利用上述向澄迈县农信社 10,000 万元借款于 2010 年 11 月 12 日向农行海口金贸支行偿还对其剩余的借款本息合计 3,470.34 万元。至此，公司与农行海口金贸支行签订的减免利息

43、协议相关付款责任已全部履行完毕，双方债权债务关系同时终止，公司获得 290 万元债务重组收益。本次募集资金到位后，公司拟用其中 7,400 万元用于偿还对澄迈县农信社10,000万元的借款债务，剩余 2,600万元借款本金及利息支出将由公司自筹解决。2、项目必要性分析 近年来，公司的逾期借款利息支出已成为亏损的主要原因之一，2007 年至2009 年，公司财务费用支出分别为 650.44 万元、1,239.83 万元和 1,222.13 万元，20 其中逾期利息支出约占 70%以上。公司经营活动产生的现金流量难以支付高额的债务和利息。逾期债务长期未能清偿，既严重影响公司银行信用评级，公司主要经

44、营性资产又均处于抵押状态，导致公司难以融资发展。偿还债务是债务人应履行的法律义务。近年来，公司虽然积极通过债务和解、债务重组等方式清偿了部分银行债务，但在短期内偿还全部债务困难很大；如采用资产拍卖偿债的还款方式将会给公司经营带来负面影响，将会严重损害公司和广大股东的利益。一旦债权人申请强制执行，将给公司未来持续经营带来重大不确定性。在上述背景下，公司拟通过本次非公开发行，筹集资金以清偿历史遗留债务，摆脱目前的财务困境。若本次非公开发行股票能够顺利实施，可以使公司彻底摆脱历史债务负担，改善资本结构，节省财务费用，改进公司经营业绩，提高公司银行信用等级和恢复公司融资功能，提升公司的抗风险能力以及投

45、融资能力，实现稳健经营和可持续发展。三三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响（一）对公司经营管理的影响（一）对公司经营管理的影响 本次募集项目投产后，公司市场占有率进一步得到提升，企业核心竞争能力显著增强，产品结构更加完善合理，从而将极大地提高公司抵抗经营风险的能力。（二）对公司财务状况的影响（二）对公司财务状况的影响 本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，负债总额将大幅下降，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将显著降低，有利于降低公司的财务风险，为公司后续债务融资提供良好的保障；公司整体经营规模将显著扩大，经营业绩将

46、出现质的改变。四四、本次募集资金投资项目已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批、本次募集资金投资项目已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序准的程序 1、年产 10,000 吨水刺目前已取得海南省工业和信息化厅固定资产投资项目备案（备案号：琼工信备【2010】050 号）。2、年产 12,000 吨 SXMMS 高档医用防护材料生产线目前已取得海南省工业 21 和信息化厅固定资产投资项目备案（备案号：琼工信备【2010】049 号）。22 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行一、本次发行对对上市公司业务上市公司业务、资产的整合计划资产的整合计划、公司

47、章程公司章程、股东结构、高管、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响人员结构、业务结构的影响（一）（一）公司业务及资产是否存在整合计划公司业务及资产是否存在整合计划 本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，本次发行不会导致公司业务和资产的整合。（二）（二）公司章程是否进行调整公司章程是否进行调整 本次非公开发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。除此之外，公司暂无其它修改或调整公司章程的计划。（三）（三）股东结构的变化情况股东结构的变化情况 本次发行后，公司的股东结构将发生变化，预计增加不超过 13,700 万股有限售条件流通股（具体数额将在取得中国证监

48、会发行核准批文后根据最终发行价格确定）。预计发行前后股东结构变化如下表：单位：万股 项目 发行前 发行后 股份数量 比例 股份数量 比例 一、有限售条件的流通股 4,839.76 16.51%18,539.76 43.10%国家持股-国有法人持股-其他内资持股 4,839.76 16.51%4,839.76 11.25%高管持股-新增股东持股-13,700.00 31.85%二、无限售条件的流通股 24,475.24 83.49%24,475.24 56.90%A 股 24,475.24 83.49%24,475.24 56.90%B 股-三、股份总数 29,315.00 100%43,015

49、.00 100.00%（四）（四）高管人员结构的变化情况高管人员结构的变化情况 23 本次非公开发行股票完成后，公司不会对高管人员进行调整，公司的高管人员结构不会发生变动。（五）（五）业务结构的变化情况业务结构的变化情况 本次发行前后公司的主营业务不会发生变化。本次募集资金投资项目实施后，公司非织造材料业务的产能、产品种类进一步扩大，有利于提升公司的市场竞争力和盈利能力。二二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次发行完成并偿债后，公司的资产总额与净资产总额将会增加，公司资产负债率将大幅下降、流动比率显著上升，偿

50、债能力将得到提升。资本结构进一步改善、债务融资能力提高，有利于降低公司的财务风险，优化财务结构。本次发行后，随着募集资金的到位，公司合并报表口径筹资活动产生的现金流将大幅增加；在募集资金投资项目建成投产后，公司主营业务规模将逐步扩大，盈利能力明显改善，公司经营活动产生的现金流量将得到显著提升，公司在非织造材料领域的市场地位将进一步提高，持续发展能力明显增强。三三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况同业竞争等变化情况 本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联