金智科技拟转让拥有的计算机软件著作权项目评估报告 2.pdf

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1、 评估报告 江苏华辰资产评估有限公司 0 目 录 第一部分 报告声明.1 第二部分 报告摘要.2 第三部分 报告正文.3 一、委托方、产权持有单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者.3 二、评估目的.4 三、评估对象和评估范围.4 四、价值类型及其定义.5 五、评估基准日.5 六、评估依据.5 七、评估方法.6 八、评估程序实施过程和情况.14 九、评估假设.15 十、评估结论.16 十一、特别事项说明.16 十二、评估报告使用限制说明.16 十三、评估报告日.17 第四部分 报告附件.19 评估报告 江苏华辰资产评估有限公司 1 江苏金智科技股份有限公司 拟转让拥有的计算机软件著作权项目

2、评估报告 华辰评报字（2010）第 0048 号 第一部分 报告声明 1、我们在执行本评估业务过程中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告所陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。2、评估对象涉及的资产清单由委托方、产权持有单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。3、我们与评估报告中的评估对象没有现存或预期的利益关系，与相关当事方没有现存或预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。4、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；对评估对象及

3、其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注；对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。5、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。6、我们执行资产评估的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。评估报告 江苏华辰资产评估有限公司 2 第二部分 报告摘要 江苏华辰资产评估有限公司接受江苏金智科技

4、股份有限公司的委托，对江苏金智科技股份有限公司拟转让拥有的计算机软件著作权的市场价值进行了评估。评估对象和范围是江苏金智科技股份有限公司拟转让的金智高校管理集成与服务系统软件 V1.0 版的软件著作权，计算机软件著作权登记证书编号为软著登字第 080680 号。评估选择的价值类型为市场价值，是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。评估基准日为 2010 年 9 月 30 日。评估所采用的方法为收益法。在评估过程中，评估人员对委托方及产权持有单位提供的法律权属资料的来源和内容进行了必要的查验，收集了与评估相关的产权证明文件，

5、对相关数据进行了验证审核，对计算机软件著作权的应用情况进行了实地调查与核对，并进行了必要的市场调查与征询。在实施了上述评估程序后，江苏金智科技股份有限公司拟转让的金智高校管理集成与服务系统软件 V1.0 版软件著作权的市场价值为 1,323.05 万元。在使用本评估结论时，提请相关当事方关注：中国人民银行于 2010 年 10 月20 日上调人民币存贷款利率，本报告未考虑利率调整对评估值的影响。评估结果的成立依赖于各种假设和限定条件，请评估报告使用者认真阅读评估报告正文，充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。根据资产评估准则评估报告的规定，通常，在评估基准日

6、与经济行为实现日相距不超过一年时才可以使用评估报告。因此，评估结论的有效使用期限一般为一年，即自评估基准日 2010 年 9 月 30 日起，至 2011 年 9 月 29 日止。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。以上内容全部摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。评估报告 江苏华辰资产评估有限公司 3 第三部分 报告正文 江苏金智科技股份有限公司江苏金智科技股份有限公司：江苏华辰资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对江

7、苏金智科技股份有限公司拟转让拥有的计算机软件著作权在2010年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、一、委托方、委托方、产权持有单位产权持有单位和和业务约定书业务约定书约定的其他评估报告使用者概况约定的其他评估报告使用者概况（一）委托方、产权持有单位 本次评估的委托方、产权持有单位为同一单位。公司名称：江苏金智科技股份有限公司（简称：金智科技）法定住所：江苏省南京市江宁开发区将军大道 100 号 经营场所：江苏省南京市江宁开发区将军大道 100 号 法定代表人：葛宁 注册资本：20400 万元人民币 主要经营范围：电力自动化、继电保护、工业电气自动化、水利、水电及水处理

8、自动化产品及系统的开发、设计、制造、销售及服务，水文仪器、大坝自动化仪器、传感器、电子仪器、电子及电气设备、光电设备、机电设备、通信设备、计算机软硬件的开发、设计、制造、销售及服务，计算机信息系统设计、销售、施工及技术咨询服务，电力行业工程咨询、设计、总承包；新能源（光伏发电、风力发电等）工程的投资、总承包、关键设备制造，水利、水处理、工业企业、交通等行业的监测、监控、机电设备等系统的集成及总承包，燃气轮机设备和备件的销售、技术咨询及检修工程服务，自营和代理各类商品和技术的进出口；国外电力工程投资、总承包。金智科技创立于 1995 年，原名江苏东大金智网络与信息系统有限公司，2000年 11

9、月，经江苏省人民政府苏政复2000232 号批准，江苏东大金智网络与信息系统有限公司整体变更为股份有限公司，2005 年 8 月更名为江苏金智科技股份 评估报告 江苏华辰资产评估有限公司 4 有限公司。2006 年 11 月，金智科技经中国证券监督管理委员会关于核准江苏金智科技股份有限公司首次公开发行股票的通知（证监发行字2006122 号）核准，首次公开发行人民币普通股股票 1,700 万股，2006 年 12 月在深圳证券交易所上市，发行后股本为 6,800 万股。股票简称：金智科技，股票代码：002090。2007 年 3 月，金智科技股东大会决议以资本公积转增股本 3,400 万股；2

10、010年 4 月，股东大会决议以资本公积转增股本 10,200 万股。转股后，金智科技股本变更为 20,400 万股，其中，南京金智创业投资有限公司持股 100,889,400，占49.46%；葛宁等实际控制人持股 28,775,100，占 14.10%；其他持股 74,335,500，占 36.44%。目前，金智科技主营产品和服务包括发电厂（电气）保护及自动化产品、变电站保护及自动化产品、企业级 IT 服务、高校信息化产品及服务等。（二）业务约定书约定的其他评估报告使用者 业务约定书约定的其他评估报告使用者为拟实施转让行为所涉各相关当事方。二、二、评估目的评估目的 根据金智科技的委托要求，金

11、智科技拟转让其拥有的金智高校管理集成与服务系统软件 V1.0 的著作权。本次评估的目的是确定金智科技的该项计算机软件著作权于评估基准日的市场价值，为转让提供价值参考。上述评估目的服务的经济行为尚待公司董事会审议及股东大会批准。三、三、评估对象和评估范围评估对象和评估范围 本次资产评估的对象是金智科技拟转让的高校信息化集成与服务系统软件V1.0 的著作权。评估对象涉及的评估范围是金智高校管理集成与服务系统软件（WURP）V1.0 版，计算机软件著作权登记证书编号为软著登字第 080680 号，登记号2007SR14685，著作权人为金智科技。权利取得方式：原始取得；权利范围：全部权利。首次发表日

12、期：2007 年 03 月 18 日；登记机关：中华人民共和国国家版权局。截止评估基准日 2010 年 9 月 30 日账面如下（单位：人民币元）：名称 取得时间 原始价值 账面价值 计算机软件著作权 2007.03 8,649,410.76 3,892,177.16 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估报告 江苏华辰资产评估有限公司 5 四、四、价值类型及其定义价值类型及其定义 资产评估的价值类型取决于评估特定的目的、市场条件和评估对象的使用状况。本次评估是在持续经营假设前提下，通过充分考虑评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，评估金智科技拥有的拟转让计算

13、机软件著作权价值。本次评估对市场条件和评估对象的使用等无特别限制和要求，因此选择的评估价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。五、五、评估基准日评估基准日 本项目的评估基准日为 2010 年 9 月 30 日。在确定评估基准日时，委托方考虑了相关经济行为的计划安排和评估机构的建议，具体分析了经济行为的性质，并尽可能与评估目的的实现日接近，以便于有效地清查核实资产并合理选取评估作价依据，减少或避免评估基准日后的调整事项。在评估中所采用的价格，均为评估基准日有效的价格标准。六、六、评估依据评估依据（

14、一）经济行为依据 1、金智科技委托函；2、委托方与本评估机构签订的“资产评估业务约定书”。（二）法律法规依据 1、中国资产评估协会中评协199603 号资产评估操作规范意见(试行)；2、财政部令第 33 号企业会计准则基本准则（2006 年）；3、财政部关于印发企业会计准则第 1 号存货等 38 项具体准则的通知（财会20063 号）。（三）评估准则依据 1、中国注册会计师协会 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见（会协200318 号）；2、财政部发布的资产评估准则基本准则、资产评估职业道德准则基本准则（财企200420 号）；3、中国资产评估协会发布的资产评估准则评估报告、资产评估准

15、则 评估报告 江苏华辰资产评估有限公司 6 评估程序、资产评估准则业务约定书、资产评估准则工作底稿 和 资产评估价值类型指导意见（中评协2007189 号）；4、中国资产评估协会发布的 资产评估准则无形资产（中评协2008217号）。（四）权属依据 1、金智科技企业法人营业执照；2、金智科技的登记号为 2007SR14685 计算机软件著作权登记证书。（五）取价依据 1、金智科技的财务会计资料、审计资料及经营相关资料；2、本评估机构收集、整理的其他相关价格资料。七、七、评估方法评估方法（一）评估方法的选择 无形资产评估的基本方法包括成本法、市场法和收益法。软件类无形资产通常表现为科技人员的创造

16、性智力劳动成果，其价值与成本不具有对应性，很难以劳动力成本来衡量其价值，本次评估的软件也很难计算重置成本，不适宜采用成本法。市场法是有形资产和无形资产评估都可以采用的方法，采用市场法的必要条件是市场上存在可用于作为对比交易案例的实际交易，而且这种交易案例应当是可以反应一般市场信息的交易。据调查，国内类似软件版权的交易案例很难收集，本次评估也没有找到可对比的历史交易案例及交易价格数据。鉴于以上评估方法的局限性，本次评估无形资产确定采用收益法。收益法是通过将无形资产创造的预期现金流收益折现以确定其价值的评估方法。折现现金流方法具体可分为如下步骤：1、确定软件的经济寿命期，预测在经济寿命期内软件产品

17、的销售收入和销售成本；2、计算软件对销售收入的贡献；3、考虑形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素，确定适当的折现率；4、将经济寿命期内软件对销售收入的贡献折成现值并加总，确定软件的市场价值。（二）计算机软件著作权评估技术说明 1、委估软件概况与市场分析 评估报告 江苏华辰资产评估有限公司 7 (1)委估软件概况 为了适应新形势下办学发展的目标，高校逐渐开始利用信息技术改善自身的业务环境。从信息化应用的建设和使用情况来看，由于高校的信息化是一个长期发展的过程，不同的系统建设于不同的时期，且数据或资源积累的情况、使用的深度各不相同；从技术实现上来看，由于业务形态的差异，不同业务信息化建设所适

18、用的最优技术实现方式也各不相同。在这样的背景下，许多高校开始希望从全局的视角对信息化进行统一规划。一方面，学校期望不断打破业务单元壁垒，改善“业务孤岛”的局面，使得“部门级信息化应用”不断向“校级应用”建设方向转变，提升学校办学战略一致性目标；另一方面，从技术手段上寻求建构最快、成本最低、可持续发展的技术框架，改变应用建设低水平重复、不断建设、不断推翻的过程，缩短整体信息化建设的周期，降低总体投入成本。在上述背景下，金智科技开发并完成了为高校提供管理集成与服务的系统软件，依赖 ETL、SOA 等技术手段，为高校搭建松散耦合的应用架构，通过建立底层平台，横贯和集成高校内异构的数据源、应用和界面等

19、，同时构建高校数字化管理与教科研环境，并通过基于全局数据的应用与决策分析，达到逐渐实现资源整合与流程整合的目的，降低学校整体运营成本，促进核心竞争力的形成。高校管理集成与服务系统软件主要包括四大功能：1)应用集成平台。通过 SOA（面向服务的架构）为信息化校园各类应用提供服务接口，通过 ESB（企业服务总线）为应用服务提供智能化集成与管理，通过 BPM（业务流程建模）来设计、执行、管理和监控业务流程。2)业务构建平台。为业务系统建设提供快速的开发工具和统一的运行维护服务。3)业务管理与服务系统。为高校的教学、科研、管理提供各类业务系统，并为学生、教师、管理者等各类角色提供个性化的综合服务。4)

20、决策分析系统。为高校的发展战略提供决策分析。(2)市场分析 一直以来，中国都是一个教育需求大国，中国也正举办着世界上规模最大的教育。目前，中国共有普通高校 2263 所，其中本科院校 1079 所，专科院校 1184所；另外还有成人高等学校 400 所，民办院校 866 所。然而，就目前教育事业的现状看来，中国仍然是一个发展中国家，面临着教育资源匮乏、应用不均衡等一系列问题。这些问题严重阻碍中国教育现代化进程，使得教育事业的发展任重而道远。目前，国家对高等院校信息化愈加重视，不论是政策的扶持、经费资金的投 评估报告 江苏华辰资产评估有限公司 8 入，都使得高校信息化建设逐渐被提升到战略高度。遵

21、循“总体规划、顶层设计”的规划思想，多年来在各大高校已经达成基本的共识。与此同时，云计算、EAI、SOA、3G、BI、GIS 等技术的不断推陈出新，在技术层面为高校信息化的建设提供了充分的支持。如今，进行整体数字化校园规划与建设的院校以 985、211 院校为主，并逐渐覆盖到本科、高职高专、民办院校，这使得金智高校管理集成与服务系统软件的推出有着良好的市场前景。多年以来，金智科技伴随着高校信息化建设的深入与发展共同成长，逐步从单纯的 IT 设备提供者成为全面的信息技术与信息服务提供者，能够为学校提供综合的信息化解决方案。一些国外的大型企业也在涉足我国高校信息化的领域，一类是以 SUN、ORAC

22、LE 和 IBM 为代表的国际性硬件产品和系统软件供应商，一类是以 Datatel和 TimeCruise 为代表的高校行业应用提供商。这些厂家的产品在未来的几年内将对国内公司形成相当大的压力。2、计算机软件权属性质 根据评估人员的了解，本次评估的计算机软件仅包括著作权或版权，没有专利权、专有技术和商标权。按照国内计算机版权保护条例和其他有关知识产权法律、法规对版权“权与利”的规定，本次评估的计算机版权转让应该包括如下权力：(1)修改权，即对软件进行增补、删节，或者改变指令、语句顺序的权利；(2)复制权，即将软件制作一份或者多份的权利；(3)发行权，即以出售或者赠与方式向公众提供软件的原件或者

23、复制件的权利；(4)出租权，即有偿许可他人临时使用软件的权利，但是软件不是出租的主要标的的除外；(5)信息网络传播权，即以有线或者无线方式向公众提供软件，使公众可以在其个人选定的时间和地点获得软件的权利；(6)翻译权，即将原软件从一种自然语言文字转换成另一种自然语言文字的权利；(7)许可权，既许可他人行使上述(1)(6)的权利，并获得报酬的权利；(8)转让权，即全部或者部分转让(1)(7)的权利，并获得报酬。在本次评估的计算机软件版权转让以后，出让人将不再具有上述计算机版权规定的权利。本次评估的计算机版权转让，是指出让人将本次评估的计算机软件程序的源程序代码和相关文档一并交与受让方，因此，本次

24、评估的计算机软件内容包括：评估报告 江苏华辰资产评估有限公司 9 (1)计算机软件程序的源程序和目标程序；(2)相关文档，即指用来描述程序的内容、组成、设计、功能规格、开发情况、测试结果及使用方法的文字资料和图表等，包括程序设计说明书、流程图、用户手册等。3、软件著作权经济寿命确定 根据国家计算机软件保护条例的规定，计算机版权的保护期为 50 年。但计算机版权是有经济寿命周期的，一项计算机软件的可使用期不会有 50 年，其经济寿命短于其版权法定保护期。目前计算机技术及系统平台发展的速度，更新换代时间为 35 年，对于一般的软件，其经济寿命也会相应地与计算机技术及系统平台的更新同步。本次委估的计

25、算机软件属于高校信息化软件，对可靠性要求较高，我们判断该软件的经济寿命可以达到 5 年。委估软件是 2006 投入开发的，并在 2008 年投入使用，从评估基准日计算，在今后的 2 年零 3 个月内不会完全被更为先进的软件所取代。4、委估软件产品的销售情况和著作权收益方式的确定 目前，金智科技利用金智高校管理集成与服务系统软件的核心技术融入到每个开发项目中，并推广至各软件开发项目中进行销售。每个技术开发项目包括营销支持、售前调研、工程技术实施及产品个性化定制。作为企业产品或提供服务的手段，通过开发的产品或提供服务来实现无形资产的收益，我们称其为无形资产的直接型收益。软件的收益分成实际上也是对整

26、个产品销售收益的贡献，直接收益型软件的收益分成为：软件收益分成 无形资产产品销售收入销售成本期间费用成本费用的机会成本 销售收入（销售成本期间费用）（1成本费用的机会成本率）软件销售成本主要是人员工资、差旅费等，期间费用则包括销售费用和管理费用。金智科技高校信息化软件项目的经营中，销售被评估软件仅为其业务的一部分，还有其他相关的开发业务，上述销售成本和期间费用等需要在被评估著作权软件业务和其他业务之间进行分摊。我们采用历史数据和未来预测销售收入数据为基础，按软件研发人员与其他人员的比例来分析确定分成比例，经过计算这个分成率为 40%。5、软件产品销售收入预测 根据对企业经营的历史、现状及目标市

27、场的分析，软件收入在历史年度保持了一定的增长态势，但某一具体版本的软件会随着市场分割完毕，出现销售收入下降趋势。根据历史数据的比较分析，被评估的软件收入占金智科技高校信息化 评估报告 江苏华辰资产评估有限公司 10 软件产品销售收入的比例为 50%左右。预计被评估软件的产品销售收入 2010 年会在 2009 年的基础上略有下降，2011 年到 2012 年每年会有 10%的下降。销售收入预测如下表（单位：人民币万元）：业务名称 历史数据 未来预测 2008 年 2009 年 2010 年 1-9 月 2010 年 10-12 月 2011 年 2012 年 软件收入 1,452.31 2,5

28、90.09 843.07 1,592.55 2,192.05 1,972.85 6、软件产品成本、费用预测(1)销售成本预测 根据企业以往年度销售情况和财务数据统计，软件产品销售成本占软件产品收入的比例在 35%左右，被评估软件应该分摊的比例占成本的 40%，未来成本按历史比例确定。销售成本预测如下表（单位：人民币万元）：业务名称 历史数据 未来预测 2008 年 2009 年 2010 年 1-9 月 2010 年 10-12 月 2011 年 2012 年 软件成本 347.28 490.17 221.72 445.91 613.77 552.4(2)管理费用和销售费用预测 历史年度管理费

29、用和销售费用占软件销售收入的比例分别为 23%和 17%，被评估软件应该分摊的比例占成本的 40%。用预测期各年管理费用和销售费用，乘以分摊系数，计算出软件著作权对应的管理费用和销售费用。管理费用和销售费用预测如下表（单位：人民币万元）：业务名称 历史数据 未来预测 2008 年 2009 年 2010 年 1-9 月 2010 年 10-12 月 2011 年 2012 年 管理费用 145.74 322.17 129.45 293.03 403.34 363 销售费用 133.24 238.16 97.72 216.59 298.12 268.31(3)销售成本、费用机会成本 所谓销售成本

30、费用机会成本实质上是企业除被评估软件外，其他资产包括营运资金、有形非流动资产、扣除软件外的其他无形资产的投资回报或收益贡献。我们通过选择的三个对比公司，分别计算营运资金、有形非流动资产、扣除软件外无形资产的投资回报率。计算过程如下：1)取流动资产、流动负债的账面价值为基础，计算营运资金的市场价值；同时取一年内短期贷款利率 5.31%作为营运资金回报率；2)取有形非流动资产账面价值作为其市场价值，同时取五年期贷款利率5.94%作为固定利率，以 15 年的综合折旧年限作为回报年限计算等额回收年金，然后计算有形非流动资产年租金率为 9.68%，作为有形非流动资产回报率；评估报告 江苏华辰资产评估有限

31、公司 11 3)其他无形资产的回报，其他无形资产这里是指扣除软件外的其他无形资产。首先，我们以整体企业价值(1缺少流通折扣率)固定资产账面价值流动资产账面价值，作为企业全部的无形资产的价值；其次，通过对比公司的进一步分析，上述无形资产中 90%为软件价值，剩余10%是其他无形资产，因此，其他无形资产按整体无形资产价值的 10%作为其市场价值。再次，采用对比公司加权平均资本成本（WACC），计算出无形资产回报率。根据上面计算的各类资产回报率，分别计算出营运资金、有形非流动资产和其他无形资产的收益贡献并求和，除以成本费用之和，得出对比公司的销售成本费用机会成本率平均值为 21.52%，以此作为所在

32、行业的销售成本费用机会成本率。7、确定软件的收益分成 对于本次评估的软件，其软件的年收益分成或年销售收入的收益贡献为：软件的收益分成（销售收益的贡献）年销售收入（销售成本期间费用）（1销售成本费用机会成本率）8、对比公司的选取 对比公司 1：国脉科技 国脉科技股份有限公司，股票简称：国脉科技，股票代码：002093。2000 年 11 月 29 日，经福建省经济体制改革与对外开放委员会办公室关于设立福建国脉科技股份有限公司的批复（闽改革开放办2000146 号）及福建省人民政府关于同意设立福建国脉科技股份有限公司的批复（闽政体股200029 号）批准，福建国脉科技股份有限公司于 2000 年

33、12 月 29 日在福建省工商行政管理局注册成立（注册号：3500002000197），注册资本为 3,500 万元。业务范围为通讯及计算机技术咨询服务；通讯及计算机网络维护；信息技术服务；计算机及软件的技术开发；计算机系统集成；通信设备及电子计算机的批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外。以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的，从其规定。对比公司 2：欣网视讯 南京欣网视讯科技股份有限公司，股票简称：欣网视讯，股票代码：600403。原江苏欣网视讯科技有限公司经过一次股权转让和定向增资后于 2000 年 11月 21 日整体变更为南京欣网

34、视讯科技股份有限公司，发起人为上海富欣投资发展有限公司、南京贝豪科技有限公司、中广有线信息网络有限公司、中信信息科 评估报告 江苏华辰资产评估有限公司 12 技投资有限公司、南京大学、葛蓬蓬、马运山、周易。经营范围为电子计算机软件设计、开发、销售、技术服务；通信设备产品不含地面卫星接收设备及配套设备电子元器件、电子计算机及配件的销售、开发、技术服务、工程安装、测试、维护；承接通信网络工程及维护、广播电视传输网络工程及技术开发与技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务及本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外)；

35、经营进料加工和三来一补业务；计算机信息网络国际互联网经营业务。对比公司 3：软控股份 软控股份有限公司，股票简称：软控股份，股票代码：002073。青岛高校软控股份有限公司是经青岛市经济体制改革委员会青体改发2000186 号文批复，并经青岛市人民政府青股改字200012 号文批准，由青岛高校软控有限公司整体变更设立的股份有限公司。2000 年 12 月 28 日在青岛市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取 3702001806525 号企业法人营业执照。经营范围为机械设备、模具、计算机软硬件、大规模集成电路、自动化系统、网络及监控工程的设计、开发、生产、销售、安装、调试、维护；信息化系

36、统的集成、销售、安装、调试、维护；以上业务的技术服务、咨询及培训；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或进出口的商品和技术除外）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。9、折现率的估算 折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估的折现率采用对比公司的无形资产投资回报率作为折现率。为此，我们先要计算出对比公司的加权平均资本成本。加权平均资本成本（WACC）是投资者投入企业资本的期望回报，它等于期望的股权回报率和债券回报率的加权平均。WACC 的计算可以采用税前或税后的数据参数，本项目采用税前加权资本成本（WACCBT）。WACCBT 的计算公式为

37、：WACCBT（ReWe）/（1t）RdWd 其中：ReRf1（RmRf2）Rc 式中：Re：普通股权益资本成本 We：普通股权益资本在资本结构中的比重 Rd：付息债务资本成本 评估报告 江苏华辰资产评估有限公司 13 Wd：付息债务在资本结构中的比重 t：企业所得税率 Rf：无风险利率，选择剩余到期年限大于 10 年的样本国债计算的到期收益率。Rf1 为基准日前后的到期收益率平均值，Rf2 为各年度国债到期收益率的平均值。：对比公司的系统风险调整系数 Rm：市场收益率，根据深成指数进行计算 Rc：企业特定风险调整系数 加权平均资本成本也可以理解为投资到企业的全部资产的期望回报率，企业全部资产

38、包括营运资金、有形非流动资产和无形资产组成。因此，WACC 也可以用下式表述：WACCBTWaRaWnRnWiRi 式中：Wa：为营运资金（资产）占全部资产比例 Wn：为有形非流动资产占全部资产比例 Wi：为无形资产占全部资产比例 Ra：为投资营运资产期望回报率 Rn：为投资有形非流动资产期望回报率 Ri：为投资无形资产期望回报率 上式变换为：Ri（WACCWaRaWnRn）/Wi Ri：投资无形资产的期望回报率，也即评估需要的折现率。投资营运资产所承担的风险相对最小，因而期望回报率应最低，我们取一年内平均银行贷款利率 5.31%（税前利率）为投资流动资产期望回报率。投资固定资产等有形非流动资

39、产所承担的风险较营运资产高，因而期望回报率比营运资产高，我们取五年期贷款利率 5.94%（税前利率）作为固定利率，以 15 年作为综合折旧年限作为还款年限计算等额年金，然后计算固定资产年租金率 9.68%作为投资有形非流动资产的期望回报率。经过上述步骤计算出无形资产的期望回报率为 13.75%。10、评估结果 经上述评估程序和计算，委估软件在经济寿命期内创造的现金流现值和为1,323.05 万元，即委估软件组著作权于评估基准日的公平市场价值为 1,323.05 万元。计算机软件评估计算表如下（单位：人民币万元）评估报告 江苏华辰资产评估有限公司 14 项 目 2010 年 10-12 月 20

40、11 年 2012 年 营业收入 1,592.55 2,192.05 1,972.85 减：营业成本 445.91 613.77 552.40 销售费用 216.59 298.12 268.31 管理费用 293.03 403.34 363.00 机会成本 205.64 283.05 254.74 贡献合计 431.38 593.77 534.40 折现率 13.75%13.75%13.75%折现年限 0.25 1.25 2.25 折现系数 0.9683 0.8512 0.7483 软件贡献现值 417.71 505.44 399.90 现值合计 1,323.05 八、八、评估程序实施过程和情

41、况评估程序实施过程和情况 遵照相关法律、法规和评估准则要求，结合与委托方签订的资产评估业务约定书所约定的事项，本公司评估人员实施了包括对委托方及产权持有单位提供的法律性文件与会计记录资料的验证审核；对相关资产权属进行了必要的产权查验；对无形资产进行实地核查与核对；进行了必要的市场调查、交易价格的比较、财务分析和预测、评估值计算等等一系列程序。评估程序实施的具体过程和情况如下：（一）接受委托及准备阶段 1、听取委托方介绍项目基本情况，了解项目背景，委估对象及其涉及资产的规模、类别，评估目的，评估基准日以及评估时间进度要求，在此基础上，结合本公司的人员结构和业务经验，对项目风险进行适当评估，决定接

42、受委托，签订资产评估业务约定书。2、根据资产评估业务约定书约定的事项，进一步收集评估对象及其涉及资产范围的相关资料，拟定初步的评估工作计划，包括时间及人员安排、拟采用的评估方法等等。同时，根据评估工作计划，提请委托方及产权持有单位作好评估前的各项准备工作，包括完成资产清查，填写资产评估明细表，准备与评估相关的各种技术经济资料，等等。3、评估人员收集和整理与评估对象有关的市场价格信息资料。（二）现场清查阶段 评估报告 江苏华辰资产评估有限公司 15 1、委估资产真实性和合法性的查证(1)根据产权持有单位提供的财产权属证明文件资料，对著作权的权利状况进行复核验证，并核实著作权的实际利用状况和他项权

43、利的设定情况。(2)根据产权持有单位提供的评估基准日财务报表及资产评估明细表，结合产权持有单位财务账册进行核对，确认账表、账账相符。2、产权持有单位生产经营情况的调查 收集产权持有单位以前年度的会计核算资料，进行必要的分析、测算和账务抽查，在此基础上，重点调查著作权服务产品历史年度收入、成本、费用的发生情况，为编制委估著作权未来收益预测表作准备。通过相互交流，对金智科技所涉及的计算机软件著作权经营业务的前景、市场环境、未来所面临的竞争、发展趋势等进行分析和预测。（三）评定估算及综合处理阶段 1、评估结果的确定 评估人员根据在评估现场核实的情况，以及市场调查所收集的价格资料、取费标准及依据，选择

44、采用收益法进行评估计算，确定拟转让的计算机软件著作权的初步评估结果。2、评估结果的分析和评估报告的撰写 对初步评估结论进行汇总、分析，在此基础上，确定本项目最终采信的评估结论，按照本公司规范化要求，编制评估报告，评估报告按本公司业务管理的规定程序进行内部审核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，完成并提交报告。九、九、评估假设评估假设 1、交易假设：待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。2、公开市场假设：存在一个充分发达与完善的市场条件，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或

45、不受限制的条件下进行。3、持续使用假设：被评估资产正处于使用状态并将按目前用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到评估目的的限制。4、资料的真实性假设：委托方及产权持有单位提供的资料具有真实、合法、完整性。5、假设未来该著作权的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务。评估报告 江苏华辰资产评估有限公司 16 6、假设该项无形资产转让后，金智科技应保证技术秘密不外漏及预测期内技术的秘密不外漏。7、假设该著作权未来持有公司完全遵守所有有关的法律和法规。8、假设运用该著作权生产的产品能达到预期质量保证及预期销售量。9、假

46、设项目相关的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。10、假设有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。资产评估假设与评估结果密切相关，因前提、假设不同，被评估资产的现行市场价值、重置成本支出、收益期所能产生的收入水平、需付出的成本、各种税费，所选用的利率、折现率和风险系数等都会不尽相同，并因此得出不同的评估结果。十、十、评估结论评估结论 在评估假设和限定条件成立的前提下，评估人员在实施了上述评估程序后，得出了本次资产评估的结果如下：计算机软件著作权资产账面价值 389.22 万元，评估价值 1,3

47、23.05 万元，评估增值 933.83 万元，增值率 239.92%。十一、十一、特别事特别事项说明项说明 中国人民银行于 2010 年 10 月 20 日上调人民币存贷款利率，本报告未考虑利率调整对评估值的影响，提请报告使用者关注利率上调对本评估结果产生的影响。除此外本项目没有需要特别说明的事项。十二、十二、评估报告使用限制说明评估报告使用限制说明 1、评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；3、评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；4、根据资产评

48、估准则评估报告相关条款，通常，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用评估报告。因此，评估结论的 评估报告 江苏华辰资产评估有限公司 17 有效使用期限一般为一年，即自评估基准日 2010 年 9 月 30 日起，至 2011 年 9月 29 日止，评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。十三、十三、评估报告日评估报告日 本评估报告报告日为 2010 年 11 月 22 日。评估报告 江苏华辰资产评估有限公司 18 （此页无正文）评估机构法定代表人：注册资产评估师：注册资产评估师：江苏华辰资产评估有限公司 2010 年 11 月 22 日 评估报告 江苏华辰资产评估有限公司 19 第四部分 报告附件 1、与评估目的相对应的经济行为文件 2、委托方和产权持有单位营业执照 3、委托方和相关当事方承诺函 4、签字注册资产评估师承诺函 5、资产评估机构资格证书 6、评估机构法人营业执照副本 7、签字注册评估师资格证书 8、评估业务约定书 9、计算机软件著作权登记证书