发行股票并在创业板上市的补充 2010-09-10.pdf

《发行股票并在创业板上市的补充 2010-09-10.pdf》由会员分享，可在线阅读，更多相关《发行股票并在创业板上市的补充 2010-09-10.pdf（16页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 国浩律师集团（上海）事务所 关 于 苏州锦富新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书(二)国浩律师集团（上海）事务所 关 于 苏州锦富新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书(二)二一年四月 二一年四月 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书（二）1 国浩律师集团（上海）事务所 关于苏州锦富新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）国浩律师集团（上海）事务所 关于苏州锦富新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）致：苏州锦富新材料股份有限公司致：苏州锦富新材料股份有限公司

2、第一节 补充法律意见书引言 第一节 补充法律意见书引言 一、出具补充法律意见书的依据 一、出具补充法律意见书的依据 国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏州锦富新材料股份有限公司（以下简称“锦富新材”或“发行人”）的委托，担任苏州锦富新材料股份有限公司首次在中国境内公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的特聘专项法律顾问。本所根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法、公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号首次公开发行股

3、票并在创业板上市申请文件等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，已于 2009 年 9 月 23 日出具了国浩律师集团（上海）事务所关于苏州锦富新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书（以下简称为“原法律意见书”）以及国浩律师集团（上海）事务所关于苏州锦富新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告（以下简称为“原律师工作报告”）。依据中国证券监督管理委员会出具的 091408 号中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（以下简称为“反馈意见”），本所于 2010 年 2 月 3 日出具

4、了国浩律师集团（上海）事务所关于苏州锦富新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）以及国浩律师集团（上海）事务所关于国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书（二）2 苏州锦富新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（一）。本所现在原法律意见书和补充法律意见书（一）的基础上，就需由本所律师进一步核查和发表意见的事项，出具国浩律师集团（上海）事务所关于苏州锦富新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）（以下简称“补充法律意见书”或“本补充法律意见书”）。二、补充法律意见书的申明事项 二、补充法律意见书的申明事项 本

5、所律师依据补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：（1）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。（2）本所律师同意将补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。（3）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审

6、核要求引用补充法律意见书的内容。（4）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。（5）对于出具补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。（6）本所律师仅就发行人本次发行合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所律师在补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书（二）3 或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着

7、本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。（7）本所律师未授权任何单位或个人对补充法律意见书作任何解释或说明。（8）补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。（9）本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在本所原法律意见书、原律师工作报告、补充意见书（一）和补充律师工作报告（一）中的释义相同。国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书（二）4 第二节 补充法律意见书正文 第二节 补充法律意见书正文 一、发行人作为光电显示薄膜器件整体解决方案提供厂商，目前经营

8、存在三种细分业务模式，请发行人说明 2007 年-2009 年三种模式占主营业务收入的比重，并请保荐机构和律师核查发行人主要销售合同是否如实的反映了发行人的业务模式。发行人作为光电显示薄膜器件整体解决方案提供厂商，目前经营存在三种细分业务模式，请发行人说明 2007 年-2009 年三种模式占主营业务收入的比重，并请保荐机构和律师核查发行人主要销售合同是否如实的反映了发行人的业务模式。1.1 发行人及其子公司 2007 年-2009 年主要销售合同核查情况 1.1 发行人及其子公司 2007 年-2009 年主要销售合同核查情况 依据口头反馈的要求，本所律师就发行人及其子公司报告期内主要销售合

9、同等相关资料进行了核查，核查结果如下：发行人目前的主要业务模式分为成套产品模式、成本管理模式和极少量的来料加工模式三类：（1）针对成套产品模式，发行人一般业务前期根据客户需求，从材料选择、工艺设计等方面向客户提供全套的解决方案，经客户认可及试样确认后，签订产品购销合同，并根据订单进行销售。经核查发行人与创维液晶器件（深圳）有限公司等内资客户签订的产品销售合同及相关文件，发行人提供整体解决方案，经对方确认后，按订单生产。发行人在原材料选用、工艺选型等方面具有较大的自主权。（2）针对成本管理模式，发行人主要通过与客户签订中长期的框架协议并结合具体订单方式进行。经核查发行人与三星、璨宇等主要客户签订

10、的框架协议，该等协议内容主要是针对产品交货期、品质指标等作了约定，发行人可以主动向客户提出更换主材等要求。（3）针对极少量的来料加工模式，发行人一般和客户签订委托加工合同，由客户指定主材，发行人根据委托加工合同收取一定的加工费用。1.2 结论意见 1.2 结论意见 依据以上核查结果，本所律师认为，发行人的主要销售合同（框架协议）、订单及其他相关文件如实地体现了发行人目前的三种业务模式。国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书（二）5 二、二、请保荐机构、律师对于报告期内发行人及其子公司执行的税收政策是否合法合规发表明确意见，并请发行人针对因地方性税收政策同税法存在差异而导致未来有可能存在税收

11、追缴问题，在招股说明书中作重大事项提示。2.1 发行人及其子公司执行的税种、税率及税收政策合规性核查 请保荐机构、律师对于报告期内发行人及其子公司执行的税收政策是否合法合规发表明确意见，并请发行人针对因地方性税收政策同税法存在差异而导致未来有可能存在税收追缴问题，在招股说明书中作重大事项提示。2.1 发行人及其子公司执行的税种、税率及税收政策合规性核查 依据反馈意见的要求，本所律师就发行人及其子公司报告期内的税种税率及享受企业所得税政策的依据进一步补充披露如下：税 种 计税依据 税率 税 种 计税依据 税率 增值税 应税营业收入 税率为 17%，产品出口收入免增值税 营业税 应税营业收入 5%

12、城建税 实际缴纳流转税额内资企业 7%教育费附加 实际缴纳流转税额外资企业 1%；内资企业 4%企业所得税 发行人 应纳税所得额 2007 年 7.5%；2008 年 9%；2009 年 15%南京锦富电子有限公司 应纳税所得额 2007 年及 2008 年免税；2009 年 12.5%无锡市正先自动化设备有限公司 应纳税所得额 2007 年 33%；2008 年及 2009 年 25%上海喜博国际贸易有限公司 应纳税所得额 2007年免税；2008年18%；2009年20%威海锦富信诺精密塑胶有限公司 应纳税所得额 2007 年 33%；2008 年及 2009 年 25%东莞锦富迪奇电子有

13、限公司 应纳税所得额 2007 年 33%；2008 年及 2009 年 25%厦门力富电子有限公司 应纳税所得额 2009 年 25%苏州久富电子有限公司 应纳税所得额 2009 年 25%上海挚富高分子材料有限公司 应纳税所得额 2009 年 25%经本所律师核查，发行人及其子公司所执行的增值税、营业税、城建税和教育费附加的税种和税率均符合相关税务管理的法律法规，所执行的企业所得税税率及税收优惠的具体依据如下：（1）发行人 发行人系注册在苏州工业园区内的生产型中外合资企业，经营年限计划在10 年以上，依据中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法之规定，国浩律师集团（上海）事务所 补充法

14、律意见书（二）6 并经苏州工业园区国家税务局苏园国税外优 2005（043）号税务事项通知书核准，公司自获利年度起享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策，免征地方所得税。2004 年公司开始盈利，因此报告期内 2007 年度减半征收企业所得税，免征地方所得税，2007 年度企业所得税的实际征收率为 7.5%。2008 年新税法实施后，根据关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知(国发200739 号)的相关规定，公司原享受的“两免三减半”的税收优惠继续享受至期满为止，自 2008年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新企业所得税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率，其中享受企业所得税

15、 15%税率的企业，2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行。因此，发行人 2008 年仍可减半征收企业所得税，2008 年度企业所得税的实际征收率为 9%。发行人于 2009 年 9 月 11 日被认定为高新技术企业（证书编号：GR200932000744），有效期三年。依据中华人民共和国企业所得税法以及国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知（国税函2009第 203 号）的相关规定，2009 年、2010 年及2011 年发行人减按 15%的税率征收企业所得税。（2）南京锦富电子有限公司 南京锦富电子有限公司系注册在南京江宁经济技术开发区的生产型外商

16、投资企业，根据中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法之规定，公司在 2007 年 12 月 31 日前享受 24%的企业所得税优惠税率，地方所得税税率为3%。经南京市江宁区国家税务局 2007 年 4 月 27 日外商投资企业和外国企业所得税减免申请审批表核准，公司从 2007 年度起享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策，即 2007 年至 2008 年为所得税免税期，2009 年至 2011 年为企业所得税减半期。根据 关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知(国发200739 号)的规定，公司原享受的“两免三减半”的税收优惠继续享受至期满为止，原执行 24%税率的企业，2008 年起按

17、 25%税率执行。因此，南京锦富电子有限公司 2008 年至 2011 年期间仍可继续享受相应的所得税税收优惠，其中，2008 年度免企业所得税，2009 年企业所得税的实际征收率为 12.5%。（3）无锡正先自动化设备有限公司 无锡正先自动化设备有限公司经无锡市国家税务局第二税务分局 企业所得国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书（二）7 税纳税定额（或应税所得率）调整通知书核准，公司从 2007 年 1 月 1 日起企业所得税征收方式为核定应税所得率征收，核定行业为专用设备制造业，核定应税所得率（每季应纳税额）为 0.05。故公司 2007 年度为核定征收，以营业收入的 5%作为计税基

18、数，按 33%的税率计缴企业所得税。依据无锡市国家税务局第二税务分局出具的企业所得税征收方式鉴定通知书，公司从 2008 年 1 月 1 日起企业所得税征收方式调整为查账征收。故 2008 年和 2009 年按 25%的税率征收企业所得税。（4）上海喜博国际贸易有限公司 上海喜博国际贸易有限公司系注册在浦东外高桥保税区的新办贸易类企业，依据上海市财政局、税务局沪财企一1991166 号关于对浦东新区内新建企业减、免所得税申报问题的通知、上海市财政局沪财企二199436 号关于本市第三产业企业所得税若干优惠政策的通知 及上海市人民代表大会常务委员会公告（55 号）上海外高桥保税条例之规定，经上海

19、市浦东新区税务机关所得税减免税项目核定通知书的核准，公司按照 15%的税率征收企业所得税，2007年度公司享受免征企业所得税的税收优惠。2008 年新税法实施后，根据关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知（国发200739 号）的规定，2008 年企业所得税税率为 18%，2009 年企业所得税税率为 20%。（5）威海锦富信诺精密塑胶有限公司、东莞锦富迪奇电子有限公司、厦门力富电子有限公司、苏州久富电子有限公司及上海挚富高分子材料有限公司 威海锦富信诺精密塑胶有限公司和东莞锦富迪奇电子有限公司均为依法设立的中外合资企业，设立时依据中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法之规定，按 33%的

20、税率征收企业所得税。2008 年新税法实施后，自 2009年按 25%的税率征收企业所得税。厦门力富电子有限公司、苏州久富电子有限公司及上海挚富高分子材料有限公司均为依法设立的内资企业，自 2009 年设立以来，依照新税法的规定，按照25%的税率征收企业所得税。本所律师认为，发行人及其子公司自 2007 年2009 年期间所执行税率以及国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书（二）8 享受所得税优惠税率的情况，符合相关法律法规的规定，并获得相关主管税务部门的审批核准。2.2 依法纳税的确认 2.2 依法纳税的确认 经本所律师核查，发行人及其各子公司于本次发行申请之前，获得了所在地的税务主管部

21、门出具的证明和各自主管税务机关所开具的最近三年的完税证明，证明其能依照税收法律、法规规定按时申报缴纳各项税款，在 2007 至 2009 年度期间，没有出现因违反税收法律、行政法规而受到税收管理部门的行政处罚的情形。2.3 无锡正先自动化设备有限公司和上海喜博国际贸易有限公司的税务差异核查 2.3 无锡正先自动化设备有限公司和上海喜博国际贸易有限公司的税务差异核查（1）差异情况核查 无锡正先自动化设备有限公司依据无锡市国家税务局第二税务分局出具的企业所得税纳税定额（或应税所得率）调整通知书，2007 年度采用了核定应税所得率征收企业所得税。本所律师依据中华人民共和国税收征收管理法、核定征收企业

22、所得税暂行办法（国税发200838 号）规定的税务机关有权核定其应纳税额的六种情形，对公司取得的相关核准文件进行核查，前述该等文件中未体现公司享受该税收政策的明确适用理由。经核查，公司 2007 年度按照查账征收和按照核定征收企业所得税的差额为 1856.59 元。上海喜博国际贸易有限公司享受税收优惠政策的依据为上海市财政局、税务局沪财企一1991166 号关于对浦东新区内新建企业减、免所得税申报问题的通知、上海市财政局沪财企二199436 号关于本市第三产业企业所得税若干优惠政策的通知及上海市人民代表大会常务委员会公告（55 号）上海外高桥保税条例之规定，并经上海市浦东新区税务机关出具的所得

23、税减免税项目核定通知书核准。经本所律师核查，上述税收政策均为地方税收政策，与我国税法的规定存在一定差异，且该等法律文件的法律效力均低于税法。并经核查，公司执行优惠税率所少缴纳的企业所得税 2007 年度、2008 年度和 2009 年度分别为 2,396,962.45 元、220,320.62 元和 131,292.92 元。国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书（二）9 （2）控股股东及实际控制人关于补缴税款的承诺 针对因地方税收政策与税法存在差异而引起的补缴税款的潜在风险，发行人控股股东股东及实际控制人共同出具承诺：“如果发行人控股子公司因享受上述企业所得税政策而导致税务主管部门在其上

24、市前或上市后进行追缴的，本承诺人将全额承担其补缴的损失（包括可能的罚款及其他相关各项支出）并承担相应责任。”综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司 2007 年度、2008 年度、2009年度所执行税率以及享受所得税优惠税率的情况，符合相关法律法规的规定，并获得相关主管税务部门的审批核准。因地方税收政策与税法存在差异而引起的补缴税款的潜在风险，发行人控股股东及实际控制人已出具承诺承担相应的补缴损失和责任。该等补缴事项不会对发行人正常生产经营构成重大影响，也不会对发行人首次公开发行并上市造成实质性法律障碍。三、请发行人说明并披露截至目前专利的数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、是

25、否正常缴纳专利年费、最近一期末的账面价值等情况，请保荐机构和发行人律师就发行人已获取的专利及正在申请的专利是否正常、合法存续发表明确意见。3.1 发行人及其子公司拥有的专利权、专利申请权及专利实施许可权 三、请发行人说明并披露截至目前专利的数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、是否正常缴纳专利年费、最近一期末的账面价值等情况，请保荐机构和发行人律师就发行人已获取的专利及正在申请的专利是否正常、合法存续发表明确意见。3.1 发行人及其子公司拥有的专利权、专利申请权及专利实施许可权 根据发行人提供的资料，并经本所律师审慎核查，截至出具本补充法律意见书之日，发行人及其子公司现拥有九项实用

26、新型专利和一项发明专利实施许可权。此外，发行人已就三项发明专利和三项实用新型专利向中华人民共和国知识产权局提出了申请并已被受理。（1）发行人及其子公司现有以下专利获得了中华人民共和国国家知识产权局核发的实用新型专利证书：专利名称专利名称 专利号专利号 授权公告日授权公告日 权利人权利人 用于背光模组的光源反射罩 ZL200820184431.82009 年 10 月 21 日 发行人 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书（二）10 二导柱模切机旋转移动装置 ZL200820217958.62009 年 9 月 16 日 无锡正先 复合胶辊径向间隙限位及调压装置ZL200820217957

27、.12009 年 9 月 16 日 无锡正先 二导柱模切机的刀板锁紧机构 ZL200820217959.02009 年 9 月 16 日 无锡正先 光电焦点微调准装置 ZL200820217956.72009 年 9 月 9 日 无锡正先 四导柱模切机的折叠式刀架搁架 ZL200820217955.22009 年 9 月 23 日 无锡正先 收放卷纸管的弹簧闷头支承装置 ZL200820217953.32009 年 10 月 14 日 无锡正先 压力可调式压料压轮机构 ZL200820217954.82009 年 11 月 4 日 无锡正先 挡料环轴向微调装置 ZL200820217960.3

28、2009 年 11 月 4 日 无锡正先 （2）发行人现有以下专利获得了中华人民共和国国家知识产权局核发的 专利申请受理通知书，拥有下列专利申请权：专利名称专利名称 申请号申请号 申请日期申请日期 类型类型 一种新型遮光胶带 200810019900.52008 年 3 月 21 日 发明 液晶显示器硬式保护膜 200810096850.02008 年 5 月 6 日 发明 具有限位保护块的刀模 200920255271.62009 年 11 月 20 日 实用新型一种反射板及其制备方法 201010122138.02010 年 3 月 2 日 发明 一种多层复合膜反射板 2010201292

29、41.32010 年 3 月 2 日 实用新型一种具有透光结构的遮光片 201020129590.52010 年 3 月 12 日 实用新型（3）发行人拥有的专利实施许可权 2008 年 10 月 9 日，发行人与上海神力科技有限公司签署了专利实施许可合同，约定发行人可在合同签订之日起的六年内在全球范围以独占许可的方式实施上海神力科技有限公司拥有的专利号为 ZL200510023723.4 的发明专利，专利名称为“一种用于燃料电池的导流双极板或膜电极的密封结构”。上海神力科技有限公司于 2008 年 12 月 17 日取得了发明专利证书，前述合同已于 2009年 5 月 13 日备案,并取得了

30、国家知识产权局出具的专利实施许可合同备案证明，备案号为 2009310000067。3.2 该等权属合法性核查结果 3.2 该等权属合法性核查结果（1）本所律师核查了发行人及其子公司的专利权证书及缴纳专利年费的相国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书（二）11 关凭证，并在中华人民共和国国家知识产权局网站检索了发行人及其子公司已取得的该等专利权证的号码（检索网址：http:/ 年 3 月 18 日），经核查，发行人该等专利申请已经中华人民共和国国家知识产权局授予专利，并按期缴纳了专利年费。（2）经本所律师核查，上述“一种新型遮光胶带”发明专利已经于 2008 年9 月 5 日取得中华人民共

31、和国国家知识产权局出具的发明专利申请公布及进入实质审查程序通知书；上述“液晶显示器硬式保护膜”发明专利已经于 2008 年7 月 11 日取得中华人民共和国国家知识产权局出具的发明专利申请初步审查合格通知书；上述“具有限位保护块的刀模”实用新型专利已经于 2009 年 11月 25 日取得中华人民共和国国家知识产权局专利申请受理通知书；上述“一种反射板及其制备方法”发明专利已经于 2010 年 3 月 16 日取得中华人民共和国国家知识产权局专利申请受理通知书；上述“一种具有透光结构的遮光片”实用新型专利已经于 2010 年 3 月 12 日取得中华人民共和国国家知识产权局 专利申请受理通知书

32、；上述“一种多层复合膜反射板”实用新型专利已经于 2010年 3 月 17 日取得中华人民共和国国家知识产权局专利申请受理通知书。（3）经本所律师核查，就发行人拥有的专利实施许可权的相关专利年费由上海神力科技有限公司缴纳，截至目前，该专利年费缴纳正常。3.2 结论意见 3.2 结论意见 本所律师核查后认为，发行人及其子公司合法拥有与其经营业务相关的专利权，该等专利权不存在重大权属争议和重大法律瑕疵。四、请发行人详细说明报告期内的用工情况。包括但不限于：(1)发行人及其子公司的招工原则、加班制度、薪酬制度等；(2)发行人报告期内，每年末的员工人数变化的具体情况，包含新增人数、辞职人数等；(3)报

33、告期内，员工平均工资的构成比例情况，是否符合当地的最低工资标准规定；(4)请保荐机构和律师核查发行人用工的实际情况是否依照发行人及其子公司的相关制度进行，是否合法合规，出具明确意见并说明核查过程。4.1 发行人报告期内劳动合同、招工原则及劳动规章制度核查 四、请发行人详细说明报告期内的用工情况。包括但不限于：(1)发行人及其子公司的招工原则、加班制度、薪酬制度等；(2)发行人报告期内，每年末的员工人数变化的具体情况，包含新增人数、辞职人数等；(3)报告期内，员工平均工资的构成比例情况，是否符合当地的最低工资标准规定；(4)请保荐机构和律师核查发行人用工的实际情况是否依照发行人及其子公司的相关制

34、度进行，是否合法合规，出具明确意见并说明核查过程。4.1 发行人报告期内劳动合同、招工原则及劳动规章制度核查 国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书（二）12 （1）发行人劳动合同 本所律师对发行人目前使用中的劳动合同样本进行核查，认为该劳动合同明确约定了发行人与劳动者双方的权利和义务，包含了劳动合同期限、工作时间、休息休假、劳动报酬、社会保险等法律、法规规定应当纳入劳动合同的其他事项，合同内容符合劳动合同法的规定。（2）发行人招工原则 本所律师根据发行人的说明，并经过适当核查后认为，发行人在招用劳动者时，已如实告知劳动者工作内容、工作条件、工作地点、劳动报酬及劳动者要求了解的其他情况。（

35、3）发行人报告期内相关劳动规章制度 制定或主要修订情况 制定或主要修订情况 类别 名称 2007 年 2008 年 2009 年 类别 名称 2007 年 2008 年 2009 年 招聘录用管理办法 修订员工手册 4.1.6 修订岗位说明书 无重要修订，执行中新员工入职管理办法 尚未制定 修订入职资料审查 无重要修订，执行中新员工入职培训管理办法 尚未制定 制定 无重要修订，执行中新进员工试用管理办法 修订员工手册 4.1.5 无重要修订 无重要修订，执行中员工离职管理办法 修订员工手册 4.6 更新版本 无重要修订，执行中员工挽留管理办法 尚未制定 制定 无重要修订，执行中员工申诉管理办法

36、 尚未制定 制定 无重要修订，执行中招聘 离职 及合同 劳动合同管理办法 此前版本，执行中 根据新劳动法修订 无重要修订，执行中薪酬管理办法 修订员工手册附件 根据新劳动法修订 无重要修订，执行中员工考核管理办法 尚未制定 制定并修订考核办法 无重要修订，执行中员工出勤管理办法 修订员工手册附件七 根据新劳动法修订 无重要修订，执行中有薪假期管理办法 修订员工手册附件九 根据新劳动法修订 无重要修订，执行中纪律与奖惩管理制度 修订员工手册附件六 修订奖惩内容及方式 无重要修订，执行中薪酬 与考核 岗位等级及员工类别划分 修订员工手册附件八 新增岗位等级 无重要修订，执行中劳动保护管理办法 修订

37、员工手册 4.7 根据新劳动法修订 无重要修订，执行中安全生产责任制度 此前版本，执行中 条款顺序及项目变更 无重要修订，执行中劳动 保护 工伤管理制度 此前版本，执行中 修订工伤处理流程 无重要修订，执行中员工培训管理办法 尚未制定 新制定 无重要修订，执行中员工晋升管理办法 尚未制定 制定及修订相关细则 无重要修订，执行中福利委员会章程 此前版本，执行中 调整经费使用及管理 无重要修订，执行中员工食堂管理制度 此前版本，执行中 调整相关条款顺序 无重要修订，执行中培训 晋升 及福利 员工宿舍管理制度 修订员工手册附件十一无重要修订 无重要修订，执行中经本所律师核查，发行人已依据劳动法和劳动

38、合同法的相关规定建国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书（二）13 立了完善的劳动规章制度，包括劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、以及劳动安全纪律等直接涉及劳动者切身利益的规章制度，从制度上有效地保障了劳动者享有劳动权利、履行劳动义务。4.2 发行人报告期内用工情况核查 4.2 发行人报告期内用工情况核查 本所律师结合发行人及其子公司的各项劳动规章制度，并配合保荐机构就人事制度、员工收入、社会保障及劳动保护等方面对发行人及其子公司 157 名员工（主要针对生产及辅助人员：手工作业员、机工作业员、现场品保员、仓库管理员、车间组长和车间线长等。）进行了抽样核查，并

39、对员工工作、生活情况进行了实地考察。具体核查情况如下：（1）公司员工住宿、用餐、休假等其他福利情况 经本所律师实地走访并核查了发行人员工目前的工作、住宿条件、休假及其他员工福利，该等情况与发行人在招用劳动者时告知的情况基本一致，保障了员工的劳动条件和权力。（2）发行人及子公司员工薪资情况 根据发行人薪酬管理办法，薪资发放为每月 15 日发放员工上月薪酬（遇休息日或节假日提前发放）；社保缴纳应按照国家和地方有关规定执行社会保障制度，为员工按时、足额缴纳基本养老保险、失业保险、医疗保险等社会保障；住房公积金缴纳按照国家和地方关于住房公积金缴存的有关规定为员工缴纳住房公积金；个人所得税扣缴按照国家规

40、定代扣代缴员工应缴纳个人所得税。本所律师核查了发行人报告期内员工薪酬统计数据后认为，发行人及其子公司员工的薪资水平均在当地最低工资标准以上，并为符合条件的员工依法缴纳了社会保险和住房公积金，薪酬的发放符合国家的相关劳动法律法规和公司的规章制度。（3）发行人及其子公司员工加班情况 依据发行人员工出勤管理办法，发行人依据生产实际情况，生产线相关员工实行二班（三运转）工作制，每周正常工作时间不超过 40 小时，并对加班时间的计算、审核程序及费用标准做出了具体明确的规定。经本所律师核查发行人及其子公司的员工加班情况统计数据后认为，发行人国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书（二）14 及其子公司的

41、员工工作时间符合法律法规的规定，并按照公司制度取得了的合理的加班工资。4.3 结论意见 4.3 结论意见 根据上述核查结果，发行人律师认为：（1）报告期内发行人已依据劳动法和劳动合同法的相关规定建立了完善的劳动合同制度和各项劳动规章制度，包括了劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、以及劳动安全纪律等直接涉及劳动者切身利益的规章制度，从制度上有效地保障了劳动者享有劳动权利、履行劳动义务。（2）报告期内发行人在招用劳动者时，已如实告知劳动者工作内容、工作条件、工作地点、劳动报酬及劳动者要求了解的其他情况。发行人已为员工建立了较为完善的福利保障体系。（3）报告期内发行人及其子公司员工的薪资水平均在当地最低工资标准以上，并为符合条件的员工依法缴纳了社会保险和住房公积金，薪酬的发放符合国家的相关劳动法律法规和公司的规章制度，其员工工作时间符合法律法规的规定，并按照公司制度取得了的合理的加班工资。综上所述，报告期内，发行人及其子公司在用工方面符合劳动法、劳动合同法及公司规章制度的规定；发行人建立了合法完善的劳动管理制度，并得到了有效的执行。国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书（二）15