武汉中商董事会关于公司内部控制的自我评估报告 2011-.pdf

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1、 1 武汉中商集团武汉中商集团股份有限公司董事会股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评关于公司内部控制的自我评估估报告报告 武汉中商集团股份有限公司依据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司 2010 年年度工作报告的通知的要求，对公司现有的内部控制的有效性进行审议评估，并进行自我评价如下：一、公司内部控制概况一、公司内部控制概况 公司按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、企业会计准则等法律法规，结合公司实际情况、自身特点和管理需要，在报告期内进一步完善和建立了内部控制管理制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会

2、等机构的规范化运作，维护了投资者和公司利益。（一）（一）公司内部控制的组织架构基本情况公司内部控制的组织架构基本情况 公司按照公司法、证券法、上市公司章程指引等相关法律法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，独立董事及下设审计委员会、提名及薪酬与考核委员会、战略委员会三个专业委员会平衡企业内部利害关系，维护中小股东权益。公司设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，根据不相容职务相分离的原则合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、有效制衡的内控组织架构体系，组织框架完善、运转正常、运作良好。（二）（二）公司内部控制制度建设情况公司内部控制

3、制度建设情况 根据上市公司内部控制指引的要求并结合自身具体情况，公司建立健全了包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度等各项规章制度。日常经营管理方面，公司按照内部控制原则和目标进行机构设置、岗位设置及职能划分，为了加强内部管理，公司建立健全了一系列的内部控制制度，涵盖了计划财务、网点开发、采购、物流、人力资源管理等环节执行合同评审与内部审计、统计管理、财务管理、采购管理、仓储管理、劳动合同管理、培训、绩效考核等整个经营过程，确保各项工作有章可循，形成了规范的管理体系。公司法人治理结构健全，符合上市公司治理准则 的要求。（三）（三）内部内部审计审计部门的设置

4、情况部门的设置情况 根据证监会相关要求，公司设立了监督管理与审计法律部，配备专职审计人员，受董事会审计委员会领导，负责执行内部控制的监督和检查，独立行使审计监督职权。2010 年，审计部依法独立开展公司内部审计、督查工作，采取定期与 2 不定期检查方式，对公司和分、子公司采购、销售、财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，对内部控制制度的情况进行监督检查。按照管理效益审计原则对属下各经营实体的专项审计，持续强化内控手段，深入开展领导干部离任经济责任审计和专项审计。严格执行招标管理规定，全方位、全过程加大招标工作的监督力度，并根据中标情况严格

5、审核合同。按照公司工程审计的工作流程，采取送审资料和实地踏勘相结合方式，开展审计结算工作，使工程审计工作全过程有章可循，较好地维护了企业利益。（四）（四）20201010 年公司为建立完善内控制度所进行的重要活动及成效年公司为建立完善内控制度所进行的重要活动及成效 1、报告期内，公司不断完善组织架构，持续进行内部控制建设的深化与优化，加强了内部控制体系的建设。根据财政部、证监会、审计署等五部委关于贯彻执行企业内部控制规范体系的通知和省证监局相关工作要求，公司召开专题工作会，采取学习讨论会等多种形式，进一步统一思想，提高认识，成立专班，对开展内控机制建设工作进行全面部署，明确内控规范体系建设总体

6、要求、具体步骤、工作目标、实施措施，为进下加强内控建设打下坚实基础。2、报告期为进一步积聚资源，通过提升管理水平、减少管理成本，提高资源利用效率，增强公司的持续盈利能力，提升公司的市场价值和品牌价值，更好地实施集团整体发展战略，维护全体股东的利益，公司启动了向武汉团结集团股份有限公司定向发行股份，购买其所持有的武汉中商团结销品茂管理有限公司49%的股权事项。此项重大交易事项已经公司七届六次、七届七次董事会及公司2010年第二次临时股东大会审议通过，并报中国证监会审核后实施。3、公司已按公司法、证券法、会计法、新企业会计准则等法律法规及其补充规定的要求制定了会计核算制度和财务管理制度，主要包括财

7、务管理制度、财务人员管理规定、异地公司结算管理办法、异地财务管理细则、费用预算管理规定、物料采购管理办法、固定资产购置管理办法等。各控股子公司相应建立了资金、费用、票据方面的管理办法。此外，在实施财务报告编报的内部控制过程中，加强对下列关键方面或关键环节的控制，一是对职责分工、权限范围和审批程序进行明确规范，机构设置和人员配备较合理，二是对有关对账、调账、差错更正、结账等流程进行明确规范，三是规定财务报告的编制、审核、批准等流程应科学严密，四是财务报告的报送流程符合规定。报告期内，公司财务报告内部控制不存在重大缺陷。4、根据（中国证券监督管理委员会公告200934 号）及有关规定，结合公司年度

8、报告编制和披露工作的实际情况，制定了公司内幕信息知情人登记制度、公司外部单位报送信息管理制度、公司年报重大差错责任追究制度、公司年度报告工作制度、公司年报报告制度，并提交公司第七届董事会第四次 3 会议审议。5、公司高级管理人员积极参加证券监管部门组织的年度培训和独立董事培训，为加强公司治理奠定了良好基础。通过不断的建立、健全和完善，现行的内部控制制度较为完整、合理、有效；各项制度得到了有效的实施，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所有关文件要求。二、公司内部控制重点活动二、公司内部控制重点活动 （一）（一）公司组织机构、控股子公司结构（截止公司组织机构、控股子公司结构（截止 20

9、10 年末）年末）51%100%50%51%90%100%100%100%100%100%100%董事会 监事会 董事长 总经理 总会计师 副总经理 副总经理 副总经理 武汉中商团结销品茂管理有限公司 武汉中商百货连锁有限责任公司 武汉徐东平价广场有限公司 黄冈中商百货有限公司 武汉中南和记实业开发有限公司 武汉中江房地产开发有限公司 武汉新都会装饰工程有限公司 武汉中商农产品有限责任公司 武汉中商旋风电子商务科技有限公司 集团办公室 企业文化中心 人力资源中心 资金财务中心 商贸企划中心 企业发展中心 监督管理中心 战略委员会 审计委员会 提名及薪酬与考核委员会 武汉屋宇物业管理有限公司 武

10、汉中商平价超市连锁有限公司 股东大会 4（二）（二）对控股子公司的内部控对控股子公司的内部控制情况制情况 公司加强对控股子公司的管理控制，依法建立控股子公司的公司治理结构，依据控股子公司章程选派董事、监事、经理及财务负责人。控股子公司的发展和经营接受公司的统一战略规划和统一管理，控股子公司经营风险在公司的控制范围内。建立了控股子公司重大事项内部报告制度，控股子公司的主要人事行为受公司管理，业绩考核与激励约束制度由公司制定。各全资及控股子公司根据公司的总体经营计划开展业务活动。对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对下设的全资及控股子公司的管理控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引的情形发生

11、。（三）（三）公司关联交易的内部控制情况公司关联交易的内部控制情况 公司严格按照深圳证券交易所股票上市规则、上市公司内部控制指引、公司章程等相关规定，对公司关联交易原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露进行全方位的管理和控制，不存在违反深圳证券交易所股票上市规则、上市公司内部控制指引、股东大会议事规则、董事会议事规则的情形。公司向团结集团股份有限公司（以下简称“团结集团”）非公开发行股票购买资产，交易对方团结集团未来12个月内可能通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东，根据上市公司重大资产重组管理办法、深交所股票上市规则和上市公司信息披露管理办法等相关

12、法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组构成关联交易。公司股东大会、董事会按照关联交易事项的审批原则与权限，关联董事回避表决。报告期不存在控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。（四）（四）对外担保的内部控制对外担保的内部控制情况情况 公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，按照有关法律、行政法规和深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，在公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则中明确规定了公司股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。2010 年公司除对控股子公司外无对外担保。且在 2009 年度股东大会上审议通过了关于为公司下属子公司担保的议案，已按规

13、定履行相关程序。（五）（五）募集资金使用的内部控制募集资金使用的内部控制情况情况 公司制定了募集资金使用管理制度并严格执行。2010年，公司没有募集资金，亦无之前募集资金的使用延续到期内。（六）（六）重大投资的内部控制重大投资的内部控制情况情况 5 公司章程对股东大会、董事会对重大投资的审批权限、程序作了明确规定。公司的重大投资均严格按照公司章程和上市规则的要求履行相关审议程序。2010 年1 月15日，公司2010年第一次临时董事会审议通过了公司关于投资组建湖北中商华宇投资有限公司的议案。公司董事会按照规定在指定媒体及时披露了该事项。（七）（七）公司信息披露的内部控制情况公司信息披露的内部控

14、制情况 公司建立健全了信息披露管理制度，对公司信息披露的原则、信息披露的主体及职责、信息披露 的内容及披露标准、信息披露事务的管理、信息传递审批及披露程序等进行全程、有效控制。公司制定内幕信息知情人登记管理制度、外部信息报送和使用管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、年报报告制度，严格控制内部信息的传递，提高信息披露质量，强化信息披露重大差错责任追究。公司履行了上市公司信息披露义务，基本保证信息披露的真实、及时、准确和完整，对信息披露的内部控制较为充分、有效。报告期内，不存在违反内部控制指引、公司信息披露制度的情形。三、公司内部控制存在的问题及整改计划三、公司内部控制存在的问题及整改计划

15、 报告期内，公司通过持续开展上市公司治理专项活动，根据深交所上市公司内部控制指引等有关文件的要求，对内部控制制度进行全面梳理和健全，使得公司的内部控制水平得到了大幅提高，为公司 2010 年内部控制自我评价报告的进一步规范运作奠定了基础。但随着公司内外部环境的变化，公司须不断加强并深化内控体系和制度建设。（一）公司内部控制重点控制活动中存在的问题（一）公司内部控制重点控制活动中存在的问题 1、在内部控制制度建设方面，虽然目前公司的制度体系比较健全，但部分规定还需根据中国证监会、交易所等新发布的规定和通知，进一步细化和修订。在内部控制制度执行方面有待进一步提高员工特别是管理层对风险控制的意识，进

16、一步加强内部环境、目标设定、风险评估、风险对策、控制活动、信息沟通等内控执行力度，进一步提高内部控制的系统性和有效性。2、在内部控制制度监督方面，公司需充分认识内部监督的必要性和重要性，进一步发挥董事会下设各委员会的作用，强化内部审计职能，充分发挥内部审计作用。（二）改进和完善内部控制制度的计划和措施（二）改进和完善内部控制制度的计划和措施 1、公司将根据财政部、证监会、审计署等监管部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的相关规定，进一 6 步修订和完善公司各项内控制度，强化公司和控股子公司对内部控制制度的执行力度，保障公司内控制度的建立健全和有效实施，进一步提

17、高内部控制的层次性、系统性和有效性。2、在全公司范围内加强对内控制度相关法规制度的学习，做好对广大员工特别是高管层的培训工作，增强其风险控制的意识，以进一步提升内控制度的执行力度，提高公司规范治理水平。3、进一步加强内部控制的风险评估工作，持续进行风险识别和分析，综合运用应对策略，实现有效的风险控制。4、进一步完善责任追究机制，完善内部审计制度，提高审计人员的业务水平和素质，充分发挥董事会审计委员会的作用，有效开展内部审计工作。四、四、其他需要说明的事项其他需要说明的事项 （一）公司不存在中国证监会处罚、交易所对公司及相关人员所作公开谴责（一）公司不存在中国证监会处罚、交易所对公司及相关人员所

18、作公开谴责的情形。的情形。（二）公司不存在外部审计机构对公司内（二）公司不存在外部审计机构对公司内部控制自我评价报告出具保留意见、部控制自我评价报告出具保留意见、无法表示意见和否定意见的情形。无法表示意见和否定意见的情形。五五、内部控制自我评价结论、内部控制自我评价结论 公司已结合自身经营特点，已按照现代企业制度以及公司法、证券法、深圳证券交易所上市公司内部控制指引、企业内部控制基本规范等相关法律法规的要求，建立了较为合理的经营管理体系，能较为及时、有效地对待和控制经营风险及财务风险，保证企业的管理及会计信息的准确性。公司的内部控制基本符合公司法、上市公司治理准则、上市公司章程指引 深圳证券交易所内部控制指引等有关法律法规的规定，法人治理结构较为完善，规范运作情况良好，信息披露基本能够做到真实、准确、完整、及时，关联交易、对外担保等重大事项能够做到按法定程序决策并及时履行信息披露义务。报告期内，不存在违反上市公司内部控制指引的情形。二一一年一月二十六日