国联水产平安证券有限责任公司关于公司股票上市保荐书.pdf

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1、 1平安证券有限责任公司平安证券有限责任公司平安证券有限责任公司平安证券有限责任公司 关于关于关于关于湛江国联水产开发湛江国联水产开发湛江国联水产开发湛江国联水产开发股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司 股票上市保荐书股票上市保荐书股票上市保荐书股票上市保荐书 深圳证券交易所深圳证券交易所深圳证券交易所深圳证券交易所：经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】833 号”文核准，湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“国联水产”或“发行人”）不超过 8,000 万股社会公众股公开发行工作已于 2010 年 6 月 18 日刊登招股意向书。根据初步询价结果，确定本次发行数量为 8

2、,000 万股，发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“我公司”）认为发行人申请其股票上市完全符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、发行人概况（一）发行人简介 发行人系以湛江市国通水产有限公司、冠联国际投资有限公司、毅美投资有限公司、智基第二投资有限公司、湛江联奥投资发展有限公司、深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）、金安亚洲投资有限公司、福建亲亲投资有限公司作为发起人，由湛江国联水产开发有限公司整体变更设立的股份有限公司，

3、并于 2008 年 4 月 21 日在湛江市工商行政管理局登记注册。发行人作为国际领先的健康水产品供应商，通过构筑种苗、饲料、养殖、加工及销售纵向一体化产业链，采取规模化经营策略，凭借领先的食品安全管理能力、高效的供应效率及业内领先的产品研发与技术创新优势为全球消费者提供安全、健康及高性价比的对虾、罗非鱼等名优水产品。发行人充分发挥农业产业化国家重点龙头企业带动作用，推广健康养殖，保障养殖户收益，降低其养殖风险，促进水产行业健康发展，实现消费者、养殖户、企业在经济效益、社会效益、生态效益方面的和谐统一。发行人系农业产业化国家重点龙头企业，我国仅有的两家国家级南美白对虾 2遗传育种中心之一，中国

4、唯一一家（全球仅有两家）输美对虾“零关税”企业，2007年输美5种养殖水产品“自动扣检”首家解禁企业，国内两家通过ACC之BAP三星认证的企业之一，我国内地首家亦是唯一一家获准“供港活虾”企业。发行人自成立以来就高度注重科研，拥有技术力量雄厚的科研中心和研发团队，把握行业的关键成功因素，抓住各产业环节的战略控制点，对影响行业技术发展水平的关键环节大力投入，共承担国家级项目 2 个，省市级项目 8 个。发行人系国家级高新技术企业，建有广东省企业技术中心、国家级农产品加工技术研发专业分中心、广东省唯一的水产品加工工程技术研究开发中心和国家级南美白对虾遗传育种中心。（二）发行人近三年主要财务数据和主

5、要财务指标 发行人 2007 年度、2008 年度和 2009 年度财务报表业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，并出具了“深鹏所股审字2010009 号”标准无保留意见的审计报告，以下财务数据均摘自业经审计的财务报表或据此计算而得。1、近三年合并资产负债表主要数据近三年合并资产负债表主要数据近三年合并资产负债表主要数据近三年合并资产负债表主要数据 单位：元 项项项项 目目目目 2009 年年年年 12 月月月月 31 日日日日 2008 年年年年 12 月月月月 31 日日日日 2007 年年年年 12 月月月月 31 日日日日 流动资产合计 694,226,143.34 583,179,

6、203.64 551,115,252.45 非流动资产合计 304,098,074.70 286,955,710.32 254,543,152.67 资产合计资产合计资产合计资产合计 998,324,218.04 870,134,913.96 805,658,405.12 流动负债合计 394,545,605.43 475,566,566.63 402,165,072.50 非流动负债合计 137,854,805.56 24,662,479.59 109,814,724.30 负债合计负债合计负债合计负债合计 532,400,410.99 500,229,046.22 511,979,796.

7、80 归属于母公司所有者的股东权益 465,923,807.05 369,905,867.74 293,678,608.32 少数股东权益-股东权益合计股东权益合计股东权益合计股东权益合计 465,923,807.05 369,905,867.74 293,678,608.32 2、近三年合并利润表主要数据近三年合并利润表主要数据近三年合并利润表主要数据近三年合并利润表主要数据 单位：元 项项项项 目目目目 2009 年度年度年度年度 2008 年度年度年度年度 2007 年度年度年度年度 营业收入 1,011,804,020.65 897,694,664.99 658,696,205.88

8、营业利润 83,952,066.81 73,241,924.49 66,795,952.47 利润总额 91,675,102.66 76,065,273.23 76,597,561.21 净利润 92,137,163.13 76,192,126.60 76,603,411.82 3归属于母公司所有者的净利润 96,017,939.31 76,227,259.42 71,845,975.79 3、近三年合并现金流量表主要数据近三年合并现金流量表主要数据近三年合并现金流量表主要数据近三年合并现金流量表主要数据 单位：元 项项项项 目目目目 2009 年度年度年度年度 2008 年度年度年度年度 2

9、007 年度年度年度年度 经营活动产生的现金流量净额-19,869,661.10 119,886,104.43 -10,800,349.25 投资活动产生的现金流量净额-5,630,456.14 -56,419,774.15 -107,631,483.00 筹资活动产生的现金流量净额 10,537,519.13 -56,267,763.99 106,069,783.77 现金及现金等价物净增加额-16,737,304.84 -2,807,283.04 -12,058,646.58 4、近三年主要财务指标近三年主要财务指标近三年主要财务指标近三年主要财务指标 项项项项 目目目目 2009.12.

10、31 2008.12.31 2007.12.31 流动比率 1.76 1.23 1.37 速动比率 0.94 0.58 1.02 资产负债率（母公司）（%）51.33%55.68%60.41%2009 年度年度年度年度 2008 年度年度年度年度 2007 年度年度年度年度 应收账款周转率 4.27 3.75 2.74 存货周转率 2.92 3.56 6.47 息税折旧摊销前利润（万元）13,937.47 12,166.40 9,680.15 利息保障倍数 5.65 3.74 5.71 每股经营活动的现金流量（元）0.06 0.42 -0.14 每股净现金流量-0.06 -0.02 -0.09

11、 近三年，发行人全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益如下表所示：净资产收益率 每股收益（元/股）计算利润 年 度 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 2009 年度 20.61%22.98%0.42 0.42 2008 年度 20.61%20.93%0.32 0.32 归属于公司普通股股东的净利润 2007 年度 24.46%40.97%0.30 0.30 2009 年度 17.49%19.84%0.34 0.34 扣除非经常性损益后归属于公司普2008 年度 18.48%18.98%0.28 0.28 4通股股东的净利润 2007 年度 21.30%36.64%0.26

12、 0.26 二、申请上市股票的发行情况 发行人本次公开发行前总股本为 24,000 万股，本次采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行8,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”），发行后总股本为32,000万股。（一）本次发行股票的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股）。2、每股面值：1.00 元/股。3、发行数量：8,000 万股，其中，网下发行 1,600 万股，占本次发行总量的20%；网上发行 6,400 万股，占本次发行总量的 80%。4、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相

13、结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为 1,600 万股，有效申购为 58,190 万股，有效申购获得配售的比例为2.749613336%，认购倍数为 36.37 倍。本次网上定价发行 6,400 万股，中签率为0.8101340171%，超额认购倍数为 123 倍。本次网上网下发行均不存在余股。5、发行价格：14.38 元/股，对应的市盈率为：（1）57.52 倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；（2）42.29 倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利

14、润除以本次发行前总股本计算）。6、发行对象：在中国结算深圳分公司开立证券账户的机构投资者和根据 创业板市场投资者适当性管理暂行规定 及实施办法等规定已开通创业板市场交易的自然人（国家法律、法规禁止购买者除外）。7、承销方式：余额包销。8、股票锁定期：股票配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为3 个月，锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。59、募集资金总额和净额：募集资金总额为 1,150,400,000.00 元；扣除发行费用 67,321,540.00 元后，募集资金净额为 1,083,078,460.00 元。深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司已于

15、2010 年 7 月 1 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具深鹏所验字2010239 号验资报告。10、发行后每股净资产：4.84 元（按照 2009 年 12 月 31 日净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。11、发行后每股收益：0.25 元/股（以发行人 2009 年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 1、控股股东湛江市国通水产有限公司承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份，上述承诺期限届满后可上市

16、流通和转让。2、实际控制人李忠承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份，上述承诺期限届满后可上市流通和转让。3、总经理陈汉、副总经理李国通及主要股东冠联国际分别承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份，上述承诺期限届满后可上市流通和转让。4、公司董事、监事和高级管理人员陈汉、李国通、黄智敏、唐岸莲、唐思洋、赵红梅、吴丽青分别承诺：上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持股份总数的25%

17、，离职后半年内不转让本人直接或间接所持有的发行人股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占直接或间接所持有发行人股票总数的比例不超过50%。三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明 国联水产股票上市符合 证券法 和 深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的上市条件：6（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；（二）发行后公司股本总额为 32,000 万股，不少于人民币 3,000 万元；（三）公开发行的股份为公司发行后股份总数的 25.00%；（四）公司股东人数不少于 200 人；（五）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（六）深圳证券

18、交易所要求的其他条件。四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经过核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项（一）作为国联水产的保荐机构，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律

19、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 7陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿

20、接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；9、中国证监会规定的其他事项。（二）本保荐机构承诺，自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。六、对发行人持续督导期间的工作安排 事事事事 项项项项 安安安安 排排排排 （一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 根据 关于规范上市公司与关联方资

21、金往来及上市公司对外担保若干问题的通知精神，协助发行人制订、执行有关制度 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 根据公司法、上市公司治理准则和公司章程的规定，协助发行人制定有关制度并实施 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 督导发行人的关联交易按照公司章程、关联交易决策制度等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更

22、发表意见 5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 督导发行人遵守公司章程及关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知的规定 （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明 （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据 8（四）其他安排 无 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话 保荐机构（主承销商）：平安证券有限责任公司 保荐代表人：潘志兵、陈建 联系地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 楼 邮 编：518000 电 话：4008 866 338 传 真：0755-8243 4614 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 平安证券有限责任公司认为湛江国联水产开发股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等国家有关法律、法规的有关规定，湛江国联水产开发股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。平安证券愿意推荐湛江国联水产开发股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准！9