关联交易案例分析.ppt

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1、关联交易案例分析关联交易案例分析关联交易案例分析关联交易案例分析 以鲁北化工为例以鲁北化工为例以鲁北化工为例以鲁北化工为例 宣讲人：周龙龙宣讲人：周龙龙一、关联交易概念一、关联交易概念二、鲁北化工案例内容二、鲁北化工案例内容三、关联交易中问题及对策三、关联交易中问题及对策四、鲁北化工后续发展四、鲁北化工后续发展一、关联交易概念一、关联交易概念n企业所得税法实施条例中针对关联方做出了界定企业所得税法实施条例中针对关联方做出了界定:指与企业指与企业有下列关联关系之一的企业、其他组织或者个人有下列关联关系之一的企业、其他组织或者个人:在资金、经营、在资金、经营、购销等方面存在直接或者间接的控制关系购

2、销等方面存在直接或者间接的控制关系；直接或者间接地同直接或者间接地同为第二者控制为第二者控制；在利益上具有相关联的其他关系。在利益上具有相关联的其他关系。n特点：1、经济学角度有效降低交易成本,提高交易效率,优化资源配置；2、法 律角度受利己动机的诱导,转移利益、调节利润、及操纵股价。DiagramThemeGallery is a Design Digital Content&Cotents mall developed by Guild Design Inc.数据来源：国泰君安信息数据中心关联交易研究数据库二、鲁北化工案例内容二、鲁北化工案例内容2012-4-20 脱帽脱帽19962006

3、20092012Company History History2006-7-21 完成股改完成股改2009-5-4 ST鲁化1996-6-19上市上市200012月净利润月净利润下滑下滑二、鲁北化工案例内容二、鲁北化工案例内容事件一事件一2009 年的5 月，其年报披露巨额亏损，然后被揭露“造假”，随后又因连续两年亏损而被特别处理。事件二事件二2010 年4 月30 日起因连续三年亏损遭遇连续停牌。事件三事件三2010 年5 月6 日，包括董事长冯久田在内的公司董事、高级管理人员、监事遭到上海证券交易所的公开谴责。三、成因分析概况三、成因分析概况关联方购销关联方购销关联方占用资金关联方占用资金

4、信息披露违规信息披露违规退市风险退市风险1、关联方购销（一）、关联方购销（一）购买销售3500万元万元3300万元万元购买销售4000万元万元4000万元万元购买销售8000万元万元9000万元万元购买销售13000万元万元12700万元万元200620072008200962%，其中购销5600万元隐瞒40%50%248%1、关联方购销（二）、关联方购销（二）关联方购销关联方购销2、关联方资金占用、关联方资金占用鲁北企业集团鲁北企业集团无棣宝丰无棣宝丰股东企业股东企业高管高管04-08年占用资金累计近10 亿元，09 年底仍占用2.34 亿元资金。04-08年反复占用资金累计总额高达14 亿

5、元，且资金占用与鲁北的生产经营无关。预付账款08年底2.6亿以上；公司违规为大股东及其非上市企业提供资金，非但不计利息还提取坏账准备金。3、关联方信息披露违规、关联方信息披露违规这这些行些行为为属于无属于无偿偿拆借上市公司拆借上市公司资资金，控股股金，控股股东东及其关及其关联联方的行方的行为为都是都是违规违规行行为为，给给公司公司带带来了巨大的影响。来了巨大的影响。1、07-08 年，与关年，与关联联方共方共发发生的非生的非经营经营性性资资金往来金往来265 笔笔、300 笔。笔。对对于上述往来款于上述往来款项项，鲁鲁北化工均没有按北化工均没有按规规定履行信息披露定履行信息披露义务义务。2、2

6、010年年鲁鲁北向关北向关联联方方鲁鲁北生物北生物销销售水泥售水泥12711.09 万元，而万元，而鲁鲁北的北的应应收收账账款科目却款科目却显显示示鲁鲁北生物北生物2009 年累年累计计占用占用 鲁鲁北北14449.43 万元，二者万元，二者相差了相差了1738.34 万元。万元。3、短期借款余款短期借款余款：鲁鲁北化工北化工2007 年一季度年一季度报报告、中告、中报报和年度和年度报报告中短告中短期借款期末余期借款期末余额额没有如没有如实实披露，分披露，分别别比比实际实际少披露少披露1.05 亿亿元、元、1.05 亿亿元和元和3500 万元。万元。4、大部分关大部分关联联交易都没有交易都没有

7、签订签订关关联联交易交易协议协议，也没有履行法定的董事，也没有履行法定的董事会和股会和股东东大会大会审议审议表决程序。表决程序。对策对策 1、完善上市公司的治理结构，加强企业的内部风险控制完善上市公司的治理结构，加强企业的内部风险控制。职。职权分离权分离 2、增加关联交易信息披露的内容。将关联交易分层次分类别、增加关联交易信息披露的内容。将关联交易分层次分类别进行披露，在披露中要详细说明关联方交易的性质、类型、要进行披露，在披露中要详细说明关联方交易的性质、类型、要素等。素等。3、规范关联方交易的定价政策。对于关联方之间的交易要严、规范关联方交易的定价政策。对于关联方之间的交易要严格规范，格规

8、范，对于交易价格不公允的，调整账面价值。对于交易价格不公允的，调整账面价值。4、加强证券机构的监管作用，同时加大对关联方违规交易的、加强证券机构的监管作用，同时加大对关联方违规交易的处罚力度。处罚力度。四、后续发展四、后续发展2011年加大应收账款的资金回收加大应收账款的资金回收力度，收回三年以上账龄力度，收回三年以上账龄货款货款5000 万元以上万元以上，坏坏账准备转回账准备转回2500 万元。万元。“脱帽脱帽过程过程2010年1 1、设备更新和技术创新；、设备更新和技术创新；2 2、收购鲁北盐化、收购鲁北盐化40%40%股权及鲁北海生物股权及鲁北海生物两条溴素生产线；两条溴素生产线；3 3、加强内部各项经营流程的管控力度，、加强内部各项经营流程的管控力度，有效降低公司的管理和财务费用；有效降低公司的管理和财务费用；4 4、财政补贴、财政补贴40004000万。万。