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1、案例分析:安然事件与公司治理一、安然及安然事件的历程一、安然及安然事件的历程 一、安然及安然事件的历程 1.引言安然公司在2001年冬季倒闭以前，曾在世界能源交易中占主导地位，在美国所有的能源交易中，有1/4是由安然完成的。通过在大规模能源交易发展中的先导地位，安然成功地将自身从一个“旧经济”下的油气管道经营者转变成“新经济”下的金融中介机构和造市商。在这一转变中，安然的销售收入从1991年的135亿美元增长到十年后的1008亿美元。在20世纪最后的五年中，安然向其股东提供了507%的总回报，而且，多年来，它常常是美国最受尊敬、最具创新精神的上市公司名单中的显赫成员。一、安然及安然事件的历程（

2、续）1.引言（续）2001年初，安然的市场资本化价值是625亿美元。一年后，安然公司可怜的股东们发现其股票只值几分钱了。这家20世纪90年代的偶像公司不仅迅速地倒闭了，而且是很不光彩地倒闭了倒闭揭开了安然的面纱：曾被竭力掩盖的表外合伙企业的暗箱交易损失，为会计舞弊及内部交易所做的种种辩解，安然的多数高级财务主管人员之间存在着严重的利益冲突的证据，以及高层管理人员和董事会明显的监督漏洞。安然的破产，使得数以千计的忠心耿耿的雇员失去了工作，使得那些在其401K养老计划中持有大量安然股票的人几乎无望获得退休后的富裕生活。一、安然及安然事件的历程（续）1.引言（续）安然的倾覆引发了对一些重要问题的思考

3、。是什么样的公司程序和管理行为使得安然走上了不光彩的价值损毁而不是持续的价值创造之路？安然的领导者，他们很卖力地为公司树立创新和精英管理的形象，并且为本公司的商业及交易风险的时尚评估而洋洋自得为何没能明了公司的发展趋势？等到他们醒悟以后，已经无法及时挽救公司免于倾覆。负有保护股东利益这一职责的安然董事会为何没能察觉潜伏在公司激进的金融中介战略中的商业风险和利益冲突？如何解释安然在财务和会计公正性方面的重大失误？如何解释安然高级管理层和董事会的无效监督？安然在财务以及管理方面浮现的问题反映的是一种蓄意欺诈及内部交易（selfdealing），是一系列管理层和董事会的不当判断的产生与积累，还是一种

4、将混淆视听和颠倒是非接受为商业实践的企业文化？最后一个问题是，为什么在诸多的外部团体中，如安然的审计师、律师、投资银行、咨询机构以及财务分析人员只有少数成员对该公司可疑的财务结构、会计操作、利益冲突以及难以理解的披露公告提出警告？一、安然及安然事件的历程（续）1.引言（续）尽管安然的战略、组织以及核心管理程序中的许多方面已经为人们所了解，但是仍有许多问题进一步来揭示。因此，所能了解到的一些“基本事实”只是暂时的认识，有待整个调查的完成通过法庭举证、原告的控诉以及安然管理层和董事会的应诉来揭示安然事件的全貌。一、安然及安然事件的历程（续）2.历史的回顾在国会决定放松对天然气销售与输送以及电力批发

5、的监管之前，美国的公用事业企业只能在特定的地区获取垄断许可。他们制定的能源价格必须经过州的监管机构的审批和监视。经过1978到1992年间的一系列改革1以后，这种简单的产业模式逐渐消失了。从此以后，公用事业企业可以自由地进行购并和多角化经营、对各种服务进行分类定价，还可以按照任何合适的价格买入然后再卖出天然气和电力。进入壁垒也消失了。在传统的产业参与者之外，出现了一些新的、几乎无人监管的能源供应商和交易商包括新组建的安然公司。1985年，两家煤气管道输送公司合并后形成了安然公司，新公司的创建者及CEO是肯尼思莱（KennethLay）。莱曾经是五角大楼的一名海军军官，他在加入华盛顿的联邦能源委

6、员会之前获得了休斯敦大学的经济学博士学位。随后，他转投私营部门，并逐步成为休斯敦天然气公司的CEO这是安然的前身之一。许多人认为莱是自由市场的支持者，是一名坦率直言、提倡放松管制的说客2。1要想更好地了解美国天然气及电力行业的历史，请参阅安然：能源企业，哈佛商学院第700709号案例，由高级研究员DavidLane根据PankajGhemawat教授的指导编制。2JamieDettmer，JohnBerlau；“安然挽歌”，洞察力杂志（InsightMagazine），2002年1月7日。一、安然及安然事件的历程（续）安然事件时间表 安然事件时间表安然事件时间表 19851985休斯敦天然气公

7、司与奥哈马的InterNorth公司合并后，组建了一家新公司，最终定名为安然公司。这一合并将几个管道系统（总长37000英里）整合到一家公司，从而形成了美国第一个全国性的油气管道系统。19861986原休斯敦天然气公司CEO肯尼思莱被题名为新公司的主席和CEO。新公司定名为安然。19871987安然发现纽约的原油交易员进行的交易大大超过了公司划定的合理范围，超出的交易规模约为10亿美元。最后，公司设法将相关的损失降低到1.42亿美元。由此出发，安然逐步开发出成百上千种降低价格波动风险的服务，其对象涵盖了天然气到广告空间业务内的所有交易品。安然事件时间表（续）19881988安然在英格兰开办了自

8、己的第一个海外办事机构，利用该国电力产业的私有化来牟利。公司的主要战略发生的重要转变，开始在其传统的、受到管制的管道业务之外，寻求无监管的市场上的发展机会。这一战略转变是在一次主管人员会议上做出的的，这次会议后来被称作“耶稣复活”。19891989杰弗里斯基林加入公司。安然建立了自己的天然气银行，这使得天然气的买者可以通过固定价格来锁定长期供给的成本。同年，公司还开始向原油和天然气的生产商提供融资服务。几年后，安然成为北美与英国最大的天然气交易商。19921992安然在南美购入了一家油气输送公司，首次在南美拥有管道，这也是安然向南美大陆扩张的开端。安然事件时间表（续）19931993安然在英国

9、的Teesside电站投入运营，这是公司国际战略取得的重大成功之一。19941994安然进行了自己的第一桩电力交易，在接下来的几年里，电力交易逐渐成为公司最大的利润来源之一。19951995安然欧洲公司在伦敦设立了一个交易点，这是公司进入欧洲能源批发市场的一个标志。欧洲被视为公司最主要的市场扩展对象。19961996印度Dabhol电站一期工程开工。这一总投资额高达20亿美元的工程在建设过程中，很快就因政治问题而搁浅。2001年，安然设法将其在该项目中的利益转让出去。安然事件时间表（续）19971997为了拓展电力业务，安然购买了波特兰通用电气公司，该公司为波特兰矿区提供公用事业服务。2001

10、年，安然同意以19亿美元的价格将波特兰通用电气公司出售给西北天然气公司。安然组建了安然能源服务公司，为商业和工业客户提供能源管理服务。19981998安然购买了英国的Wessex供水公司，在此基础上形成了安然的子公司Azurix，负责开展供水业务。19991999安然组建了自己的宽带服务业务部门。Dabhol电站一期工程投入运营。Azurix在其首发上市过程中，向公众发行了1/3的股份。刚开始时，其股价有所上升，此后，随着时间发展和公司问题逐渐暴露，股价开始急剧下跌。安然在线也于同年组建，它为公司提供了通过互联网进行商品交易的途径，并迅速发展成为世界上最大点击数的商务站点。在第四季度，安然能源

11、服务公司首次出现赢利。安然事件时间表（续）20002000丽贝卡马克辞去其Azurix主席职位，公司宣布了将麻烦重重的供水公司退出公共领域的计划。安然的年度销售收入达到1000亿美元，与前一年相比增加了一倍多，这意味着交易业务对公司越来越重要。安然运动场在休斯敦下区开业。除了花钱购买冠名权之外，安然的主席肯尼思莱还为工程的融资提供了帮助。能源财务集团（Energy Financial Group）根据市场资本化价值，将安然列作世界第六大能源公司。安然联合一些战略投资者（如IBM和美国在线）共同组建了新动力公司（New Power），开始在管制解除后的市场上提供电力服务。8月，安然的股价达到最高

12、值（每股90.56美元）。12月，安然宣布其总裁和首席运营官（COO）杰弗里斯基林将于次年2月就任CEO。安然事件时间表（续）200120012月，杰弗里斯基林就任CEO，肯尼思莱仍然担任主席一职。3月，安然和Blockbuster公司终止了通过互联网向家庭提供电影服务的业务。4月，安然宣布公司因加利福尼亚的太平洋油气电力公司的破产而承担了5.7亿美元的债务。8月14日，斯基林出人意料地以个人原因辞职。莱重新担任CEO一职。华尔街开始要求安然就其业绩提供更加详细的财务信息。8月20日到21日，莱通过执行公司期权购入了安然的股票，以每股美元的价格购买了68000股。然而，据莱的律师说，莱很快就将

13、这些股票用于偿还一项贷款。8月22日，副总裁谢尔兰瓦特金斯（Sherron Watkins）与莱见面，警告他说公司可能会“面临一波会计丑闻的冲击”。她还质问为什么不允许公司职员卖出股票。8月28日，华尔街日报在专栏中对安然的披露政策提出质疑。安然事件时间表（续）200120019月26日，莱通过互联网的聊天室鼓励公司职员购买安然的股票。他告诉这些职员说，安然股票现在是“难以置信的便宜”，并预测公司股票将在未来10年内增值8倍或更多。10月8日，西北天然气公司同意以19亿美元的价格购入安然的Oregon公司。10月12日，安达信负责安然审计的前主审计师大卫邓肯组织进行了两周的文件销毁工作，以清除

14、一些记录。邓肯说，五大会计师事务所的律师们马上就注意到安达信允许职员销毁一些文件的举动。10月16日，安然重新公布了第三季度的盈余，冲减了10.1亿美元，包括与安然在一些合伙企业的投资相关的3500万美元，这些合伙企业以前是由安然的CFO安德鲁法斯透负责的。10月24日，法斯透被解除CFO一职。10月22日，证监会（SEC）开始对安然的合伙企业（主要是由法斯透负责的合伙企业）进行正式的调查。10月17日，华尔街日报报道了安然股东权益缩水12亿美元的情况。安然事件时间表（续）20012001 10月18日，华尔街日报披露安然的主管人员从合伙企业中获得了几百万美元的收益。11月5日，华尔街日报揭示

15、了Chewco合伙企业的存在。11月8日，安然对其1997到2000年以及2001年三个季度的利润重新进行报告。安然说，公司在这期间虚列的利润约为6亿美元。11月9日，Dynegy宣布它将与安然合并。安然的股价收盘于每股8.63美元，比年初下跌了89%。11月28日，在安然的信用评级降到垃圾债券级别后，Dynegy取消了与安然的合并。安然的股价跌到每股1美元以下，其当天的交易量创造了纽约股票交易所或纳斯达克上市股票中单支股票日交易量的纪录。11月14日，CEO肯尼思莱说安然进行了几十亿美元的“坏投资”。11月19日，安然公布了第三季度的报表，显示公司可能需要偿还6.9亿美元的债务并在税前扣减7

16、亿美元。安然事件时间表（续）2001200111月28日，评级公司将安然降为“垃圾”级别，Dynegy终止合并，安然股价下跌85%，跌到每股61美分。11月29日，安然的审计师安达信向SEC承认销毁记录。联邦检察员表示将监控SEC的调查工作。国会成员提出进行新的调查。12月2日，安然提出破产申请，并向Dynegy提起了100亿美元的违约赔偿诉讼。12月3日，安然为债权人保护程序提供15亿美元资金；Dynegy应诉。12月12日，国会对安然的倒闭召开听证会，安然披露了通过出售资产来获取60亿美元资金的计划。12月15日，劳动部开始调查安然的401（k）账户。安然事件时间表（续）200220021

17、月9日，司法部对安然展开刑事调查。1月10日，安达信承认其职员销毁了一些与安然审计有关的文件。1月17日，安然决定解雇安达信，指责其审计师销毁安然文件的行为。政府调查员开始调查能源交易商的黑账。3月14日，在休斯顿的联邦大陪审团以阻碍司法调查的罪名对安达信提出刑事控告。6月15日，在经过了长达10天的封闭式讨论之后，审理安达信案件的陪审团做出决定，一致认定安达信阻碍政府调查的重罪名成立。从而正式宣告了成立于1913年的全球五大会计师事务所之一的安达信寿终正寝。二、安然事件的特点二、安然事件的特点 1.世通事件之前美国历史上最大的破产案件2.直到事发前不久几乎没有人注意到安然存在严重问题3.从发

18、现问题到安然的崩溃只有短短几个月时间4.问题发生在美国历史上最长的繁荣期结束和“新经济”泡沫迸裂的时刻5.与经济繁荣以及“新经济”相伴随的是十年的“放松管制”（包括金融领域和非金融领域，例如安然的能源领域）6.与安然崩溃相伴随的有五大会计师事务所之一的安达信的倾覆 三、什么导致了安然的崩溃 1.政府监管（1）放松管制的负面效应（2）安然的政治活动与游说（3）SEC工作的 有效性（例如兰带委员会，）（4）是否还有其它制度性问题=为什么给予安然某些豁免（例如MTM，）=自律和监管的关系如何把握三、什么导致了安然的崩溃（续）2.安然的商业模式与战略 (1)从传统的能源生产，输送企业转变为交易商 安然

19、的商业模式和相应的风险安然的商业模式和相应的风险安然的商业模式的特点安然的商业模式的特点l安然只有一个统领一切的目标，那就是“只要某种商品缺乏效率，就为其创造出市场。”斯基林l转变为能源交易商，大量使用衍生工具，复杂的商业合同，商业工具（SPE）l强调“创新”的企业文化，松散的内部控制l“创新”会计，粉饰企业的真实情况l以“游说”作为企业运营的重要一环复杂的合同设计，复杂的套期保值工具，安然（高管，某些职工，）滥用其权力和钻制度（如会计准则）的空子。安然的商业模式和相应的风险安然的商业模式和相应的风险需求方供给方安然 长期、固定价格的能源供应 变动、不确定的能源价格风险（敞口）：如何套期保值？

20、为供求双方提供桥梁三、什么导致了安然的崩溃（续）2.安然的商业模式与战略 (2)非常激进地使用“新经济”经营方式，如“在线”交易(3)大量使用非常复杂的衍生金融工具和商业工具（如SPE），使安然的风险状况变得极为复杂 特殊目的实体概览特殊目的实体概览特殊目的实体概览特殊目的实体概览特殊目的实体（SPE）描述：=专指为特定目的建立的实体。SPE通常用于结构融资。会计准则允许在某些情况下不将SPE纳入合并呈报的范围。交易举例：=通过证券化过程来转移金融资产，出让人设立一家SPE，然后以出让的资产为支撑举措债务。=与第三方金融机构一起设计融资方案，为资产或企业的购买融通资金。=租赁安排，如售后租回的

21、租赁方案。=其他货币化构造。特殊目的实体概览（续）特殊目的实体概览（续）表外（不合并报表的）的SPE要求其第三方：=进行大量权益投资（通常要求最小投资额应达到SPE资产公允价值的3%。=对SPE拥有投票控制权。=对SPE的资产承担实质性的风险并获得实质性的回报。符合以下条件的关联企业必须纳入合并报表范围：=权益投资人不是独立的第三方=SPE存续期内，第三方未承担风险，也未收到回报。=权益投资人的利益并非既有上扬又有下跌的可能如果SPE未被纳入合并范围，但有人为其债务提供担保，则担保人应在财务报表中披露担保事项。投资人投资人合伙企业或合伙企业或特殊目的实体特殊目的实体贷款银团贷款银团借据借据12

22、345在某些个案中，安然部分或在某些个案中，安然部分或全部地提供了应由外部投资全部地提供了应由外部投资者注入的者注入的3%3%的资本。的资本。安然向特殊目的实体或合伙企业转安然向特殊目的实体或合伙企业转移资产，从而将部分资产和债务转移资产，从而将部分资产和债务转出资产负债表并确认资产转让利得。出资产负债表并确认资产转让利得。外外部部投投资资人人至至少少应应向向合合伙伙企企业业注注入入3%3%的的资资本本。有有时时，安安然然的的雇雇员员会会成成为为合合伙伙企企业业的的外外部部投投资资人人。安安然然的的董董事事会会批批 准准 其其 财财 务务 主主 管管（CFOCFO）参参与与并并负负责责管理某些

23、管理某些SPESPE。银银行行提提供供的的贷贷款款通通常常高高达达合合伙伙企企业业所所需需资资本本的的97%97%。合合伙伙企企业业将将通通过过资资产产运运营营或或销销售售产产生生的的现现金金来来偿偿还还货货款款，这这些些资资产往往购自安然。产往往购自安然。安然用其股票来为银行贷款提供担保，安然用其股票来为银行贷款提供担保，并允诺以现金支付来弥补其股票价值与并允诺以现金支付来弥补其股票价值与贷款额之间的缺口。贷款额之间的缺口。安然典型的表外交易安然典型的表外交易安安然然nCUBE及安然及安然的一个下属企业的一个下属企业EBS Content System LLC(即常说的即常说的“Braveh

24、eart”)CIBC12453安然对其在与安然对其在与Blockbuster共共建的并表的下属企业中的权建的并表的下属企业中的权益投资估价为益投资估价为1.248亿美元。亿美元。安然对其在与安然对其在与Blockbuster共建的共建的合资企业中的权益投资估价为合资企业中的权益投资估价为1.248亿美元。亿美元。nCUBE是是Blockbuster 与与安安然然的的合合伙伙企企业业的的供供应应商商之之一一，投投入入了了200万万美美元元。安安然然的的下下属企业出资属企业出资700万美元。万美元。CIBC购购买买了了获获得得EBS未未来来10年年现现金金流流中中的的93%的的权权利利，出价是出价

25、是1.152亿美元。亿美元。安安然然对对CIBC承承诺诺：如如果果与与Blockbuster的的合合伙伙企企业业失失败败，安然将全额偿还安然将全额偿还CIBC的投资。的投资。安然特殊目的实体之一安然特殊目的实体之一“印钞机印钞机”Braveheart2000年年中中期期，安安然然 与与 Blockbuster合合力力通通过过安安然然的的宽宽带带网网络络来来提提供供电电影影点点播播服服务务。在在安安然然将将合合伙伙企企业业利利润润入入账账时时，这这一一项项目目还还处处于于试试运运行行阶阶段段，只只有有1000个个人人为为此此付过费。付过费。6CIBC支支付付的的现现金金经经分分配配后后落落入入安

26、安然然手手中中。在在两两个个季季度度内内，安安然然账账面面上上显显示示来自此合伙企业的利润为来自此合伙企业的利润为1.109亿美元。亿美元。安安然然Osprey信托信托Whitewing及联属有限合伙企业及联属有限合伙企业（其资产包括（其资产包括20亿美元的亿美元的商业票据和在安然可转换商业票据和在安然可转换优先股上的优先股上的21亿美元投资）亿美元投资）1234安安然然在在Osprey享享有有少少数数股股东东权权益益，这这一一投投资资以以权权益法计账。益法计账。资资本本结结构构为为：负负债债24亿亿美美元元,权权益益资资本本2.2亿亿美美元元。以以Whitewing的的资资产产来担保来担保O

27、sprey的债务。的债务。债债权权人人将将因因安安然然提提供供的的担担保保而而免免于于承承担担违违约约风风险险。如如果果安安然然的的信信用用评评级级降降到到投投资资级级别别以以下下，它它将将通通过过增增发发股股票票或或支支付现金来实现担保。付现金来实现担保。安安然然在在其其第第三三季季的的10Q报报表表中中宣宣布布，如如果果它它的的信信用用评评级级降降到到非非投投资资级级别别中中，就就将将导导致致票票据据触触发发事事件件。这这一一事事件件发发生生后后，安安然然必必须须立立即即偿偿还还所所欠欠Osprey基基金金的的24亿亿美美元债务。元债务。安安然然向向Whitewing这这一一SPE出出售售

28、资资产产，从从而而将将部部分分资资产产转转出出资资产产负负债表并确认资产转让利得。债表并确认资产转让利得。安然信用危机触发事件之一安然信用危机触发事件之一Whitewing安安然然(4)松散的内部控制体系与鼓励“创新”的企业文化相结 合(5)频繁的高层经理人员更换和内部人员流动(6)在非能源市场上复制能源交易业务(7)国际扩张三、什么导致了安然的崩溃（续）三、什么导致了安然的崩溃（续）3.公司治理，风险控制以及会计/审计(1)安然的董事会 安然董事会的构成安然董事会的构成2001年年1月月1日安然的董事会成员日安然的董事会成员姓名职位年龄任期2001年2月15日的持股数a委员会任命评论Kenn

29、ethL.Lay1986年以后任安然董事会主席。591985-7,930,8961JefferyK.Skilling安然前任总裁及CEO。471997-20012,091,5291RobertA.BelferbBelco油气公司主席及CEO，1985年将Belco汽油公司卖给安然换取在安然的持股。651983-8,491,8291，31996年后，他的公司开始与安然进行油气交易。他卖出了100多万股安然股票，但还持有很多。被控进行内部交易。CNormanP.Blake,Jr.Comdisco公司主席、总裁及CEO。美国奥林匹克委员会前CEO。Owens-Corning的董事。591993-24

30、,6113，4Owens Corning公司在1999年与安然的一个关联公司签署了10亿美元的能源管理交易。在2000年晚些时候卖出了价值170万的安然股票。被控进行内部交易。CRonnieC.ChanHangLung公司主席。511996-19,1992，3JohnH.Duncan1990年后主要工作就是投资。是安然的两家子公司（EOTT能源与Azurix）的董事731985-233,8371*，42000年5月卖出价值200万的安然股票。被控进行内部交易。C2001年年1月月1日安然的董事会成员（续）日安然的董事会成员（续）姓名职位年龄任期2001年2月15日的持股数a委员会任命评论Wen

31、dyL.Gramm乔治梅森大学Mercatus中心主任，商品期货交易委员会前主席。561993-200002，5商品期货交易委员会前主席，参议员菲尔格兰姆的妻子，德克萨斯州的共和党人。KenL.Harrison波特兰通用电力公司前主席与CEO。571997-954,692无1997年，波特兰通用电力公司被安然收购。RobertK.Jaedicke斯坦福研究生院会计名誉教授，复杂监督安然的财务操作的审计委员会主席。721985-57,0872*，4CharlesL.LeMaistre德克萨斯大学安达信癌症研究中心名誉主席，担任该中心主席一职18年。771985-56,2871，4*1996年后，

32、安然向该中心捐助了60多万美元。被控进行内部交易。CJohnMendelsohn德克萨斯大学安达信癌症研究中心主席。641999-5,5632，5在过去的五年里，安然向该中心捐助了60多万美元。JeromeJ.MeyerTektronix的主席。641997-200117,4003，52001年年1月月1日安然的董事会成员（续）日安然的董事会成员（续）姓名职位年龄任期2001年2月15日的持股数a委员会任命评论PaoloV.FerrazPereiraGroupBozano的行政副总裁，里约热内卢州立银行前总裁。461999-3,1952，3FrankSavageAlliance国际资本管理公司

33、主席，LockheedMartin、Alliance资本管理及Qualcomm等公司的董事。621999-4,0053，4Alliance是安然最大的机构投资股东，持有4300万股。CJohnA.Urquhart安然主席的高级顾问，通用电气公司行业与电力系统总裁。711990-47,7953作 为 安 然 的 顾 问，Urquhart自1991年以来向安然收取了650多万美元的费用。dJohnWakeham英国新闻纠纷委员会主席，英国一些上市公司的主席或董事。英国前能源部长，议会领导。681994-20,9872，5*2001年，作为安然欧洲 业 务 的 顾 问 收 受72000美元。Herb

34、ertS.Winokur,Jr.Capricorn控股的主席和CEO，Capricorn投资系列的管理合伙人。NatcoGroup的董事会成员。571985-119,7551，3*1999年以来，Natco向安然子公司进行的销售总计150万美元。被控进行内部交易。资料来源：安然2000年年报，安然2000年5月2日及2001年5月1日发布的代理声明。a2000年12月31日股票数为752205000，股价为83.13美元。2001年5月1日，董事会及主管人员（30人）拥有3.44%的股票。bBelfer既是安然普通股的最大股东，有是安然可转换优先股的主要持有人，拥有17.66%的优先股。C资料

35、来源：纽约时报，“安然的倒闭：安然董事会的激励机制”。d资料来源：MarkBabineck，“在创新财务击溃安然时，其监督者毫无作为”，新闻专线联办，2002年2月17日。1代表常务委员会，2代表审计委员会，3代表财务委员会，4代表薪酬委员会，5代表提名委员会，*代表主席。三、什么导致了安然的崩溃（续）3.公司治理，风险控制以及会计/审计(续)(2)安然的审计委员会(3)对关联交易的控制(4)高管人员薪酬(5)业绩管理程序(6)风险管理(7)外部审计（安达信）的独立性(8)高管人员是否诚信？(9)外部审计（安达信）是否诚信？(10)安然的信息披露和“创新”会计（安然是否滥用会计）注释：衍生金融

36、工具和能源合同会计三、什么导致了安然的崩溃（续）4.各类中介服务及行业组织(1)华尔街的分析师们 预测与分析的背后(2)信用评级机构 谁核查SPE(3)各类金融及信息服务机构 为什么共同为安然喝彩(4)会计师行业组织=对行业的独立性的把握=同业评议是否有效(5)新闻媒体问题：安然的业绩没有疑点吗？问题：安然的业绩没有疑点吗？三、什么导致了安然的崩溃（续）5.安然事件与经济泡沫=泡沫掩盖了真相=不止一个安然=安然是运气不好还是罪有应得6.安然事件是系统整体性问题 系统存在着“盲点”，系统中全部的机制在这一点上都失灵了。没有一个“孩子”说出“皇帝没穿衣服”这句话 四、对安然事件的反思四、对安然事件

37、的反思 1.环境对企业的影响环境对企业的影响=政府=市场（宏观经济，股价，新经济，）=中介=公众企业界（市场）企业界（市场）公平竞争公平竞争政府（政治）政府（政治）合法性，公众信托合法性，公众信托公众（道德）公众（道德）公平结果公平结果环境对企业的影响环境对企业的影响四、对安然事件的反思四、对安然事件的反思 2.什么是有效的监管=宽严把握与企业效率=监管与自律=法律和道德 美国资本市场改革法案要点美国资本市场改革法案要点美国资本市场改革法案要点美国资本市场改革法案要点（1）会计标准与监督=新的监管机构在SEC下设独立的监管局，专门监管会计行业。（标志着美国会计行业“自我监管”历史的结束）=咨询

38、业务明文禁止审计与咨询的混业。=审计员轮换制每五年轮换（2）刑事罪罚=阻碍司法罪文件销毁罪=欺诈罪刑期可达20年=欺骗股东罪刑期可达25年（3）民事诉讼延长起诉有效期（4）公司责任=高管责任诚信责任=披露责任四、对安然事件的反思（续）3.3.公司治理公司治理=独立性（非关联）=透明度=高管薪酬（期权是否会成为欺诈的诱因？！）=商业模式/战略/控制（治理）4.如何保证会计的真实公允会计问题内生于公司治理问题会计问题是公司治理的难点会计数字的公允性依赖于会计（审计）行业的职业能力和职业道德会计数字的公允性更依赖于企业经营机制和治理结构两种类型的公共治理结构自律型监管型对会计准则的制定与把握审计的独

39、立性对会计/审计行业的监管四、对安然事件的反思（续）四、对安然事件的反思（续）5.对中国的启示(1)制度性建设具有根本的重要性。制度建设是入世后中国面临的最大挑战(2)要在对新经济和金融衍生产品理解的基础上来理解安然的商业模式及其相应风险。(3)会计的制度性问题和技术性问题 使问题不可能有简单的解答(4)中国是否需要以诚信和自律为基础的市场经济。(5)企业要自觉地加强公司治理，这是企业能够长期持续取得竞争优势的组织保证。中国需要什么样的公司治理结构中国需要什么样的公司治理结构中国需要什么样的公司治理结构 （陈清泰语）：中国从1993年至1998年用了五年时间搞清楚了一个问题，即公司治理是现代企

40、业制度的核心问题。“公司治理这一选题，抓住了中国微观经济的要害，这一问题的延伸又涉及政府职能、金融体制、社会保障制度、民间投资者等广泛领域。”引自中国的公司治理与企业改革建立现代市场制度中国需要什么样的公司治理结构中国需要什么样的公司治理结构（续）1.中国国有企业的公司治理结构 在保留一定国有成分的情况下，要建立现代市场经济体制，就必须妥善处理政府国家所有权人公司之间的关系。改革20多年以来始终困扰政府与企业而至今仍未解决的问题，就是政府与企业的关系问题。中国始终在“是实行国家所有权委托代理，还是政府直接干预”中徘徊，在实践中陷入了企业经营权在政府与企业之间“收”与“放”不断拉锯的格局。中国需

41、要什么样的公司治理结构中国需要什么样的公司治理结构（续）1.中国国有企业的公司治理结构（续）要实行国企所有权和经营权分开，有四个方面问题要解决：（1）政府从拥有国有企业，转变为持有国有资本，并使其具有流动性。由于部分国有企业状况不佳和紧紧依附于国有企业的职工出路无着，实现这一转变显得十分困难，这一转变至今尚未完成。（2）国有资本在行业领域中的布局要做有进有退的调整。国有资本由覆盖各个行业领域，向涉及国家安全、关系国家经济命脉的领域集中，向非国有投资难以进入或不愿进入的领域集中。（3）建立明晰的国家所有权的委托代理体制，使政府的公共管理职能与国家所有权职能分开，并保证委托代理关系的有效性。（4）

42、实行国家所有权与经营权分离，使包括拥有国有投资的企业成为独立的市场主体。中国需要什么样的公司治理结构（续）中国需要什么样的公司治理结构（续）1.中国国有企业的公司治理结构（续）核心问题是政府公共职能与国家所有权职能分开、国家所有权与经营权分开（或称“两权分离”）。“两权分离”的要害则在于能否建立有效的公司治理结构，保障国家所有者权益；而公司治理的有效性在于国家所有权委托代理的有效性。当前，中国国企以及国有成份占支配地位的企业弊病的根源在于国有产权行使机构并非“真老板”，行政权力机构才是“真老板”。两千多年的官本位传统依然顽强地在国企运行机制中发挥着主旋律的作用。中国需要什么样的公司治理结构（续

43、）中国需要什么样的公司治理结构（续）2国企改制及其对上市公司的影响 在公司改制上市的过程中，普通的做法（模式）是尽可能少地触犯内部人利益，将国企改变为“控股公司”（或称“集团公司”），处于对上市公司绝对控股地位。控股公司由于追求多重目标，高管人员交叉任职，与上市公司形分实合，而且常常业务关联，公共设施交叉，甚至财务混淆，使母体和子体都丧失了独立性。国企上市时倾向于把包袱留给母体，而上市后又通过各种手段从上市公司向母体转移资源。形成国企上市是圈钱的形象。因此，国有大股东控股的上市公司一般都存在严重的公司治理问题。中国需要什么样的公司治理结构（续）中国需要什么样的公司治理结构（续）3民营企业的公司

44、治理问题 （1）家族式企业是否会成为中小企业的基本模式 （2）集体所有制企业能否成为一种长期存续模式 （3）民营企业如何进入控制权市场 OTC，二板，其它产权交易方式 （4）民营企业的融资渠道和信用的建立 （5）WTO之后的国民待遇问题：国企，民企，外资。（6）民营企业是否能成为国民经济的主导力量？！中国需要什么样的公司治理结构（续）中国需要什么样的公司治理结构（续）4中国上市公司治理结构 （1）监管体系 （2）股东/董事会/监事会/管理层/其它利益相关者 （3）信息披露与会计制度 （4）大股东/小股东/独立董事/管理层/其它利益相关者 （5）中国的独立董事制度有可能发挥作用吗？=制度性环境=

45、独立性=委员会制与人数=知识能力与投入=约束与激励=上哪里去找独立董事 企业会计和信息披露企业会计和信息披露1.财务会计规范原则主导还是规则主导2.财务报告质量合规还是公允3.独立审计服务鉴证还是查弊4.会计准则制定社会化过程还是政府垄断5.会计与审计服务行业组织能否自律6.监管体系如何贯彻公正、公开、公平原则7.司法介入民事与刑事8.会计的国际协调国家利益权重有多大？9.公司治理与会计/审计审计委员会10.诚信与会计/审计什么驱动诚信11.如何建立以诚信为基础的市场经济12.会计/审计体系的自律机制能建立吗？回答几个问题至少选择4个问题回答1.安然公司的公司治理方面存在什么问题？2.当时世界上“五大”会计师事务所是哪五大？3.安然公司的破产与安达信公司的违规行为有必然的因果关系吗？为什么？4.如何理解“没有一个“孩子”说出“皇帝没穿衣服”这句话？5.展开说明环境对企业的影响？6.如何保证会计信息的真实公允？