宁夏关于成立中成药制剂公司可行性分析报告_模板范文.docx

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1、MACRO.泓域咨询 /宁夏关于成立中成药制剂公司可行性分析报告宁夏关于成立中成药制剂公司可行性分析报告xxx集团有限公司报告说明xxx集团有限公司主要由xxx有限公司和xx集团有限公司共同出资成立。其中：xxx有限公司出资372.50万元，占xxx集团有限公司25%股份；xx集团有限公司出资1118万元，占xxx集团有限公司75%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资35440.35万元，其中：建设投资28594.47万元，占项目总投资的80.68%；建设期利息700.29万元，占项目总投资的1.98%；流动资金6145.59万元，占项目总投资的17.34%。项目正常运营每年营业收入60100.

2、00万元，综合总成本费用52166.88万元，净利润5765.76万元，财务内部收益率9.52%，财务净现值-3164.02万元，全部投资回收期7.57年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。医药行业是涉及生命安全的行业，因此监管政策多、监管全面，并且根据行业发展的情况会持续地提高标准和要求。长久以来，我国的药企都呈现出小、散、乱的局面，监管层不断地进行行业规范，加强行业管理。例如，推行的新版GMP标准，硬件部分参照欧盟相关标准，软件部分参照美国FDA相关标准，并结合中国实际情况形成，对药品的质量标准和要求近乎苛刻。根据相关证券公司发布的数据，预计中成药行业新版G

3、MP认证的通过率约20%，大量规模小、效益差，质量管理水平相对落后的中成药企业将无法通过严苛的GMP认证。本报告基于可信的公开资料，参考行业研究模型，旨在对项目进行合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模板用途。目录第一章 筹建公司基本信息9一、 公司名称9二、 注册资本9三、 注册地址9四、 主要经营范围9五、 主要股东9公司合并资产负债表主要数据10公司合并利润表主要数据10公司合并资产负债表主要数据12公司合并利润表主要数据12六、 项目概况12第二章 项目建设背景及必要性分析16一、 中药产业发展态势16二、 行业竞争格局18三、 项目实施的必要性18第三章 公司筹建方

4、案20一、 公司经营宗旨20二、 公司的目标、主要职责20三、 公司组建方式21四、 公司管理体制21五、 部门职责及权限22六、 核心人员介绍26七、 财务会计制度27第四章 市场预测33一、 市场规模33二、 风险特征33第五章 法人治理结构36一、 股东权利及义务36二、 董事38三、 高级管理人员41四、 监事44第六章 发展规划47一、 公司发展规划47二、 保障措施48第七章 项目环境影响分析51一、 编制依据51二、 环境影响合理性分析51三、 建设期大气环境影响分析51四、 建设期水环境影响分析52五、 建设期固体废弃物环境影响分析53六、 建设期声环境影响分析53七、 建设期

5、生态环境影响分析55八、 营运期环境影响55九、 清洁生产57十、 环境管理分析58十一、 环境影响结论59十二、 环境影响建议59第八章 项目选址可行性分析61一、 项目选址原则61二、 建设区基本情况61三、 创新驱动发展64四、 社会经济发展目标65五、 产业发展方向66六、 项目选址综合评价68第九章 风险防范69一、 项目风险分析69二、 项目风险对策71第十章 项目进度计划74一、 项目进度安排74项目实施进度计划一览表74二、 项目实施保障措施75第十一章 经济收益分析76一、 基本假设及基础参数选取76二、 经济评价财务测算76营业收入、税金及附加和增值税估算表76综合总成本费

6、用估算表78利润及利润分配表80三、 项目盈利能力分析81项目投资现金流量表82四、 财务生存能力分析84五、 偿债能力分析84借款还本付息计划表85六、 经济评价结论86第十二章 投资计划87一、 投资估算的依据和说明87二、 建设投资估算88建设投资估算表92三、 建设期利息92建设期利息估算表92固定资产投资估算表94四、 流动资金94流动资金估算表95五、 项目总投资96总投资及构成一览表96六、 资金筹措与投资计划97项目投资计划与资金筹措一览表97第十三章 项目总结99第十四章 附表附件100主要经济指标一览表100建设投资估算表101建设期利息估算表102固定资产投资估算表103

7、流动资金估算表104总投资及构成一览表105项目投资计划与资金筹措一览表106营业收入、税金及附加和增值税估算表107综合总成本费用估算表107固定资产折旧费估算表108无形资产和其他资产摊销估算表109利润及利润分配表110项目投资现金流量表111借款还本付息计划表112建筑工程投资一览表113项目实施进度计划一览表114主要设备购置一览表115能耗分析一览表115第一章 筹建公司基本信息一、 公司名称xxx集团有限公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本1490万元三、 注册地址宁夏xxx四、 主要经营范围经营范围：从事中成药制剂相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批

8、准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xxx集团有限公司主要由xxx有限公司和xx集团有限公司发起成立。（一）xxx有限公司基本情况1、公司简介面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态，公司在企业法人治理机构、企业文化、质量管理体系等方面着力探索，提升企业综合实力，配合产业供给侧结构改革。同时，公司注重履行社会责任所带来的发展机遇，积极践行“责任、人本、和谐、感恩”的核心价值观。多年来，公司一直坚持坚持以诚信经营来赢得信任。公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念，以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨，竭

9、诚为国内外客户提供优质产品和一流服务，欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额15256.5212205.2211442.39负债总额4862.433889.943646.82股东权益合计10394.098315.277795.57公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入26005.5220804.4219504.14营业利润4923.353938.683692.51利润总额4293.303434.643219.98净利润3219.982511.582318.39归属于母

10、公司所有者的净利润3219.982511.582318.39（二）xx集团有限公司基本情况1、公司简介经过多年的发展，公司拥有雄厚的技术实力，丰富的生产经营管理经验和可靠的产品质量保证体系，综合实力进一步增强。公司将继续提升供应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立至今，始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进，以技术领先求发展的方针。公司不断推动企业品牌建设，实施品牌战略，增强品牌意识，提升品牌管理能力，实现从产品服务经营向品牌经营转变。公司积极申报注册国家及本区域著名商标等，加强品牌策划与设计，丰富品牌内涵，不断提高自主品牌产品和服务市场份额。推进区域品牌建设，提高区域内

11、企业影响力。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额15256.5212205.2211442.39负债总额4862.433889.943646.82股东权益合计10394.098315.277795.57公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入26005.5220804.4219504.14营业利润4923.353938.683692.51利润总额4293.303434.643219.98净利润3219.982511.582318.39归属于母公司所有者的净利润3219.982511.582318.3

12、9六、 项目概况（一）投资路径xxx集团有限公司主要从事关于成立中成药制剂公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由从工业产值增长率来看，1995年到2009年十年间，中药产业的产值增长率为811.2%，而医药行业总体的产值增长率为716.5%，中药产业产值增长率高出医药产业约95个百分点。这充分说明中药产业在整个医药行业发展中处于快速发展的地位，能够有效促进医药行业的顺利发展。此外，从中药产业销售产值所占的比重来看，中药产业销售产值占医药行业销售总产值的比重从1995年的15.98%提高到2015年7月底的23.78%，增长了近10个百分点。这表明：中药产业己经发展成为医药行业的重要组成

13、部分，其发展状况在很大程度上直接影响医药行业整体的发展。提升企业创新能力推动创新链和产业链深度融合，形成利益联结机制，建立创新主体有活力、创新活动有效率的技术创新体系。强化企业创新主体地位，加大政策引导力度，推动各类创新要素向企业集聚，支持企业组建研发机构、承担科技项目、开展技术合作，发挥企业在创新要素集成和资源配置中的主导作用。加强区属国有企业、国有控股企业科技投入和创新成效考核，支持重点民营企业发挥科研创新的引领带动作用，支持创新型中小微企业成长为创新重要发源地。发挥企业家重要作用，开展企业家创新创造意识培育行动，分层分类开展创新教育培训，落实中央对企业投入基础研究实行税收优惠的政策，探索

14、建立企业创新地方税收减免、财政支持等多层次政策机制，加大企业科技创新后补助、前引导后支持力度，调动企业研发投入积极性。培育壮大科技型企业，实施科技型企业梯次培育工程，建立创新型示范企业、高新技术企业、科技小巨人企业、科技型中小企业培育库，打造重点领域领军型创新企业，建设一批“双创”载体和孵化基地。（三）项目选址项目选址位于xx（待定），占地面积约57.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xxx升中成药制剂的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积84533.28，其中：生产工程57054.

15、72，仓储工程14592.00，行政办公及生活服务设施9406.37，公共工程3480.19。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资35440.35万元，其中：建设投资28594.47万元，占项目总投资的80.68%；建设期利息700.29万元，占项目总投资的1.98%；流动资金6145.59万元，占项目总投资的17.34%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：60100.00万元。2、综合总成本费用（TC）：52166.88万元。3、净利润（NP）：5765.76万元。4、全部投资回收期（Pt）：7.57年。5、财务内部收益率：9.52%。6、财务净现值：-3164.02

16、万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划24个月。（九）项目综合评价本期项目技术上可行、经济上合理，投资方向正确，资本结构合理，技术方案设计优良。本期项目的投资建设和实施无论是经济效益、社会效益等方面都是积极可行的。第二章 项目建设背景及必要性分析一、 中药产业发展态势1、中药产业呈现良好的发展态势。截至2015年6月，我国中成药生产企业有2300多家，其中规模以上的生产企业有1576家，在产中成药品种有4000余种。从中成药产量、产能、收入增速来看，2005年以来均保持在10%以上，复合增长率均在20%以上，行业景气度较高。2014年我国中成药行业实现销售收入5806.46亿元，同比增长13

17、.14%，行业发展形势较好。2、中药产业在促进医药行业发展中的作用日益凸显。从工业产值增长率来看，1995年到2009年十年间，中药产业的产值增长率为811.2%，而医药行业总体的产值增长率为716.5%，中药产业产值增长率高出医药产业约95个百分点。这充分说明中药产业在整个医药行业发展中处于快速发展的地位，能够有效促进医药行业的顺利发展。此外，从中药产业销售产值所占的比重来看，中药产业销售产值占医药行业销售总产值的比重从1995年的15.98%提高到2015年7月底的23.78%，增长了近10个百分点。这表明：中药产业己经发展成为医药行业的重要组成部分，其发展状况在很大程度上直接影响医药行业

18、整体的发展。3、慢性病发病人数的增加加大了对中成药产品的需求伴随工业化、城镇化、老龄化进程加快，我国慢性病发病人数快速上升，现有确诊患者2.6亿人，是重大的公共卫生问题。慢性病病程长、流行广、费用贵、致残致死率高。慢性病导致的死亡已经占到我国总死亡的85%，导致的疾病负担已占总疾病负担的70%。中国慢性病防治工作规划（2012-2015年）提出，在慢性病防治工作中，坚持中西医并重，充分发挥中医药“简、便、验、廉”和“治未病”的特点。针对病程长、多脏器损害的慢性病，中成药具有简单、方便、疗效可靠，费用相对低廉，毒副作用小的特定，特别注重人体功能的整体调节，激发人体的抗病能力和康复能力，有利于对病

19、因复杂的慢性病综合治疗与康复。大力推广应用中医防治慢性病适宜技术和方法，对控制慢性病具有重要意义。中医治未病理念包括“未病先防”、“既病防变”、“愈后防复”三方面，强调重视保养身体，顾护正气，提高机体的抗邪能力，以达到未生病前预防疾病的发生，患病后防止病情的进一步发展，疾病痊愈后防止复发的目的。加强以中医预防保健理论指导的药品和新型诊疗设备、用品的研制，拓展健康状态干预方法，可以有效地实现维护健康、防病治病的目的。慢性病预防控制工作的开展和防治能力的提高，中医药整体观理论思维以及“治未病”健康保健方法的优势进一步凸显，将为中成药提供更加广阔的发展空间和强有力的技术支撑。二、 行业竞争格局中成药

20、生产企业有2300多家，其中规模以上的有1576家，这些企业多为民企，资金实力较弱，技术研发实力受到限制，创新中药品种少。新版GMP制度实施后，要求以中药为代表的其他类别药品的生产企业均应在2015年12月31日前达到新版GMP要求，未在规定期限内通过的，到期不得继续生产。这使得大量的规模小、效益差的企业被淘汰出局，也为上市公司、龙头企业提供了并购和扩展的机会，从而推动中成药行业的集中度大幅提高，研发和生产有望进一步提高。根据医药工业“十二五”发展规划要求，规划指出到2015年，销售收入超过500亿元的企业达到5个以上，超过100亿元的企业达到100个以上，前100位企业的销售收入占全行业的5

21、0%以上。同时，基本药物生产向优势企业集中，主要品种销售前20位企业占80%以上的市场份额。三、 项目实施的必要性（一）提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。第三章 公司筹建方案一、 公司经营宗旨根据国家法律、行政法规的规定，依照诚实信用、勤勉尽责的原则，以专业经营的方式管理和经营公司资产，为全体股东创造满意的投资回报。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近

22、期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、中成药制剂行业发展规划和市场需

23、求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xxx集团有限公司主要由xxx有限公司和xx集团有限公司共同出资成立。其中：xxx有限公司出资372.50万元，占xxx集团有限公司25%股份；xx集团有限公司出资1118万元，占x

24、xx集团有限公司75%股份。四、 公司管理体制xxx集团有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立

25、本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符

26、合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5

27、日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、

28、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客

29、户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、

30、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、周xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。2、陶xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。3、廖xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8

31、月至今任公司监事。4、潘xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。5、罗xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。6、王xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。7、向xx，中国国籍，无永久境外居留权

32、，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。8、戴xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会

33、计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司

34、股份不参与分配利润。4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：（1）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司经营所得利润将首先满足公司经营需要。公司每年根据经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配方案。（2）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

35、平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（3）在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在弥补上一年

36、度的亏损，依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红，单一以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。在公司当年未实现盈利情况下，公司不进行现金利润分配，同时需经公司董事会、股东大会审议通过。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答

37、复中小股东关心的问题。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。（4）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经

38、济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。（三）会计师事务所的聘任1、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。2、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。3、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。4、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第四章

39、市场预测一、 市场规模中成药行业作为中药行业的细分行业，具有较高的盈利能力。截止到2014年年底，中成药行业总资产约为5409.3亿元，总产值约为6057.5亿元，总产量约为367.31万吨，总销售收入约为5806.46亿元，出口总收入为2.5亿美元，总利润597.93亿元。根据工信部发布的2015年上半年医药工业主要经济指标完成情况中，2015年上半年医药工业规模以上企业实现主营业务收入达12355.61亿元，同比增长9.9%；而在整个医药行业的细分领域中，中成药行业实现主营业务收入1332.27亿元和净利润135.93亿元，居整个医药各细分行业中第二位；同时，中成药行业的净利润为10.2%

40、，仅低于生物药品制造业和化学药品制剂制造业。二、 风险特征1、政策风险医药行业是涉及生命安全的行业，因此监管政策多、监管全面，并且根据行业发展的情况会持续地提高标准和要求。长久以来，我国的药企都呈现出小、散、乱的局面，监管层不断地进行行业规范，加强行业管理。例如，推行的新版GMP标准，硬件部分参照欧盟相关标准，软件部分参照美国FDA相关标准，并结合中国实际情况形成，对药品的质量标准和要求近乎苛刻。根据相关证券公司发布的数据，预计中成药行业新版GMP认证的通过率约20%，大量规模小、效益差，质量管理水平相对落后的中成药企业将无法通过严苛的GMP认证。2、企业分散且创新能力较弱我国目前中成药生产企

41、业有2300多家，其中规模以上的有1576家，而在这1576家中成药生产企业中国企只有35家，其余多为民企，企业之间较为分散，难以发挥研发上和生产上的集聚效应。同时，国内目前在生产中成药品种4000余种，平均一家企业不到两个品种；另外，由于国内中成药企业多为民企，资金实力较弱，技术研发实力受到限制，创新中药品种少，重大突破寥寥。此外，我国创新药物市场投入产出回报明显偏低，使得中药创新动力不足，因此，价格成了市场发展的重要手段，容易造成药品质量下降。3、中成药国际化受阻2014年我国中药类产品出口总额为35.92亿美元，同比增长14.49%，增长速度较快。但是，从细分行业来看，受制于出口欧美限制

42、条款和缺乏标准化的生产，2014年中成药出口额仅为2.5亿美元，同比下降6.25%，是唯一出现交易额下滑的中药类细分行业。4、缺乏明确的生产标准和技术规范当前中成药的生产主要是依照医药生产的GMP标准进行的，该标准更加适用于西药的生产研发，至于中成药的生产研发并不完全适用，而中成药的研发技术标准难以拥有统一的流程规范。第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及

43、本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。监事会、董事会收到前

44、款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。3、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持

45、有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

46、公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。本公司董事会不可以由职工代表担任董事。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反