高阻隔膜公司内部控制.docx

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1、泓域/高阻隔膜公司内部控制高阻隔膜公司高阻隔膜公司内部控制内部控制目录目录一、项目基本情况.3二、公司简介.5三、产业环境分析.6四、产业发展现状.8五、必要性分析.10六、公司治理的产生及动因.11七、企业的演进.21八、公司治理的框架.26九、公司治理原则的概念.30十、企业识别风险关注的因素.31十一、风险识别的方法.32十二、目标设定的含义.38十三、内部控制目标的设定.42十四、风险应对概述.45十五、风险应对策略.46十六、内部控制.56十七、内部控制与企业风险管理的关系分析.59十八、内部控制的局限性.61十九、内部控制的重要性.65泓域/高阻隔膜公司内部控制二十、德日公司治理模

2、式的评价.68二十一、德日公司治理模式的主要内容.70二十二、英美市场主导型治理模式评价.73二十三、英美模式的产生.76二十四、家族治理模式的产生.77二十五、家族治理模式的评价.79二十六、人力资源配置.81劳动定员一览表.81二十七、发展规划.83二十八、SWOT 分析说明.90泓域/高阻隔膜公司内部控制一、项目基本情况项目基本情况（一）项目投资人xxx 有限责任公司（二）建设地点本期项目选址位于 xxx（待定）。（三）项目选址本期项目选址位于 xxx（待定），占地面积约 14.00 亩。（四）项目实施进度本期项目建设期限规划 24 个月。（五）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期

3、利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资 6647.05 万元，其中：建设投资 5198.99 万元，占项目总投资的 78.21%；建设期利息 144.53 万元，占项目总投资的 2.17%；流动资金 1303.53 万元，占项目总投资的 19.61%。（六）资金筹措项目总投资 6647.05 万元，根据资金筹措方案，xxx 有限责任公司计划自筹资金（资本金）3697.49 万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额 2949.56 万元。泓域/高阻隔膜公司内部控制（七）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：13800.00 万元。2、年综合总成本费用（TC）：11250.

4、53 万元。3、项目达产年净利润（NP）：1863.71 万元。4、财务内部收益率（FIRR）：21.24%。5、全部投资回收期（Pt）：5.94 年（含建设期 24 个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：4950.59 万元（产值）。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表主要经济指标一览表序号序号项目项目单位单位指标指标备注备注1占地面积9333.00约 14.00 亩1.1总建筑面积14901.99容积率 1.601.2基底面积5693.13建筑系数 61.00%1.3投资强度万元/亩353.732总投资万元6647.052.1建设投资万元5198.992.1.1工程费用万元4362.

5、772.1.2工程建设其他费用万元717.862.1.3预备费万元118.362.2建设期利息万元144.532.3流动资金万元1303.533资金筹措万元6647.05泓域/高阻隔膜公司内部控制3.1自筹资金万元3697.493.2银行贷款万元2949.564营业收入万元13800.00正常运营年份5总成本费用万元11250.536利润总额万元2484.957净利润万元1863.718所得税万元621.249增值税万元537.7410税金及附加万元64.5211纳税总额万元1223.5012工业增加值万元4281.8213盈亏平衡点万元4950.59产值14回收期年5.94含建设期 24 个

6、月15财务内部收益率21.24%所得税后16财务净现值万元2105.96所得税后二、公司简介公司简介（一）公司基本信息1、公司名称：xxx 有限责任公司2、法定代表人：孙 xx3、注册资本：1240 万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx 市场监督管理局6、成立日期：2012-1-20泓域/高阻隔膜公司内部控制7、营业期限：2012-1-20 至无固定期限8、注册地址：xx 市 xx 区 xx（二）公司简介公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念，倡导“诚信尊重”的企业情怀；坚持“品质营造未来，细节决定成败”为质量方针；以“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求发展

7、”的营销思路；以科学发展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产品。在提供产品的过程中，综合考虑其对消费者的影响，确保产品安全。积极与消费者沟通，向消费者公开产品安全风险评估结果，努力维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度，持续推进产品升级，为行业提供先进适用的解决方案，为社会提供安全、可靠、优质的产品和服务。三、产业环境分析产业环境分析经济综合实力实现新跨越。保持国民经济中高速增长，到2020 年地区生产总值和城乡居民人均收入比 2010 年翻一番，地区生产总值年均增长 6%以上，城乡居民收入增长与经济增长基本同步

8、。泓域/高阻隔膜公司内部控制发展动能转换和经济结构调整取得重大成效。发挥优势，注重工业，多点培育，实现新旧动能转换，产业结构、所有制结构优化升级。实施创新驱动和科技成果产业化取得重大成效。用全新体制机制高标准建设哈尔滨新区，充分发挥哈尔滨在全省发展中的带动作用。深化改革取得实质性成果。行政体制改革不断深化，政府效率和效能明显提高。法治政府基本建成。供给侧结构性改革取得实质性进展。国企改革取得重要进展。支持非公经济发展的政策机制和促进机制更加健全，发展活力显著增强。“两大平原”现代农业综合配套改革试验目标完成。生态文明建设取得显著成效。绿色发展理念牢固确立，绿色发展方式和生活方式逐步形成，绿色生

9、态产业快速发展。主要污染物排放总量明显减少，城市空气质量明显改善，各流域水质持续改善，天然林资源得到全面保护，国家重要生态屏障功能进一步提升。以对俄合作为重点的全方位对外开放格局基本形成。“龙江丝路带”建设扎实推进，“三桥一岛”建设取得重大进展，跨境运输通道功能明显提升。全面形成面向全国的对俄开放通道和服务平台，跨境产业链和产业聚集带取得积极进展，对俄全方位合作不断深化，泓域/高阻隔膜公司内部控制对日韩、欧美、澳大利亚、新西兰、以色列和港澳台合作实现新突破。基础设施建设取得重大进展。“一轴两环一边”铁路网主骨架、“一圈一边多线”公路网和布局合理的机场体系基本形成。水利设施现代化进程加快，安全保

10、障能力明显提高。城镇公共服务设施不断完善。能源结构优化和电网建设取得重要进展。新一代信息基础设施水平全面提升。四、产业发展现状产业发展现状政策体系持续完善。2018 年 12 月，省人民政府办公厅印发深化制造业与互联网融合发展的若干政策措施，全面推动了以平台为代表的工业互联网创新应用和生态构建。2020 年 11 月，省人民政府办公厅印发关于持续推动移动互联网产业高质量发展加快做强做大数字产业的若干意见，对大力发展工业互联网和“5G+工业互联网”作出重要部署。2021 年，省委省政府审议通过关于深化新一代信息技术与制造业融合发展支撑打造国家重要先进制造业高地的实施意见，就推动新技术与制造业融合

11、发展作出全面部署。平台建设成效明显。“十三五”期间，全省建成企业级、行业级、区域级工业互联网平台 120 个，其中企业级平台 93 个、行业级平台 21 个，区域级平台 6 个。省级工业互联网平台达到 26 个，分布在泓域/高阻隔膜公司内部控制机械、软件、电子信息、有色、电力、轻工等行业领域。树根互联、中科云谷、中电互联等平台进入全国工业互联网平台前 30 强。主要工业互联网平台研发工业 APP 超过 1.1 万个，沉淀工业机理模型超过10000 个，连接工业设备超过 290 万台。融合应用不断深化。“十三五”期间，我省坚持把工业互联网作为推动新一代信息技术与制造业深度融合的关键，全省工业 A

12、PP 创新应用企业的关键业务环节工业技术软件化率超 40%，规上工业企业数字化研发设计工具普及率达 76.1%。工业互联网在重点行业加速实现融合应用，个性化定制、网络化协同、智能化制造、服务化延伸等新模式新业态加速推广，涌现了一批国家级试点示范项目。新型基础设施建设加快。“十三五”期间，全省加快推进以 5G、物联网、工业互联网为代表的通信网络基础设施建设，新型基础设施持续完善。全省移动通信基站总数达 36.6 万个，居全国第 8 位。累计开通 5G 基站 2.9 万个。全省建成窄带物联网（NB-IoT）基站 7.8 万个。工业互联网电子行业标识解析二级节点上线，全省基础电信运营企业的城域网、接

13、入网、LTE 网络、DNS 域名递归解析系统的 IPv6 改造完成，初步建成了低时延、高可靠、广覆盖的工业互联网网络基础设施。泓域/高阻隔膜公司内部控制安全保障能力增强。“十三五”期间，建设了覆盖全省重要工业企业节点的工业互联网安全检测平台，通过对重要基础信息和安全事件信息全时开展检测扫描，实现覆盖全省联网工业企业 8000 余家。推动工业互联网网络安全分类分级管理试点，全省 16 家试点企业完成了自主定级、定级核查、安全评估。推动全国第 2 家国家网络安全产业园落户长沙，努力打造国内领先的网络安全产业集聚区。“十三五”期间，我省工业互联网发展取得了阶段性成就，但依然存在融合应用水平和产业供给

14、能力不平衡不充分等问题。工业互联网在制造业中的应用水平和整体渗透率依然较低，高水平应用集中在大型企业中，中小企业应用还集中在信息系统建设与设备联网层面，总体水平与发达地区相比存在一定差距。工业互联网产业供给服务能力还不能完全匹配行业应用需求，专业服务能力和协同创新能力有待提升。,五、必要性分析必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流泓域/高阻隔膜公司内部控制动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司

15、核心竞争力。六、公司治理的产生及动因公司治理的产生及动因“治理”意为统治、掌；在经济活动中，一般含有权威、指导、控制的意思。“公司治理”是英文的直译，日本称之为“统治结构”，我国有人将“公司治理”的英文翻译成“公司管治”“公司治理结构”“公司治理机制”“企业法人治理结构”“公司督导机制”等。狭义概念的公司治理是指公司的所有者，主要是股东，对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排来合理地配置所有者与经营者之间的权力与责任关系；广义概念的公司治理指企业中关于各利益相关主体之间的权、责、利关系的制度安排。（一）公司治理产生的背景1776 年，亚当斯密在其国富论中首次提到“公司治理”问题，这是

16、公司治理研究的源泉。20 世纪 80 年代中期，英国公司治理财务报告正式出现了“公司治理”这一术语，即公司的权力、责任和利益如何分配。其实，公司治理中所研究的基本问题早已存在于经济与管理实践中，已经过几个世纪的演变。其每一步发展往往都是针对公司失败或系统危机做出的反应。如 1720 年英国发生南海公司泡沫，这一事件导致了英国商法和实践的革命性变化；1929 年，美国的泓域/高阻隔膜公司内部控制股市大危机使美国在其后推出了证券法。2001 年，美国安然事件爆发后，美国国会通过了萨班斯一奥克斯利法案。公司治理失败的案件往往都是由舞弊、欺诈或不胜任等引起的，而这些事件又促进了公司治理的改进。公司治理

17、持续的演进造就了今天的各种与公司治理有关的法律、管制措施、机构、惯例，甚至还有市场等。1、公司治理问题的提出公司治理是伴随公司制企业的产生而产生的。公司制企业与由所有者自己管理的传统型企业的明显区别在于：在公司制企业中，企业的所有者即股东将企业的经营管理权委托给他们所选定的代理人，即职业经理人。由于信息不对称，职业经理人无法被所有者完全控制于是便存在着一种风险，即代理人有可能出于私利而选择有利于自身而不是有利于股东的行为。早在 1776 年，亚当斯密在其国富论中就指出：“在钱财的处理上，股份公司的董事为他人打算，而私人合伙公司的合伙人则纯是为自己打算。所以，要想股份公司董事们监视钱财用途，像私

18、人合伙公司的合伙人那样用意周到，那是很难做到的。这样，疏忽和浪费，常成为股份公司业务经营上多少难免的弊端。”这是最早提出的由经营者和资本所有者的利益不一致而引起的代理问题。泓域/高阻隔膜公司内部控制20 世纪 20 年代以前，由于代理的缺陷问题还不突出，因此并没有引起人们的普遍关注。一方面，当时占主导地位的企业形式是个人业主制企业和合伙制企业，在这两种企业形式中，所有者与经营者合二为一，所有者的利益与经营者的利益完全或基本一致，不会产生任何分歧，从而治理问题也就不会存在；另一方面，实行股份制的企业，原先的所有者仍然拥有该企业的控股权，利润最大化的企业目标仍可得到顺利的贯彻实施。以美国为例，近代

19、企业家如摩根、洛克菲勒、卡耐基等，不仅拥有摩根银行、标准石油公司、美国钢铁公司等大型企业的大量股票，而且还积极参与其经营管理，使之坚持利润最大化的企业目标。即使在现代，这样的企业也不在少数，如盖茨、戴尔，至今仍分别保持着他们各自开创的微软公司和戴尔电脑公司的最大股东和主要决策者的身份。多年来，这两家公司一直在财富福布斯商业周刊等美国权威杂志的“公司排名”中名列前茅。然而，所有者直接控制公司毕竟不是现代公司制企业的主流，尤其是大规模的公司制企业，所有者更是远离企业，这在客观上为经营者背离所有者的利益提供了可能。20 世纪 20 年代以后的美国，这种可能不仅成为现实，而且已经相当突出。这种控制形态

20、被称为“管理者控制”。在这种情况下，一些经济学家开始研究所有者如何有效地控制泓域/高阻隔膜公司内部控制和监督管理者行为的问题，只是当时尚未直接采用“公司治理”这一词汇。20 世纪 60 年代以后，经营者支配公司的情况进一步加剧。在美国，60 年代初，经营者支配公司的资产占 200 家非金融企业总资产的85%；在日本，1970 年 303 家最大非金融公司的 50%及 29 家最大金融机构的 90%被经营者支配；在英国，1975 年最大的 250 家公司中有43.75%被经营者支配；在德国，1971 年最大的 150 家制造业和商业企业中有 52%被经营者支配。在这些公司的董事会中，经理人员占了

21、多数，不少公司的首席执行官同时又坐上了董事长的宝座，受聘于公司所有者的管理者反过来控制了公司，导致因偏离股东价值最大化目标而造成的各种弊端越来越受到人们的关注。公司到底被谁控制，所有者抑或经营者？在 20 世纪 70 年代中期，美国拉开了有关公司治理问题讨论的序幕；80 年代，英国不少著名公司的相继倒闭以及随后出台的一系列公司治理准则，则把公司治理问题推向全球，成为一个世界性的问题。2、两权分离两权分离只有持续存在而非暂时的，公司治理才有存在的意义。20 世纪 30 年代开始出现的公司所有权与经营权的分离，引发了理论界对公司治理的关注。伯利与米恩斯的现代公司与私有财产泓域/高阻隔膜公司内部控制

22、（1932）一书对所有者主导型企业和经理主导型企业做了区分，提出了所有权与控制权分离的理论，从而为公司治理的基本理论代理理论奠定了基石，引起了人们对股份公司存在的代理问题可能引起公司管理效率缺失的怀疑。他们说：“在所有权充分细分的情况下，经营者持有的股份即使无足轻重，它也会因此成为自我永存的实体。”20 世纪 60 年代前后，鲍莫尔和威廉姆森等人分别提出了各自的模型，这些模型的共同点是以经理（管理者）主导企业为前提。20 世纪 70 年代，美国经济学家钱德勒在其颇有影响的著作看得见的手美国企业中的经理革命中通过分部门、行业的具体案例分析，进一步描述了现代公司两权分离的历史演进过程。伯利和米恩斯

23、将两权分离的原因归结为股权分散化，如 1929 年美国最大规模的铁路公司宾夕法尼亚铁路公司、最大规模的公用事业美国电话与电报公司和最大规模的产业公司美国钢铁公司的最大股东所持有的股票，占已发行股票的比例分别是 0.34%、0.7%和 0.9%。即使综合铁路公司前 20 大股东 1929 年的全部股份数，也只占全体的2.7%，电话电报公司的这一数字为 4.0%，钢铁公司的这一数字为5.1%。随着股份的分散化，两权分离程度也在扩大，股东对公司的控制权正在弱化。本来股东可以通过行使投票权直接参与公司的经营，表达其意志，然而股份公司的成长以及股份的分散化使得股东所拥有泓域/高阻隔膜公司内部控制的直接投

24、票权变成了委托投票权。当股东的权力被削弱的时候经理人开始作为公司的实际决策者登上舞台，他们虽然不是公司的所有者，但是他们手中的控制权决定了公司的发展战略，控制权的增加扩大了经营者决策的灵活性。同时，由于股份的分散化降低了股东的监督动力，无论公司的经营者多么无能或腐败，那些拥有少数股份的股东像潜在集团的任何成员一样，不会有动力对公司的经营者发难。在日本和德国，法人相互持股是公司股权结构的一大特点。在日本，不少交叉持股是发生在同一个集团内部的不同法人之间。法人间相互持股并不以经营者对股东更负责任为要旨，而是旨在加强各法人间的联系。总之，无论是日本和德国（以下简称“日德”）的法人相互持股，还是英国和

25、美国（以下简称“英美”）的机构投资者，都不可能消除两权分离的状况，即公司经营者控制所存在的风险。两权分离是持续存在的，公司治理也就成了公司发展中的必然选择。（二）公司治理产生的动因公司治理问题早已存在，但直到 20 世纪 80 年代才引起理论界和实务界的广泛关注，主要原因包括以下几方面。1、经理人的高薪引起了股东和社会的不满泓域/高阻隔膜公司内部控制据统计，1957 年整个美国只有 13 个公司的首席执行官年薪达到40 万美元；到 1970 年，财富 500 强公司的首席执行官的平均年薪是40 万美元；到 1985 年，美国大公司执行董事的年薪基本都在 40 万67 万美元：1988 年美国

26、300 强公司 CEO 的平均年薪是 95.2 万美元；到 1990 年，商业周刊调查中的公司首席执行官的平均工资和奖金达到 120 万美元，如果加上股票期权和其他长期薪酬计划的收入，平均总薪酬则达到 195 万美元。LucianBebchuk 与 JesseFried 在哈佛大学出版社 2004 年出版的没有业绩的薪酬：高管报酬未实现的许诺中，列举了很多企业的例子，指出美国企业的 CEO 没有任何财务风险，不管企业业绩好坏，始终获得令人咂舌的薪水。在英国，金融时报发布的数据显示，富时 100 指数成份股公司首席执行官的总收入，1999 年为英国全职员工收入中位数的 47 倍，2009 年跃升

27、至 88倍。据英国研究机构“收入数据公司”2011 年 10 月底发布的数据，过去的一年中，构成伦敦金融时报 100 指数的公司董事收入平均增长了49%，其中奖金平均增加了 23%，从 2010 年的 73.7 万英镑增至 90.6 万英镑，而且这些上涨都与公司的业绩毫无关系。2、机构股东“积极主义”的兴起20 世纪 80 年代以后，在以美国为代表的西方国家，机构投资者对待公司治理的态度发生了显著的变化一一逐渐从消极的间接治理向积泓域/高阻隔膜公司内部控制极的直接治理转变，西方学者将此称为机构股东积极主义的兴起。股东进一步法人化和机构化的趋势，使得英美国家股东高度分散化的情况发生了很大变化，以

28、养老金和共同基金为主的机构投资者拥有了越来越多的股份。到 90 年代末，在美国，机构投资者持有美国 1000 所规模最大公司的 60%股权，而在其中三分之二的公司内，他们更集体持有超过 50%的股权。在英国，差不多 75%的英国股票皆由机构投资者持有，其中三分之一由退休基金持有。由于资产规模大，持股比例高，机构投资者卖出股份（用脚投票）会导致市场的剧烈震荡。在这种情况下，他们的选择只能是继续持有股票，而相对长期地持有股票就不能不对公司业绩的持续下滑做出反应，否则将进一步损害其利益。因此，“用脚投票”改为“用手投票”，积极介入公司治理是机构投资者的必然选择。机构股东积极主义的兴起改变了企业的权力

29、结构，同时导致了西方国家治理结构的革命性变革。一些学者甚至认为“投资者资本主义”将替代“经理资本主义”。3、恶意收购对利益相关者的损害20 世纪 80 年代，美国掀起了一股兼并收购的浪潮。在这一浪潮中，股东为了自己的短期利益接受并购协议，损害了其他利益相关者的利益。这种股东接受“恶意收购”的短期获利行为，往往是与企业的长期发展相违背的。一个企业在发展中，已经建立起一系列的人力泓域/高阻隔膜公司内部控制资本、供销网络、债务关系等，这些安排如果任意被股东的短期获利动机所打断，必将影响到企业的生产率。在这一背景下，美国许多州从 80 年代末开始修改公司法，允许经理对比股东更广的“利益相关者”负责，从

30、而给予了经理拒绝“恶意收购”的法律依据，因为尽管“恶意收购”给股东带来暴利，但它损害了公司的其他“利益相关者”的利益。4、公司丑闻案件是引发各国公司治理改革的直接动力20 世纪 80 年代中期，英国不少著名公司如蓝箭、克拉罗尔、波莉、佩克等相继倒闭，引发了英国上下对公司治理的讨论；1997 年的亚洲金融危机使人们对东亚的公司治理模式有了清楚的认识；2001 年以安然、世界通信、施乐事件为代表的美国会计丑闻又暴露了美国公司治理模式的重大缺陷；2008 年，法国兴业银行重大诈骗案件，贝尔斯登、雷曼兄弟等公司轰然倒下，显示了风险管控的缺失。为什么不少声势浩大的公司悄然倒闭关门？为什么近来各种股东诉讼

31、案件的数量大增？伴随着诸多知名公司（包括我国的银广夏、蓝田股份、三鹿公司和万福生科等）丑闻的接连被披露，如何加强公司治理已经成为一个全球性的课题。在惨痛的教训刺激下，各国整个管理领域对构建完善的公司治理机制的需求日益强烈。5、投资者投资对象的选择泓域/高阻隔膜公司内部控制投资对象是指投资者准备投资的证券品种，它是根据投资收益目标来确定的。任何一家企业都无法满足某一特定市场内的所有投资者，至少无法让所有投资者得到同样的满足。国际著名的咨询公司麦肯锡公司 2001 年发表的一份投资者意向报告表明：四分之三的投资者表示在选择投资对象时，公司治理与该公司的财务指标一样重要；80%的投资者表示，他们愿意

32、出更高的价钱去购买公司治理好的公司的股票；在财务状况类似的情况下，投资人愿意为“治理良好”的亚洲企业多付 20%27%的溢价，愿为“治理良好”的北美企业多付 14%的溢价。因此，从某种程度上来说，公司治理状况往往比单纯的财务指标更重要。6、新型公司治理模式的产生公司治理模式是公司制度长期发展演变的结果。在英美模式、德日模式、家族模式 3 种主要公司治理模式的基础上，不断出现新型公司治理模式。亚洲金融危机的爆发事实上是一场治理危机，人们开始研究东亚公司的治理模式。转轨经济国家存在的“内部人控制”现象，又促使人们探讨内部人控制模式。内部人控制是在现代企业中的所有权与经营权（控制权）相分离的前提下形

33、成的，所有者与经营者利益的不一致导致了经营者控制公司，即“内部人控制”的现象。筹泓域/高阻隔膜公司内部控制资权、投资权、人事权等都掌握在公司的经营者即内部人手中，股东很难对其行为进行有效的监督。七、企业的演进企业的演进从企业制度的发展历史看，它经历了两个发展时期一一古典企业制度时期和现代企业制度时期。古典企业制度主要以业主制企业和合伙制企业为代表，现代企业制度主要以公司制企业为代表。（一）业主制企业业主制也称单一业主制，是历史上最早出现的企业制度形式，也是企业组织最传统、最简单的形式。业主制企业也称“独资企业”是指由个人出资经营的企业。它只有一个产权所有者，企业财产就是业主的个人财产。也就是说

34、，出资者就是企业主，拥有完整的所有者权利，掌握企业的全部业务经营权力，独享企业的全部经营所得和独自承担所有的风险，并对企业的债务负有完全的偿付责任（即无限责任）。业主制企业不是法人，全凭企业主的个人资信对外进行业务往来。业主制企业的主要特点有：个人出资，企业的成立方式简单；资金来源主要依靠储蓄、贷款等，但不能以企业的名义进行社会集资；承担无限责任；企业收入为业主收入，业主以此向政府缴纳个人所得税；企业寿命与业主个人寿命联系在一起。泓域/高阻隔膜公司内部控制业主制企业的优点有：企业建立与歇业的程序简单易行，企业产权能够较为自由地转让；经营者与所有者合一，所有者的利益与经营者的利益是完全重合的；经

35、营者与产权关系密切、直接，利润独享，风险自担，经营的保密性强。业主制企业的缺点包括无限的责任、有限的规模以及企业的寿命有限。（二）合伙制企业合伙制企业是指由两个或两个以上合伙人共同创办的企业。通常这种企业也不具有法人资格。其主要特点与独资企业基本相同。合伙制企业所获收入应在合伙人之间进行分配并以此缴纳个人所得税。合伙制分为一般合伙制和有限合伙制两类。在一般合伙制企业中，所有的合伙人同意提供一定比例的工作和资金，并且分享相应的利润或分担相应的亏损；每一个合伙人承担合伙制企业中的相应债务；合伙制协议可以是口头协议，也可以是正式文字协议。有限合伙制允许某些合伙人的责任仅限于每人在合伙制企业的出资额；

36、有限合伙制通常要求至少有一人是一般合伙人，且有限合伙人不参与企业管理。合伙制企业的费用一般较低，在复杂的准备中，无论是有限还是一般合伙制，都需要书面文件，企业经营执照和申请费用是必需的。一般合伙人对所有债务负有无限责任，有限合伙人仅限于负与其出资泓域/高阻隔膜公司内部控制额相应的责任，如果一个一般合伙人不能履行他或她的承诺，不足部分由其他一般合伙人承担。当一个一般合伙人死亡或撤出时，一般合伙制随之终结，但是，这一点不同于有限合伙制。对于一个合伙制企业，在没有宣布解散的情况下转让产权是很困难的，一般来说，所有的一般合伙人必须一致同意。无论如何，有限合伙人可以出售他们在企业中的利益。合伙制企业要想

37、筹集大量的资金十分困难，权益资本的贡献通常受到合伙人自身能力的限制；对合伙制的收入按照合伙人征收个人所得税；管理控制权归属于一般合伙人；重大事件，如企业利润的留存数额，通常需要通过多数投票表决来确定。（三）公司制企业1、公司制的概念及其特点公司制企业又叫股份制企业，是指由一个以上投资人（自然人或法人）依法出资组建，有独立法人财产，自主经营、自负盈亏的法人企业。公司制企业的主要特点有：筹资渠道多样化，公司可以通过证券市场进行股权融资，也可以向银行贷款或者发行公司债券进行债权融资；承担有限责任，所有股东以其出资额为限对公司的债务承担有限责任；股东对公司的净收入拥有所有权；企业经营中所有权与经营权相

38、分离；公司缴纳企业所得税，股东缴纳个人所得税。2、现代公司的产生泓域/高阻隔膜公司内部控制现代公司的雏形可以追溯到 1415 世纪，当时在欧洲国家出现了一些人将自己的财产或资金委托给他人经营的组织形式，经营收入按事先的约定进行分配。经营失败时，委托人只承担有限责任。15 世纪末，随着航海事业的繁荣和地理大发现的完成，迎来了海上贸易的黄金时代。1600 年，英国成立了由政府特许的、专司海外贸易的东印度公司，这被认为是第一个典型的股份公司。到 17 世纪的时候，英国已经确立了公司独立的法人地位。公司已成为一种稳定的企业组织形式。这种最早在欧洲兴起的股份公司制度是一种以资本联合为核心的企业组织形式。

39、它是从业主制、合伙制的基础上发展起来的一种全新的企业制度形式。它有一些优于古典企业的地方：一是股份制企业筹资的可能性和规模扩张的便利性；二是降低和分散风险的可能性，由于股东承担有限责任，而且可以转让股票，因此对投资者特别有吸引力：三是公司的稳定性，由于公司的法人特性，股份公司具有稳定的、延续不断的生命，只要公司的经营合理、合法，公司就可以长期地存在下去。公司制企业的产生与发展，对自由竞争的经济发展，尤其对市场效率的提高有着非常积极的意义。它在很大程度上克服了业主制、合伙制企业经济上的局限性。业主制与合伙制企业在其发展过程中，不泓域/高阻隔膜公司内部控制仅受到来自财力不足方面的限制，这种限制包括

40、无力从事大规模的经济活动，也包括承担高风险的事业经营，更受到其“自然人”特性的制约。虽然财产可以由家族世袭，但是家族世袭并不能解决企业的持续存在和长期发展的问题。另外，市场的扩大和生产、经营技术的复杂化，越来越需要专业化的职业经营者。而股票市场交易的延展，使众多零星小额资本能不断加入经济活动的行列，因此，公司制首先解决了企业发展的资金问题；其次，以法人身份出现的公司制企业，使企业不再受到“自然人”问题的困扰；最后，专业化的企业经营者的加入，适应了变化和复杂化的经济形势。3、公司制的类型实行公司制的企业，以有限责任公司和股份有限公司为典型形式，此外还有无限责任公司、两合公司等形式。有限责任公司由

41、 50 个以下的股东出资设立，注册资本的最低限额为人民币 3 万元。有限责任公司的股东是以其认缴的出资额为限对公司承担责任的。只有一个自然人或一个法人股东的有限责任公司称为“一人有限责任公司”一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东个人财产的应当对公司债务承担连带责任。股份有限公司是将全部资本分为等额股份、股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。在我国，设立股份有限公司，需 2 人以上 200 人以下为发起人，注册资本的最泓域/高阻隔膜公司内部控制低限额为人民币 500 万元。本书中的所谓公司治理以股份有限公司为典型代表。八、公司治理的框架公司治理的框架公司治理主要包括治理结构

42、和治理机制两部分（见本书第二章、第三章的内容），根本目的是提高治理效率。治理结构是从静态考虑，公司治理是一种政治化、法律化的安排，具有制度性和结构性的特点，具体表现为：有关收益和风险的制度安排，有关权力分立和制衡的结构安排和组织安排。治理机制是从动态考虑，指公司治理系统中持续互动的管控关系、功能和运行原理，包括监督机制、激励机制、决策机制和外部治理，表现出系统的无限开放性。按照机制设计或实施所利用资源的来源，公司治理可以简单区分为公司外部治理系统与公司内部治理系统。（一）外部治理系统外部治理系统指的是尽管机制的实施超出了公司资源的计划范围，但仍然可以用于实现公司治理目标的各种公司治理机制的总称

43、它包括公司治理的法律和政治环境、公司控制权市场、产品和要素市场、外部代理人市场。主要目的在于权力制约和平衡，实现利益相关者利益最大化。泓域/高阻隔膜公司内部控制1、公司治理的法律和政治环境公司治理是一个经济问题，但它同时也是一个法律和政治问题。公司治理的法律途径在公司治理机制中处于基础性位置。各国在股权结构、资本市场和公共政策上的差异与投资者在法律上所受到的保护程度密切相关。在市场经济国家，公司治理的政治途径多是借助法律途径来实现的。2、资本市场和公司控制权市场资本市场不仅为投资者提供了一种分散风险的保险机制，还为投资者提供了关于公司业绩状况的信号。随着市场流动性的提高，其监督功能也加强，当然

44、，资本市场对公司治理的最重要的贡献是创造了控制权市场。从该理论可以推知，公司并购后，被收购企业的管理者将被更换，然而经验表明并非如此。接管市场的存在将限制公司总经理忽视利润和所有者回报的行为，从而会约束总经理营造公司帝国的梦想。接管市场的批评者认为，接管的收益来自享受的税收优惠，与原公司经理人、雇员终止合同，以及非效率的资本市场在价值评估中的错误。3、产品和要素市场产品市场是指供人们消费的最终产品和服务的交换场所及其交换关系的总称。要素市场也即生产要素市场包括生产资料市场、金融泓域/高阻隔膜公司内部控制（资金）市场、劳动力市场、房地产市场、技术市场、信息市场、产权市场等。产品（要素）市场竞争不

45、仅是市场经济条件下改善整体经济效率的十分强大的力量，同时，它在公司治理方面也发挥着重要作用。但是正如 Jensen（1996）所指出的那样，产品和要素市场的监督力量对于新的和存在大量经济租或准租的活动而言十分微弱。4、外部代理人市场尤金法玛认为，如果一个企业被看成一组合约，那么企业的所有制就不重要了，完善的经理人市场可以自动约束经理人的行为，并解决由所有权和控制权的分离而产生的激励问题。Gibbon 和 Murphy（1992）研究了当工人关注未来职业时最优的激励合约设计。他们证明，最优的激励合约将最大化包括来自职业关注的隐性激励和来自报酬合约的显性激励在内的总的激励。（二）内部治理系统内部治

46、理系统指的是机制的设计或实施在一个企业资源计划范围内用来实现企业治理目标的各种治理机制的总称。它包括所有权结构与公司治理、董事会、大股东治理、激励报酬合约等。1、所有权结构与公司治理泓域/高阻隔膜公司内部控制代理成本的存在否定了 MM 定理的合理性。债务的代理成本会产生两种相反的效应，第一种效应主要表现为债券会导致经理倾向于投资高风险高收益的项目；另一种效应表现为，由于从声誉角度出发考虑问题，公司或经理倾向于选择相对安全、能保证还清债务的项目，而不是真正价值最大化的项目。2、董事会董事会可以理解为一个内生决定的用来缓解代理问题的制度安排，成为仍处在发展早期的董事会理论文献中揭示董事会存在原因的

47、正式模型。按照上述模型，董事会的有效性受到其独立性的影响，而董事会的独立性则取决于已有的董事与 CEO 在关于 CEO 薪金与增补董事会人选等问题上的讨价还价。3、大股东治理法律不能给小股东以有效的保护时，大股东能获得有效的控制权，所以在世界各国大股东持股很普遍。大股东会牺牲其他投资者的利益来满足自己的偏好，尤其是当他们掌握的控制权大于其现金流量权时更是倾向于追求控制权的私人收益，或“准租金”。因此，在理论上应研究大股东特征、大股东监督、大股东侵害行为、大股东控制权及合作关系问题。4、激励报酬合约泓域/高阻隔膜公司内部控制在激励报酬合约的实际设计过程中需要注意以下两个问题。第在强调合约的绩效衡

48、量的可证实性时，不要忽视关系性合约。第二，当经理人的努力是多维，且对经理人绩效的衡量不完备时，如何协调不同激励方向的冲突问题。协调激励冲突的一般原则是，在提高某种任务的激励时，可以增加该项任务本身的回报，或者通过降低另一种任务的回报实现。九、公司治理原则的概念公司治理原则的概念广义的公司治理原则包括有关公司治理的准则、报告、建议、指导方针和最佳做法等，它通过一系列规则建立一套具体的公司治理运作机制，维护投资者和其他利害相关者的利益，促进公司健康发展实现公司的有效治理。公司治理原则可以帮助政府对本国公司治理方面的法律、制度和管理机制框架进行评估、改进，也可以为上市公司（甚至是非上市公司）建立良好

49、的公司治理提供指导、借鉴，还对股票交易所、投资者和其他在建立良好的公司治理中起作用的机构提供了参考和建议。公司治理原则不具有强制约束力，其目的不在于制定详细的国家立法，而是为人们提供某种参考。比如政策制定者在审查并制定反映本国特定的经济、社会、法律和文化环境特色的有关公司治理的法律泓域/高阻隔膜公司内部控制和监管框架时，可以公司治理原则为参考；再如市场参与者，可以参考公司治理原则制定自身的公司治理制度。公司治理原则是不断发展的，因此应根据环境的重大变化不断重新对其进行审查。为了在这个不断变化的世界中保持竞争地位，公司必须不断创新并使自己的公司治理状况适应变化了的环境，这样才能使公司不断满足新的

50、需求，抓住新的机遇。同样，政府有义务制定一个有效的规范框架，保持足够的灵活性，使市场能够有效地发挥作用并能对股东和利益相关者的期望做出反应。政府和市场参与者可以根据成本与收益的比例，自己决定是否采纳这些原则。十、企业识别风险关注的因素企业识别风险关注的因素（一）内部风险我国企业内部控制基本规范第二十二条规定，企业识别内部风险，应当关注下列因素。（1）董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守，员工专业胜任能力等人力资源因素；（2）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；（3）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；（4）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；（5）营运安全