初级证券投资学第7章证券发行市场.ppt

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1、1第七章 证券发行市场第一节 概述一、证券发行市场定义一、证券发行市场定义1、证券发行市场、证券发行市场又称初级市场或一级市场，是指证券发行人向投资者出售又称初级市场或一级市场，是指证券发行人向投资者出售证券以募集资金的市场。证券以募集资金的市场。2、特征、特征：发行市场通常是一个无形市场，没有具体的场所，无统一时间。：发行市场通常是一个无形市场，没有具体的场所，无统一时间。3、市场参与者：、市场参与者：发行人、投资人和中介人发行人、投资人和中介人二、证券发行市场与交易市场的关系二、证券发行市场与交易市场的关系两者相辅相承、相互联系、相互依赖，是一个不可分割的整体。两者相辅相承、相互联系、相互

2、依赖，是一个不可分割的整体。1、发行市场是交易市场的基础和前提，有了发行市场的证券供应，才有交、发行市场是交易市场的基础和前提，有了发行市场的证券供应，才有交易市场的证券交易；易市场的证券交易；2、交易市场是发行市场得以持续和扩大的条件，没有发达的交易市场，发、交易市场是发行市场得以持续和扩大的条件，没有发达的交易市场，发现市场就难以生存和发展；现市场就难以生存和发展；3、交易市场的交易价格制约和影响着发行市场的证券发行价格。、交易市场的交易价格制约和影响着发行市场的证券发行价格。2三、证券发行方式（一）按发行对象不同，可分为公募发行和私募发行（一）按发行对象不同，可分为公募发行和私募发行pp

3、 公募（公开）发行公募（公开）发行公募（公开）发行公募（公开）发行发行人通过中介机构向不特定社会公众广泛地发售证券。其特点：发行人通过中介机构向不特定社会公众广泛地发售证券。其特点：1.以众多投资者为发行对象，筹资潜力大；以众多投资者为发行对象，筹资潜力大；2.持券范围较分散，避免证券被少数人操纵；持券范围较分散，避免证券被少数人操纵；3.可以上市流通，具有较高的流动性；可以上市流通，具有较高的流动性；4.发行过程比较复杂，登记核准时间较长，发行费用较高。发行过程比较复杂，登记核准时间较长，发行费用较高。pp 私募发行私募发行私募发行私募发行面向少数特定投资人发行证券的行为，又称不公开发行或内

4、部发行。面向少数特定投资人发行证券的行为，又称不公开发行或内部发行。1.发行对象明确，发行手续简单，可节省发行费用；发行对象明确，发行手续简单，可节省发行费用；2.一般不允许上市流通。一般不允许上市流通。我国：我国：我国：我国：社会募集定向募集社会募集定向募集社会募集定向募集社会募集定向募集（股份有限公司规范意见股份有限公司规范意见(1992)第七第七条：公司可以采取发起方式和募集方式，募集方式包括定向募集和社会募集条：公司可以采取发起方式和募集方式，募集方式包括定向募集和社会募集方式）方式）3（二）按发行过程不同，可分为直接发行和间接发行（二）按发行过程不同，可分为直接发行和间接发行pp 直

5、接发行直接发行直接发行直接发行发行人不通过证券承销机构而自己发行证券的方式。发行人不通过证券承销机构而自己发行证券的方式。1.优点：可节约发行费用；优点：可节约发行费用；2.缺点：发行风险完全由发行公司自己承担；缺点：发行风险完全由发行公司自己承担；3.适用范围：发行风险较小，手续较为简单，数额不多的股票发行；或者是适用范围：发行风险较小，手续较为简单，数额不多的股票发行；或者是知名度、有实力的公司发行股票。知名度、有实力的公司发行股票。pp 间接发行（承销发行）间接发行（承销发行）间接发行（承销发行）间接发行（承销发行）发行人不直接参与证券的发行过程，而是委托给一家或几家证券承销机构销发行人

6、不直接参与证券的发行过程，而是委托给一家或几家证券承销机构销售的一种发行方式。售的一种发行方式。1.优点：筹资时间较短，筹资者的发行风险较小；优点：筹资时间较短，筹资者的发行风险较小；2.缺点：发行费用较高；缺点：发行费用较高；3.承销方式：代销和包销（余额包销、全额包销）承销方式：代销和包销（余额包销、全额包销）4第二节第二节 股票发行股票发行一、股票发行目的一、股票发行目的 1、筹集资本，成立新公司；、筹集资本，成立新公司；2、追加投资，扩大经营；、追加投资，扩大经营；3、提高自有资本比率，改善财务结构；、提高自有资本比率，改善财务结构；4、其他目的：转换证券、股票派息、将准备金纳入资本金

7、、其他目的：转换证券、股票派息、将准备金纳入资本金、股份分割与合并等。股份分割与合并等。二、股票发行类型二、股票发行类型、初次发行、初次发行、初次发行、初次发行（1 1）组建新的股份有限公司）组建新的股份有限公司）组建新的股份有限公司）组建新的股份有限公司（2 2）企业改制为股份有限公司）企业改制为股份有限公司）企业改制为股份有限公司）企业改制为股份有限公司（3 3）私人持股公司改制为公共持股公司）私人持股公司改制为公共持股公司）私人持股公司改制为公共持股公司）私人持股公司改制为公共持股公司5IPOn nIPO全称Initial public offering(首次公开募股）指某公司（股份有限

8、公司或有限责任公司）首次向社会公众公开招股的发行方式。有限责任公司IPO后会成为股份有限公司。6、增资发行vv 上市公司发行新股的基本条件（）前一次发行的股份已募足，并间隔一年以（）前一次发行的股份已募足，并间隔一年以 上；上；（）公司在最近三年连续盈利，并可向股东支（）公司在最近三年连续盈利，并可向股东支 付股利；付股利；（）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记（）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记 载；载；（）公司预期利润率可达同期银行存款利率。（）公司预期利润率可达同期银行存款利率。73 3、增资发行形式、增资发行形式（）有偿增资发行：股东配股 第三者配售 公募增资（）无偿增资发行：公

9、积金转增 股票股息 股票分割（）混合增资发行：有偿无偿并行发行 有偿无偿搭配发行8三、我国股票发行方式三、我国股票发行方式1 1、认购证方式、认购证方式 限量发售认购证限量发售认购证 无限量发售认购证无限量发售认购证2 2、与储蓄存单挂钩方式、与储蓄存单挂钩方式 全额存款方式全额存款方式 专项存款方式专项存款方式3 3、全额预缴款方式、全额预缴款方式4 4、上网发行方式、上网发行方式 上网竞价方式上网竞价方式 上网定价方式上网定价方式5 5、对一般投资者上网发行和对法人配售结合方式、对一般投资者上网发行和对法人配售结合方式6 6、向二级市场投资者配售方式（、向二级市场投资者配售方式（50%-1

10、00%50%-100%）7 7、公募增发方式、公募增发方式9四、股票发行价格四、股票发行价格 1、股票发行价格类型 （1）面额发行 （2）溢价发行 102 2、股票发行定价方式股票发行定价方式（1）协商定价（2）一般询价方式（3）累计投标询价方式（4）上网竞价方式113 3、股票发行价格的影响因素、股票发行价格的影响因素n n公司的盈利水平公司的盈利水平n n公司发展潜力公司发展潜力n n股票发行数量股票发行数量n n行业特点行业特点n n股市状态股市状态124、目前我国新股发行定价方式目前我国新股发行定价方式询价方式询价方式步骤：（1）寻找询价对象（2）每股收益的计算（3）询价阶段：初步询价

11、阶段 累计投标询价阶段（4）向询价对象配售股票（5）向公众投资者发行股票13华电国际案例华电国际案例发行量：7.65亿股发行价格区间：2.32.52元/股市盈率区间：13.514.8倍发行价格：2.52元/股募集资金：19.278亿元14五、股票发行审核制度五、股票发行审核制度注册制注册制注册制注册制核心核心核心核心：发行人申请发行股票时，必须依法将公开的各发行人申请发行股票时，必须依法将公开的各种资料完全准确地向证券监管种资料完全准确地向证券监管 机构申报；机构申报；证券监管机构的职责是证券监管机构的职责是对申报文件的全面性、准确性、真实性和及时性作形式审对申报文件的全面性、准确性、真实性和

12、及时性作形式审 查，不对查，不对发行人的资质进行实质性审核和价值判断，而是将发行人股票的良莠发行人的资质进行实质性审核和价值判断，而是将发行人股票的良莠留给市场判断。留给市场判断。注册制的基础是强制性信息公开披露原则，遵循注册制的基础是强制性信息公开披露原则，遵循“买者自行小心买者自行小心”理念。理念。核准制核准制核准制核准制吸取了注册制强制性信息披露原则，同时要求申请发行吸取了注册制强制性信息披露原则，同时要求申请发行股票的公司必须符合有关股票的公司必须符合有关 法律和证券监管机构规定的必备条件。证法律和证券监管机构规定的必备条件。证券监管机构除进行注册制所要求的形式审查外，还关注发行人的法

13、人券监管机构除进行注册制所要求的形式审查外，还关注发行人的法人治理结构、营业性质、资本结构、发展前景、管理人员素质、公司竞治理结构、营业性质、资本结构、发展前景、管理人员素质、公司竞争力争力 等，并据此作出发行人是否符合发行条件的判断。核准制遵循等，并据此作出发行人是否符合发行条件的判断。核准制遵循的是强制性信息公开披露和合规性管理相结合的原则，其理念是的是强制性信息公开披露和合规性管理相结合的原则，其理念是“买买者自行小心者自行小心”和和“卖者自行小心卖者自行小心”并行。并行。注意：注意：我国股票发行目前采用核准制我国股票发行目前采用核准制15六、六、股票发行核准程序股票发行核准程序(中国证

14、监会，中国证监会，中国证监会，中国证监会，2001.3.3)2001.3.3)2001.3.3)2001.3.3)（一）受理申请文件（一）受理申请文件（一）受理申请文件（一）受理申请文件 发行人按照中国证监会颁布的发行人按照中国证监会颁布的公司公开发行股票申请文件标准公司公开发行股票申请文件标准格式格式制作申请文件，经省级人民政府或国务院有关部门同意后，由制作申请文件，经省级人民政府或国务院有关部门同意后，由主承销商推荐并向中国证监会申报。主承销商推荐并向中国证监会申报。中国证监会收到申请文件后在中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。个工作日内作出是否受理的决定。（二）初审

15、（二）初审（二）初审（二）初审中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，并在审，并在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。日内将初审意见函告发行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见之日起主承销商自收到初审意见之日起10日内将补充完善的申请文件报日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。至中国证监会。中国证监会在初审过程中，将就发行人投资项目是否符合国家产中国证监会在初审过程中，将就发行人投资项目是否符合国家产业政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见，两委自业政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意

16、见，两委自收到文件后在收到文件后在15个工作日内，将有关意见函告中国证监会。个工作日内，将有关意见函告中国证监会。16股票发行核准程序股票发行核准程序(续）续）续）续）（三）发行审核委员会审核（三）发行审核委员会审核（三）发行审核委员会审核（三）发行审核委员会审核中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。会审核。发行审核委员会按照国务院批准的工作程序开展审核工作。委员发行审核委员会按照国务院批准的工作程

17、序开展审核工作。委员会进行充分讨论后，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核会进行充分讨论后，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。意见。（四）核准发行（四）核准发行（四）核准发行（四）核准发行依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为中国证监会自受理申

18、请文件到作出决定的期限为3个月。个月。（五）复议（五）复议（五）复议（五）复议发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申日内，对复议申请作出决定。请作出决定。17七、股票发行条件七、股票发行条件v IPO发行（初次发行）条件发行（初次发行）条件v上市公司发行新股条件：上市公司发行新股条件：增发新股条件增发新股条件 配股条件配股条件18第三节第三节 债券发行债券发行一、债券发行目的一、债券发行目的 1、筹集稳定资金 2、灵

19、活运用资金 3、转移通胀风险 4、维持对企业控制 5、满足多渠道筹资需求19二、债券发行条件二、债券发行条件1、发行金额、发行金额（影响因素：发行人所需资金量、资金市场（影响因素：发行人所需资金量、资金市场供给情况、发行人长债能力和信誉、债券种类、此债券对供给情况、发行人长债能力和信誉、债券种类、此债券对市场吸引力等）市场吸引力等）2、期限、期限（影响因素：发行人资金需求性质、未来市场利率（影响因素：发行人资金需求性质、未来市场利率发展趋势、流通市场发达程度、物价变动趋势、其他债券发展趋势、流通市场发达程度、物价变动趋势、其他债券的期限构成、投资者投资偏好等）的期限构成、投资者投资偏好等）3、

20、债券的偿还方式、债券的偿还方式（内容：偿还金额、偿还日期、偿还（内容：偿还金额、偿还日期、偿还形式）形式）4、票面利率、票面利率（影响因素：债券期限长短、市场利率水平（影响因素：债券期限长短、市场利率水平高低、债券信用等级、利息支付方式、监管者的态度等）高低、债券信用等级、利息支付方式、监管者的态度等）5、付息方式、付息方式：一次性付息（利随本清方式、利息预扣方：一次性付息（利随本清方式、利息预扣方式）、分期付息式）、分期付息20二、债券发行条件二、债券发行条件6、发行价格、发行价格：平价发行、折价发行、溢价发行。在面值：平价发行、折价发行、溢价发行。在面值确定的情况下，调整债券的发行价格，目

21、的在于使投资者确定的情况下，调整债券的发行价格，目的在于使投资者得到的实际收益率与市场收益率水平相匹配。得到的实际收益率与市场收益率水平相匹配。7、收益率、收益率（决定因素：利率、期限、购买价格等）（决定因素：利率、期限、购买价格等）8、债券的税收效应、债券的税收效应：它主要是指对债券的收益是否征税。：它主要是指对债券的收益是否征税。涉及债券收益的税收包括：利息预扣税和资本收益税。它涉及债券收益的税收包括：利息预扣税和资本收益税。它直接影响债券投资者的收益率。直接影响债券投资者的收益率。9、发行费用、发行费用：最初费用、期中费用：最初费用、期中费用10、有无担保、有无担保：有担保债券有助于增加

22、债券的安全性，减：有担保债券有助于增加债券的安全性，减少投资风险。一般来说，政府、大金融机构、大企业发行少投资风险。一般来说，政府、大金融机构、大企业发行的债券多是无担保债券，而那些信用等级稍差的中小企业的债券多是无担保债券，而那些信用等级稍差的中小企业一般多发行有担保的债券。一般多发行有担保的债券。21三、债券发行方式三、债券发行方式1、定向发售2、承购包销3、直接发售4、招标发行（1）缴款期招标（2）价格招标（3）收益率招标22四、债券偿还方式四、债券偿还方式1、到期偿还、期中偿还和展期偿还2、全额偿还和部分偿还3、定时偿还和随时偿还4、抽签偿还和买入注销23五、我国国债发行方式五、我国国债发行方式1 1、行政摊派、行政摊派2 2、承购包销、承购包销（1 1）国债一级自营商制度）国债一级自营商制度（2 2）通过证券交易所交易结算系统发行）通过证券交易所交易结算系统发行 记帐式国债记帐式国债3 3、招标发行、招标发行（1 1）标的）标的-缴款期招标、价格招标、收益缴款期招标、价格招标、收益率招标率招标（2 2）方式：荷兰式）方式：荷兰式-统一价格招标统一价格招标 美国式美国式-多种价格招标多种价格招标