创业板发行审核.ppt

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1、创业板发行审核关注的问题创业板发行审核关注的问题2010年4月1一、独立性问题一、独立性问题n n资产与业务n n人员兼职n n同业竞争n n关联交易n n发行人与关联方合资设立企业n n资金占用n n报告期内独立运营情况2二、最近一年新增股东问题二、最近一年新增股东问题（一）申报前一年内新增股东n n程序要求n n披露要求 时间、数量、价格 自然人股东 法人股东3二、最近一年新增股东问题二、最近一年新增股东问题（二）申请受理前六个月增资或股权转让的1.1.增资或转让的基本情况2.2.股份代持情况3.3.关联关系4.4.对发行人的影响5.5.保荐机构、律师的核查意见4三、公开发行前股份限售问题

2、三、公开发行前股份限售问题n n除执行公司法、创业板上市规则的限售规定外，除执行公司法、创业板上市规则的限售规定外，相关股东应承诺：相关股东应承诺：（一）申请受理前六个月内从控股股东、实际控制（一）申请受理前六个月内从控股股东、实际控制人转出的股份，比照控股股东、实际控制人，自人转出的股份，比照控股股东、实际控制人，自上市之日起锁定三年上市之日起锁定三年 六个月前转让的股份，履行规定的限售义务，六个月前转让的股份，履行规定的限售义务，自行约定自行约定 六个月内非控股股东或非实际控制人转出的股六个月内非控股股东或非实际控制人转出的股份，自股票上市之日起一年内不得转让份，自股票上市之日起一年内不得

3、转让5三、公开发行前股份限售问题三、公开发行前股份限售问题（二）申请受理前六个月内增资的股份，自工商变更登记之日起锁定三年（三）控股股东及实际控制人关联方持有的股份，参照控股股东及实际控制人，自上市之日起锁定三年（四）没有或难认定控股股东或实际控制人的，股东按持股比例从高到低依次自上市之日起锁三年，直至不低于发行前股份总数的51%6三、公开发行前股份限售问题三、公开发行前股份限售问题（五）董监高间接持有发行人股份及其关联方直接或间接持有发行人股份的，参照董监高直接持股锁定，即上市之日起一年内不得转让，任职期间每年转让不超过25%，离职后半年内不得转让（六）申请受理前六个月内利润分配或资本公积金

4、转增股本所形成的股份，审计、验资，与原有股份锁定相同7四、股权清晰问题四、股权清晰问题n n股东的核查和披露n n资金来源n n国有股权转让的处置n n集体股权转让的处置n n国有股转持8五五、控制人重大违法问题、控制人重大违法问题n n发行人及其控股股东、实际控制人的重大违法行为的核查范围参照主板首发办法第25条：“（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；9五、控制人重大违法问题五、控制人重大违法问题（

5、三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；10五五、控制人重大违法问题、控制人重大违法问题（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性记载或者重大遗漏；（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”11五五、控制人重大违法问题、控制人重大违法问题n n对于控股股东、实际控制人之间存在的中间层次，参照上述核查范围n

6、 n保荐机构、律师应当履行尽职调查义务，并在出具的文件中，明确发表结论性意见12六、税收问题六、税收问题n n符合国家法律法规规定n n发行人的税收优惠属于地方性政策且与国家规定不符的n n发行人报告期内因纳税问题受到税收征管部门处罚的n n有限责任公司变更设立股份公司时的纳税问题13六、税收问题六、税收问题n n严重依赖n n披露要求n n保荐机构、律师核查意见14七、红筹架构问题七、红筹架构问题（一）表现形式n n实际控制人为境内公民或法人的n n实际控制人为境外公民或法人的（二）尽职调查（三）控制权调整要求15八八、发行人涉及上市公司权益、发行人涉及上市公司权益问题问题（一）表现形式（二

7、）境内上市公司直接或间接控股发行人（三）境内上市公司曾经直接或间接控股发行人（四）由境外上市公司直接或间接控股（五）发行人下属公司在代办系统挂牌（六）其他16九、信息披露豁免问题九、信息披露豁免问题n n涉及国家机密或商业秘密n n发行人应提交豁免披露的申请及相关法律文件n n涉及军工信息披露豁免n n保荐机构、律师核查并发表意见，会计师说明17十、股份代持问题十、股份代持问题n n股份代持的基本情况n n清理情况n n纠纷问题n n保荐机构、律师核查并发表意见18十一、无形资产问题十一、无形资产问题n n无形资产出资中的问题n n无形资产的形成n n权属情况及纠纷或潜在纠纷n n无形资产对发

8、行人业务和技术的实际作用n n保荐机构、律师的核查19十二、环保问题十二、环保问题n n环保合规的证明文件n n对于证明文件中的说明事项或不明确事项（如“基本符合”等）应加以说明n n披露要求n n保荐机构、律师的核查20十三、募集资金问题十三、募集资金问题n n用途：主营业务n n匹配性：生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力n n适度灵活性n n专户存储安排n n程序合规n n政策合规n n超募及披露要求21十四、持续盈利能力问题十四、持续盈利能力问题n n影响持续盈利能力的情形的规定1、经营模式、产品或服务的品种结构重大变化2、行业地位和行业环境3、商标、专利、专有技术、特许经营权存在重大不利变化4、对于关联方、重大不确定性客户的依赖，以及净利润主要来自于合并报表外的投资收益情形22十十五五、招股说明书引用第三方数据、招股说明书引用第三方数据的问题的问题n n发行人应谨慎引用第三方数据及责任n n视情况，披露第三方等情况n n保荐机构、律师、会计师对招股说明书引用的第三方数据的核查，并对引用数据的恰当性做出独立审慎的判断23十六、其他十六、其他n n办法中的期限界定问题n n股东人数超二百人的问题n n对赌协议n n申请文件的受理n n重大事项及时报告、补充披露n n在创业板上市的决议24谢 谢！25