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1、第三节 公司法n一一、公司与公司法概述公司与公司法概述 (一一)、公司的概念和法律特征、公司的概念和法律特征 (二二)、公司法的概念和性质、公司法的概念和性质(一一)、公司的概念和法律特征、公司的概念和法律特征n n1、公司的概念公司的概念n n依据我国公司法的规定，公司是指由依据我国公司法的规定，公司是指由两个或两个以上的股东出资组成的，从事两个或两个以上的股东出资组成的，从事以营利性经营活动的企业法人。以营利性经营活动的企业法人。2、公司的法律特征公司的法律特征n（1 1）营利性营利性n（2 2）社团性社团性n（3 3）法人性法人性 （二）（二）公司法的概念和性质公司法的概念和性质n n1

2、.公司法的概念公司法的概念n n2.公司法的调整对象公司法的调整对象n n3.公司法的性质公司法的性质n n4.公司法的特征公司法的特征1.1.公司法的概念公司法的概念 n n公司法是调整公司在设立、组织、活公司法是调整公司在设立、组织、活动和解算的过程中所发生的社会关系动和解算的过程中所发生的社会关系的法律规范的总称。简言之，公司法的法律规范的总称。简言之，公司法是调整公司对内对外关系的法律。是调整公司对内对外关系的法律。2.2.公司法的调整对象公司法的调整对象（1 1 1 1）公司的全部公司的全部公司的全部公司的全部组织组织组织组织关系关系关系关系 n n发起人相互间或股东相互间的关系发起

3、人相互间或股东相互间的关系发起人相互间或股东相互间的关系发起人相互间或股东相互间的关系n n股东与公司相互间的关系股东与公司相互间的关系股东与公司相互间的关系股东与公司相互间的关系n n公司内部组织机构相互间的关系公司内部组织机构相互间的关系公司内部组织机构相互间的关系公司内部组织机构相互间的关系n n公司与国家经济行政机关之间所发生的社会关系公司与国家经济行政机关之间所发生的社会关系公司与国家经济行政机关之间所发生的社会关系公司与国家经济行政机关之间所发生的社会关系（2 2 2 2）公司的部分公司的部分公司的部分公司的部分经营经营经营经营关系。一般只调整那些与公关系。一般只调整那些与公关系。

4、一般只调整那些与公关系。一般只调整那些与公司组织关系有密切关系的经营关系。司组织关系有密切关系的经营关系。司组织关系有密切关系的经营关系。司组织关系有密切关系的经营关系。n n总之，公司法对公司关系的调整侧重于组织关系、总之，公司法对公司关系的调整侧重于组织关系、总之，公司法对公司关系的调整侧重于组织关系、总之，公司法对公司关系的调整侧重于组织关系、内部关系，因此，公司法基本上是组织法或主体内部关系，因此，公司法基本上是组织法或主体内部关系，因此，公司法基本上是组织法或主体内部关系，因此，公司法基本上是组织法或主体法法法法3.3.公司法的性质公司法的性质n（1 1）公司法组织法公司法组织法n（

5、2 2）公司法是公法化的私法公司法是公法化的私法n（3 3）公司法是国家管理公司的公司法是国家管理公司的行为规范行为规范 4.4.公司法的特征公司法的特征n n（1 1）从内容看，公司法是一种组织法与行从内容看，公司法是一种组织法与行为法相结合的法律；为法相结合的法律；n n（2 2）从体例看，公司法是一种实体法与程从体例看，公司法是一种实体法与程序法相结合的法律；序法相结合的法律；n n（3 3）从规范性质看，公司法是一种强制性从规范性质看，公司法是一种强制性规范与任意性规范相结合的法律；规范与任意性规范相结合的法律；n n（4 4）从其确认的各种规则看，公司法是具从其确认的各种规则看，公司

6、法是具有一定国际性的国内法。有一定国际性的国内法。二、二、公司的分类公司的分类（一）（一）公司的分类公司的分类（二）（二）有限责任公司有限责任公司（三）（三）股份有限责任公司股份有限责任公司（一）、公司的分类n n1.1.无限责任公司、两合公司、股份有限责无限责任公司、两合公司、股份有限责任公司、股份两合公司和有限责任公司；任公司、股份两合公司和有限责任公司；n n2.2.人合公司、资合公司及人合兼资合公司；人合公司、资合公司及人合兼资合公司；n n3.3.封闭式公司和开放式公司；封闭式公司和开放式公司；n n4.4.母公司和子公司；母公司和子公司；n n5.5.总公司和分公司；总公司和分公司

7、；n n6.6.本国公司、外国公司和跨国公司。本国公司、外国公司和跨国公司。（二）（二）有限责任公司有限责任公司n n1.1.有限责任公司的概念与特征有限责任公司的概念与特征 n n2.2.有限责任公司的沿革与地位有限责任公司的沿革与地位n n3.3.国有独资公司国有独资公司（1 1）有限责任公司的概念有限责任公司的概念n n有限责任公司是指由有限责任公司是指由2 2个以上个以上5050个以下股东个以下股东共同投资设立的，每个股东以其所认缴的出共同投资设立的，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。产对其债

8、务承担责任的企业法人。n n股东责任的有限性股东责任的有限性n n股东出资的非股份性股东出资的非股份性n n公司资本的封闭性公司资本的封闭性n n股东人数的限制性股东人数的限制性n n公司组织的简便性公司组织的简便性（2 2）有限责任公司的特征有限责任公司的特征2.2.有限责任公司的沿革与地位有限责任公司的沿革与地位n n（1 1）有限责任公司的沿革有限责任公司的沿革n n有限责任公司的形式出现较无限公司、两合公司、有限责任公司的形式出现较无限公司、两合公司、股份有限责任公司和股份两合公司晚。它最初产生股份有限责任公司和股份两合公司晚。它最初产生于于1919世纪末的德国。世纪末的德国。n n最

9、早有关有限责任公司的立法，是德国于最早有关有限责任公司的立法，是德国于18921892年年4 4月月2020日通过的日通过的有限责任公司法有限责任公司法。经多次修改，现。经多次修改，现仍发生效力。之后，法国、日本、奥地利等其他大仍发生效力。之后，法国、日本、奥地利等其他大陆法系国家也纷纷效仿并相继制定和颁布了有限责陆法系国家也纷纷效仿并相继制定和颁布了有限责任公司法。任公司法。（2 2）有限责任公司的地位有限责任公司的地位n n有限责任公司的优点有限责任公司的优点 第一第一第一第一，设立程序简便易行设立程序简便易行第二第二第二第二，组织机构简单灵活组织机构简单灵活,便于管理、协调便于管理、协调

10、第三第三第三第三，兼具人合和资合双重性质兼具人合和资合双重性质,便于股东投资便于股东投资、经经营营第四第四第四第四，股东只在其出资范围内承担有限责任，最大限股东只在其出资范围内承担有限责任，最大限度地度地 减少和降低了投资风险减少和降低了投资风险第五第五第五第五，不能发行股票，使其经营能够保持更稳定的状不能发行股票，使其经营能够保持更稳定的状态。态。l有限责任公司的缺点第一，股东责任的有限性极易损害债权人第一，股东责任的有限性极易损害债权人利益；利益；第二，股东最高人数县知事企业无法大规第二，股东最高人数县知事企业无法大规模筹资，限制企业的发展规模。模筹资，限制企业的发展规模。3.3.国有独资

11、公司国有独资公司n n（1 1）国有独资公司的概念国有独资公司的概念n n国有独资公司是指国家授权投资的机国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。的有限责任公司。n n国有独资公司是我国公司法专门针对国有独资公司是我国公司法专门针对中国国情而规定的一种特殊类型的有中国国情而规定的一种特殊类型的有限责任公司。限责任公司。（2 2）国有独资公司的特征国有独资公司的特征n n投资主体具有单一性和特定性投资主体具有单一性和特定性 n n是一种特殊类型的有限责任公司是一种特殊类型的有限责任公司（三）（三）股份有限责任公司股份有限责任

12、公司1、股份有限责任公司的概念股份有限责任公司的概念n n股份有限责任公司是指全部资本分成等额股份，股股份有限责任公司是指全部资本分成等额股份，股股份有限责任公司是指全部资本分成等额股份，股股份有限责任公司是指全部资本分成等额股份，股东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司以其东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司以其东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司以其东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。全部资产对公司债务承担责任的企业法人。全部资产对公司债务承担责任的企业法人。全部资产对公司债务承担责任的企业法人。n n股份有限责任公司是现代企业制度的

13、基本组织形式股份有限责任公司是现代企业制度的基本组织形式股份有限责任公司是现代企业制度的基本组织形式股份有限责任公司是现代企业制度的基本组织形式2 2、股份有限责任公司的特征股份有限责任公司的特征n n（1 1）公司组织的资合性公司组织的资合性n n（2 2）资本募集的公开性资本募集的公开性n n（3 3）公司资本的股份性公司资本的股份性n n（4 4）股东责任的有限性股东责任的有限性n n（5 5）公司经营的独立性公司经营的独立性 3.3.股份有限责任公司的利弊股份有限责任公司的利弊 （1 1）股份有限责任公司存在的缺陷）股份有限责任公司存在的缺陷n n第一，公司设立难度大。法律规定的设立条

14、件第一，公司设立难度大。法律规定的设立条件第一，公司设立难度大。法律规定的设立条件第一，公司设立难度大。法律规定的设立条件十分严格，设立程序非常复杂。十分严格，设立程序非常复杂。十分严格，设立程序非常复杂。十分严格，设立程序非常复杂。n n第二，股东权益极易受损。股份分散，鼓动人第二，股东权益极易受损。股份分散，鼓动人第二，股东权益极易受损。股份分散，鼓动人第二，股东权益极易受损。股份分散，鼓动人数众多，不仅使公司缺乏凝聚力，而且股东极数众多，不仅使公司缺乏凝聚力，而且股东极数众多，不仅使公司缺乏凝聚力，而且股东极数众多，不仅使公司缺乏凝聚力，而且股东极有可能因此失去控制公司的能力，在董事、经

15、有可能因此失去控制公司的能力，在董事、经有可能因此失去控制公司的能力，在董事、经有可能因此失去控制公司的能力，在董事、经理违背诚信义务的情形下，股东权益极易受损。理违背诚信义务的情形下，股东权益极易受损。理违背诚信义务的情形下，股东权益极易受损。理违背诚信义务的情形下，股东权益极易受损。n n第三第三第三第三，股票在证券交易市场自由交易，是股票股票在证券交易市场自由交易，是股票股票在证券交易市场自由交易，是股票股票在证券交易市场自由交易，是股票市场即已成为不法者的投资场所，不利于交易市场即已成为不法者的投资场所，不利于交易市场即已成为不法者的投资场所，不利于交易市场即已成为不法者的投资场所，不

16、利于交易安全。安全。安全。安全。（2 2）股份有限责任公司的优点）股份有限责任公司的优点n n第一，股份融资速度快、规模大，拓宽了企业第一，股份融资速度快、规模大，拓宽了企业第一，股份融资速度快、规模大，拓宽了企业第一，股份融资速度快、规模大，拓宽了企业的资金来源和融资渠道；的资金来源和融资渠道；的资金来源和融资渠道；的资金来源和融资渠道；n n第二，股东众多，股份分散，有效地分散了公第二，股东众多，股份分散，有效地分散了公第二，股东众多，股份分散，有效地分散了公第二，股东众多，股份分散，有效地分散了公司投资人的投资风险；司投资人的投资风险；司投资人的投资风险；司投资人的投资风险；n n第三，

17、股份可以自由转让，一方面使投资者投第三，股份可以自由转让，一方面使投资者投第三，股份可以自由转让，一方面使投资者投第三，股份可以自由转让，一方面使投资者投资更具灵活性。另一方面股东的变动，并不影资更具灵活性。另一方面股东的变动，并不影资更具灵活性。另一方面股东的变动，并不影资更具灵活性。另一方面股东的变动，并不影响公司经营的稳定响公司经营的稳定响公司经营的稳定响公司经营的稳定n n第四，作为典型的资合公司，真正实现了所有第四，作为典型的资合公司，真正实现了所有第四，作为典型的资合公司，真正实现了所有第四，作为典型的资合公司，真正实现了所有权与股权、股权与管理权的分离。权与股权、股权与管理权的分

18、离。权与股权、股权与管理权的分离。权与股权、股权与管理权的分离。4.股份有限公司的设立股份有限公司的设立（1 1 1 1）股份有限公司的设立条件股份有限公司的设立条件股份有限公司的设立条件股份有限公司的设立条件（2 2 2 2）股份有限公司的设立方式股份有限公司的设立方式股份有限公司的设立方式股份有限公司的设立方式（3 3 3 3）公司章程的制定公司章程的制定公司章程的制定公司章程的制定（4 4 4 4）发起人的出资发起人的出资发起人的出资发起人的出资（5 5 5 5）股份的公开募集股份的公开募集股份的公开募集股份的公开募集（6 6 6 6）公司创立大会公司创立大会公司创立大会公司创立大会（7

19、 7 7 7）设立公司的审批和登记设立公司的审批和登记设立公司的审批和登记设立公司的审批和登记 （8 8 8 8）发起人的法律责任发起人的法律责任发起人的法律责任发起人的法律责任（9 9 9 9）关于有限责任公司变更为股份有限公司关于有限责任公司变更为股份有限公司关于有限责任公司变更为股份有限公司关于有限责任公司变更为股份有限公司的法律规定的法律规定的法律规定的法律规定股份有限公司的设立条件股份有限公司的设立条件 n n1.1.发起人符合法定人数发起人符合法定人数发起人符合法定人数发起人符合法定人数；n n2.2.2.2.发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定发起人认缴和社会公开募集的股本达到

20、法定发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额；资本最低限额；资本最低限额；资本最低限额；n n3.3.3.3.股份发行、筹办事项符合法律规定。股份发行、筹办事项符合法律规定。股份发行、筹办事项符合法律规定。股份发行、筹办事项符合法律规定。n n4.4.4.4.发起人制订公司章程，并经创立大会通过。发起人制订公司章程，并经创立大会通过。发起人制订公司章程，并经创立大会通过。发起人制订公司章程，并经创立大会通过。n n5.5.5.5.有有有有公公公公司司司司名名名名称称称称，建建建建立立立立符符符符合合合合股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司

21、司司要要要要求求求求的的的的组织机构。组织机构。组织机构。组织机构。n n6.6.6.6.有有有有固固固固定定定定的的的的生生生生产产产产经经经经营营营营场场场场所所所所和和和和必必必必要要要要的的的的生生生生产产产产经经经经营营营营条条条条件。件。件。件。股份有限公司的设立方式股份有限公司的设立方式 n n股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。募集设立的方式。募集设立的方式。募集设立的方式。n n发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全发起设立，是指由发起

22、人认购公司应发行的全发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司的形式。此种类型的股份有部股份而设立公司的形式。此种类型的股份有部股份而设立公司的形式。此种类型的股份有部股份而设立公司的形式。此种类型的股份有限公司不能转化为上市公司。限公司不能转化为上市公司。限公司不能转化为上市公司。限公司不能转化为上市公司。n n 募集设立，是指由发起人认购公司应发行股募集设立，是指由发起人认购公司应发行股募集设立，是指由发起人认购公司应发行股募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的份的份的份的1 1 1 1部分，其余部分向社会公开募集而设立部分，其余部

23、分向社会公开募集而设立部分，其余部分向社会公开募集而设立部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。公司。公司。公司。公司法公司法公司法公司法第第第第83838383条规定：条规定：条规定：条规定：“以募集设立以募集设立以募集设立以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的不得少于公司股份总数的不得少于公司股份总数的不得少于公司股份总数的35%35%35%35%，其余股份应当，其余股份应当，其余股份应当，其余股份应当向社会公开募集。向社会公开募集。向社

24、会公开募集。向社会公开募集。”n n设设设设立立立立股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司，必必必必须须须须依依依依照照照照公公公公司司司司法法法法制制制制定定定定公公公公司司司司章章章章程程程程。公公公公司司司司章章章章程程程程对对对对公公公公司司司司、股股股股东东东东、董董董董事事事事、监监监监事事事事、经经经经理理理理有约束力。有约束力。有约束力。有约束力。n n 股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司的的的的章章章章程程程程应应应应当当当当载载载载明明明明的的的的事事事事项项项项共共共共13131313项项项项（详见（详见（详见（详见公司法公司法公司法公司法7979

25、7979条）条）条）条）公司章程的制定公司章程的制定n n1 1.发起人的出资方式发起人的出资方式n n 发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。非专利技术、土地使用权作价出资。非专利技术、土地使用权作价出资。非专利技术、土地使用权作价出资。n n 发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得发起人以工业产权、非专利技术作价出资

26、的金额不得超过股份有限公司注册资本的超过股份有限公司注册资本的超过股份有限公司注册资本的超过股份有限公司注册资本的20%20%20%20%。n n 国有企业改建为股份有限公司时，严禁将国有资产低国有企业改建为股份有限公司时，严禁将国有资产低国有企业改建为股份有限公司时，严禁将国有资产低国有企业改建为股份有限公司时，严禁将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给个人。价折股、低价出售或者无偿分给个人。价折股、低价出售或者无偿分给个人。价折股、低价出售或者无偿分给个人。发起人的出资发起人的出资n n2.2.发起人出资的交付发起人出资的交付n n公司法公司法公司法公司法第第第第82828282条规定，

27、以发起设立方式设立股份有限公条规定，以发起设立方式设立股份有限公条规定，以发起设立方式设立股份有限公条规定，以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后，应司的，发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后，应司的，发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后，应司的，发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后，应即缴纳全部股款；以实物、工业产权、非专利技术或者土即缴纳全部股款；以实物、工业产权、非专利技术或者土即缴纳全部股款；以实物、工业产权、非专利技术或者土即缴纳全部股款；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款的，应当依法办理其财产权的转移手续。地使用权抵作

28、股款的，应当依法办理其财产权的转移手续。地使用权抵作股款的，应当依法办理其财产权的转移手续。地使用权抵作股款的，应当依法办理其财产权的转移手续。n n 根据根据根据根据公司法公司法公司法公司法的有关规定，以募集设立方式的有关规定，以募集设立方式的有关规定，以募集设立方式的有关规定，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的公司股份总数的公司股份总数的公司股份总数的35%35%35%35%，其余股份应当向社会公开募，其余股份应当向社会公

29、开募，其余股份应当向社会公开募，其余股份应当向社会公开募集。集。集。集。n n 未经国务院证券管理部门批准，发起人不得未经国务院证券管理部门批准，发起人不得未经国务院证券管理部门批准，发起人不得未经国务院证券管理部门批准，发起人不得向社会公开募集股份。向社会公开募集股份。向社会公开募集股份。向社会公开募集股份。n n 经国务院证券管理部门批准，股份有限公经国务院证券管理部门批准，股份有限公经国务院证券管理部门批准，股份有限公经国务院证券管理部门批准，股份有限公司可以向境外公开募集股份，具体办法由国务院做司可以向境外公开募集股份，具体办法由国务院做司可以向境外公开募集股份，具体办法由国务院做司可

30、以向境外公开募集股份，具体办法由国务院做出特别规定。出特别规定。出特别规定。出特别规定。n n 发发发发起起起起人人人人、认认认认股股股股人人人人缴缴缴缴纳纳纳纳股股股股款款款款或或或或者者者者交交交交付付付付抵抵抵抵作作作作股股股股款款款款的的的的出出出出资资资资后后后后，除除除除未未未未按按按按期期期期募募募募足足足足股股股股份份份份、发发发发起起起起人人人人未未未未按按按按期期期期召召召召开开开开创创创创立立立立大大大大会会会会或或或或者者者者创创创创立立立立大大大大会会会会决决决决议议议议不不不不设设设设立立立立公公公公司司司司的的的的情情情情形形形形外外外外，不不不不得抽回其股本。得

31、抽回其股本。得抽回其股本。得抽回其股本。股份的公开募集股份的公开募集n n以募集设立方式设立股份有限公司的，发行股以募集设立方式设立股份有限公司的，发行股以募集设立方式设立股份有限公司的，发行股以募集设立方式设立股份有限公司的，发行股份的股款缴足后，发起人应当在份的股款缴足后，发起人应当在份的股款缴足后，发起人应当在份的股款缴足后，发起人应当在30303030日内主持召日内主持召日内主持召日内主持召开公司创立大会。创立大会由认股人组成。开公司创立大会。创立大会由认股人组成。开公司创立大会。创立大会由认股人组成。开公司创立大会。创立大会由认股人组成。n n 发起人应当在创立大会召开发起人应当在创

32、立大会召开发起人应当在创立大会召开发起人应当在创立大会召开15151515日前将会议日日前将会议日日前将会议日日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数代表股份总数代表股份总数代表股份总数1/21/21/21/2以上的认股人出席，方可举以上的认股人出席，方可举以上的认股人出席，方可举以上的认股人出席，方可举行。行。行。行。n n创立大会对上述事项做出决议，必须经出席会创立大会对上述事项做出决议，必须经出席会创立大会对上述事项做出决议，必须经出席会创立大会

33、对上述事项做出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。议的认股人所持表决权的半数以上通过。议的认股人所持表决权的半数以上通过。议的认股人所持表决权的半数以上通过。公司创立大会公司创立大会n n股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。门或者省级人民政府批准。门或者省级人民政府批准。门或者省级人民政府批准。n n以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人交以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人交以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人

34、交以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人交付全部出资后，应当选举董事会和监事会，由董付全部出资后，应当选举董事会和监事会，由董付全部出资后，应当选举董事会和监事会，由董付全部出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。n n以募集设立方式设立股份有限公司的，董事会应以募集设立方

35、式设立股份有限公司的，董事会应以募集设立方式设立股份有限公司的，董事会应以募集设立方式设立股份有限公司的，董事会应于创立大会结束后于创立大会结束后于创立大会结束后于创立大会结束后30303030日内向公司登记机关报送下日内向公司登记机关报送下日内向公司登记机关报送下日内向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记。列文件，申请设立登记。列文件，申请设立登记。列文件，申请设立登记。设立公司的审批和登记设立公司的审批和登记n n公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带

36、责任；用负连带责任；用负连带责任；用负连带责任；n n公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；n n在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。利益

37、受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。发起人的法律责任发起人的法律责任n n 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符有限责任公司变更为股份有限公司，应当符有限责任公司变更为股份有限公司，应当符有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合合合合公司法公司法公司法公司法规定的股份有限公司的条件，并依规定的股份有限公司的条件，并依规定的股份有限公司的条件，并依规定的股份有限公司的条件，并依照照照照公司法公司法公司法公司法有关设立股份有限公司的程序办理。有关设立股份有限公司的程序办理。有关设立股份有限公司的程序办理。有关设立股份

38、有限公司的程序办理。关于有限责任公司变更为股份有限公司关于有限责任公司变更为股份有限公司的法律规定的法律规定n n 有有有有限限限限责责责责任任任任公公公公司司司司依依依依法法法法经经经经批批批批准准准准变变变变更更更更为为为为股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司时时时时，折折折折合合合合的的的的股股股股份份份份总总总总额额额额应应应应当当当当相相相相等等等等于于于于公公公公司司司司净净净净资资资资产产产产额额额额。有有有有限限限限责责责责任任任任公公公公司司司司依依依依法法法法经经经经批批批批准准准准变变变变更更更更为为为为股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司，为为为

39、为增增增增加加加加资资资资本本本本向向向向社社社社会会会会公公公公开开开开募募募募集集集集股股股股份份份份时时时时，应应应应当当当当依依依依照照照照公司法公司法公司法公司法有关向社会公开募集股份的规定办理。有关向社会公开募集股份的规定办理。有关向社会公开募集股份的规定办理。有关向社会公开募集股份的规定办理。n n 有限责任公司依法变更为股份有限公司的，有限责任公司依法变更为股份有限公司的，有限责任公司依法变更为股份有限公司的，有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有原有限

40、责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。限公司承继。限公司承继。限公司承继。三、股份三、股份与股票与股票n n（一）股份（一）股份n n1.1.股份的概念与特点股份的概念与特点 n n股份是股份有限公司资本构成的最小单位，股份是股份有限公司资本构成的最小单位，即公司的全部资本分为金额均等的股份，即公司的全部资本分为金额均等的股份，全部股份金额的总和即为公司资本的总额。全部股份金额的总和即为公司资本的总额。股份有限公司的股份具有以下特点：股份有限公司的股份具有以下特点：n n（1 1）股份）股份是资本构成的最小单位，具有不是资本构成的最小单位，具有不可分性。可分性。n n（2 2）股份）

41、股份是对资本的等额划分，具有金额是对资本的等额划分，具有金额的均等性。的均等性。n n（3 3）股份）股份是股东权的基础，具有权利上的是股东权的基础，具有权利上的平等性。平等性。n n（4 4）股份）股份表现为有价证券，具有自由转让表现为有价证券，具有自由转让性。性。n n（二）股票（二）股票 1.1.股票股票的概念与特征的概念与特征 n n股票是指由股份有限公司签发的证明股东按其所持股份享有权利和承担义务的书面凭证。股票具有以下特征：n n（1）股票是一种有价证券。n n（2）股票是一种证权证券。n n（3）股票是一种流通证券。n n（4）股票是一种要式证券。n n（5）股票是一种风险证券。

42、n n2.2.股票的发行股票的发行n n（1 1 1 1）股票）股票）股票）股票发行的种类。发行的种类。发行的种类。发行的种类。n n股份的发行可以分为两类，即设立发行和新股发股份的发行可以分为两类，即设立发行和新股发股份的发行可以分为两类，即设立发行和新股发股份的发行可以分为两类，即设立发行和新股发行。设立发行，是在公司设立过程中所进行的股行。设立发行，是在公司设立过程中所进行的股行。设立发行，是在公司设立过程中所进行的股行。设立发行，是在公司设立过程中所进行的股份发行。新股发行，是在公司成立后再次发行股份发行。新股发行，是在公司成立后再次发行股份发行。新股发行，是在公司成立后再次发行股份发

43、行。新股发行，是在公司成立后再次发行股份。份。份。份。n n（2 2 2 2）股票）股票）股票）股票发行的条件。发行的条件。发行的条件。发行的条件。n n股票发行的共同条件是：股票发行人必须是具有股票发行的共同条件是：股票发行人必须是具有股票发行的共同条件是：股票发行人必须是具有股票发行的共同条件是：股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司，包括已经成立的股票发行资格的股份有限公司，包括已经成立的股票发行资格的股份有限公司，包括已经成立的股票发行资格的股份有限公司，包括已经成立的股份有限公司和经批准拟成立的股份有限公司。股份有限公司和经批准拟成立的股份有限公司。股份有限公司和经批准拟成立

44、的股份有限公司。股份有限公司和经批准拟成立的股份有限公司。四、公司四、公司债的概念与种类债的概念与种类n n（一）公司（一）公司债的概念与特征债的概念与特征n n1.公司债的概念n n公司债是指公司以发行债券这一有价证券的方式，向社会公众公开募集筹措资金，从而形成的一种金钱债务。n n公司债的特征：公司债的特征：n n（1 1）公司）公司债与一般金钱债务。债与一般金钱债务。公司债的债权人具有公众性。公司债的债权人具有公众性。公司债的举债具有集中性。公司债的举债具有集中性。公司债的表现形式为债券。公司债的表现形式为债券。n n（2 2）公司）公司债与企业债。债与企业债。n n（3 3）公司）公司

45、债与股份。权利性质不同；权利债与股份。权利性质不同；权利内容不同；风险负担不同。内容不同；风险负担不同。n n2.2.公司公司债与公司债券的关债与公司债券的关系系系系n n公司债券是公司债的表现形式，公司债则公司债券是公司债的表现形式，公司债则公司债券是公司债的表现形式，公司债则公司债券是公司债的表现形式，公司债则是公司是公司是公司是公司债券的具体内容。债券的具体内容。债券的具体内容。债券的具体内容。n n3.3.公司公司债的债的种类种类 （1 1 1 1）记名）记名）记名）记名公司债与无记名公司债公司债与无记名公司债公司债与无记名公司债公司债与无记名公司债n n依公司债是否在公司债券上记载公

46、司债债权人的依公司债是否在公司债券上记载公司债债权人的依公司债是否在公司债券上记载公司债债权人的依公司债是否在公司债券上记载公司债债权人的名称，可将公司债分为记名公司债和无记名公司名称，可将公司债分为记名公司债和无记名公司名称，可将公司债分为记名公司债和无记名公司名称，可将公司债分为记名公司债和无记名公司债。债。债。债。（2 2 2 2）转换公司债与非转换公司债转换公司债与非转换公司债转换公司债与非转换公司债转换公司债与非转换公司债n n依公司债是否可以转换为公司股份，可将公司债依公司债是否可以转换为公司股份，可将公司债依公司债是否可以转换为公司股份，可将公司债依公司债是否可以转换为公司股份，

47、可将公司债分为转换公司债和非转换公司债。分为转换公司债和非转换公司债。分为转换公司债和非转换公司债。分为转换公司债和非转换公司债。n n（3 3 3 3）担保）担保）担保）担保公司债与无担保公司债公司债与无担保公司债公司债与无担保公司债公司债与无担保公司债n n依公司债在偿还上是否有担保，可将公司债分为依公司债在偿还上是否有担保，可将公司债分为依公司债在偿还上是否有担保，可将公司债分为依公司债在偿还上是否有担保，可将公司债分为担保公司债和无担保公司债。担保公司债和无担保公司债。担保公司债和无担保公司债。担保公司债和无担保公司债。n n（4 4 4 4）实物）实物）实物）实物债与登记债债与登记债

48、债与登记债债与登记债n n依公司债是否以实物券方式发行，可以将公司债依公司债是否以实物券方式发行，可以将公司债依公司债是否以实物券方式发行，可以将公司债依公司债是否以实物券方式发行，可以将公司债分为实物债与登记债分为实物债与登记债分为实物债与登记债分为实物债与登记债。五、公司五、公司组织机构概述组织机构概述n n（一）公司（一）公司组织机构的含义组织机构的含义n n公司的组织机构是由公司本身的组织机能所决定公司的组织机构是由公司本身的组织机能所决定公司的组织机构是由公司本身的组织机能所决定公司的组织机构是由公司本身的组织机能所决定的，是公司组织机能的外在形式。与公司组织机的，是公司组织机能的外

49、在形式。与公司组织机的，是公司组织机能的外在形式。与公司组织机的，是公司组织机能的外在形式。与公司组织机构相关的一个概念是公司的机关。公司机关又称构相关的一个概念是公司的机关。公司机关又称构相关的一个概念是公司的机关。公司机关又称构相关的一个概念是公司的机关。公司机关又称公司的代表机关，是指就公司事务对外代表公司公司的代表机关，是指就公司事务对外代表公司公司的代表机关，是指就公司事务对外代表公司公司的代表机关，是指就公司事务对外代表公司的法人管理机构。的法人管理机构。的法人管理机构。的法人管理机构。n n（二）公司（二）公司组织机构设置的基本原则组织机构设置的基本原则n n1.1.分权分权制衡

50、原则制衡原则n n2.2.效率优先兼顾公平原则效率优先兼顾公平原则n n3.3.经济民主与经济集中相结合经济民主与经济集中相结合原则原则股股 东东 会会n n一、股东会的概念和股权一、股东会的概念和股权n n(一一)股东会的概念股东会的概念n n从广义上说，股东会泛指在各类公司中由从广义上说，股东会泛指在各类公司中由全体股东组成的公司权力机构，它包括股全体股东组成的公司权力机构，它包括股份有限公司的股东大会和有限责任公司的份有限公司的股东大会和有限责任公司的股东会。从狭义上说，股东会专指由全体股东会。从狭义上说，股东会专指由全体股东组成的有限责任公司的权力机构，在股东组成的有限责任公司的权力机