稀土功能材料股份有限公司的股份发行与交易_参考.docx

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1、泓域/稀土功能材料股份有限公司的股份发行与交易稀土功能材料稀土功能材料股份有限公司的股份发行与交易股份有限公司的股份发行与交易目录目录一、项目概况.2二、借贷货币资本积累与现实资本积累的一般关系.4三、马克思虚拟资本理论的现实意义.8四、股票发行中的承销与承销协议.15五、股票发行条件与审核程序.25六、股份有限公司的股票.29七、股份有限公司的资本及股本“三原则”.34八、公司简介.37公司合并资产负债表主要数据.38公司合并利润表主要数据.38九、产业环境分析.39十、完善产业发展生态.39十一、必要性分析.41十二、组织机构、人力资源分析.42劳动定员一览表.42十三、SWOT 分析.4

2、3十四、法人治理.54泓域/稀土功能材料股份有限公司的股份发行与交易一、项目概况项目概况（一）项目基本情况1、承办单位名称：xxx（集团）有限公司2、项目性质：扩建3、项目建设地点：xxx（待定）4、项目联系人：秦 xx（二）主办单位基本情况公司坚持诚信为本、铸就品牌，优质服务、赢得市场的经营理念，秉承以人为本，始终坚持“服务为先、品质为本、创新为魄、共赢为道”的经营理念，遵循“以客户需求为中心，坚持高端精品战略，提高最高的服务价值”的服务理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于为客户量身定制出完美解决方案，满足高端市场高品质的需求。本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“

3、客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本，在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要，是我们不懈的追求”的企业观念，面对经济发展步入快车道的良好机遇，正以高昂的热情投身于建设宏伟大业。泓域/稀土功能材料股份有限公司的股份发行与交易公司依据公司法等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定并由股东大会审议通过了董事会议事规则，董事会议事规则对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高度的社

4、会责任积极响应政府城市发展号召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。（三）项目建设选址及用地规模本期项目选址位于 xxx（待定），占地面积约 33.00 亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资 10494.55 万元，其中：建设投资 8606.55 万元，占项目总投资的 82.01%；建设期利息 252.53 万元，占项目总投资的 2.41%；流动资金 1635.47

5、 万元，占项目总投资的 15.58%。（五）项目资本金筹措方案泓域/稀土功能材料股份有限公司的股份发行与交易项目总投资 10494.55 万元，根据资金筹措方案，xxx（集团）有限公司计划自筹资金（资本金）5340.90 万元。（六）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额 5153.65 万元。（七）项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：19000.00 万元。2、年综合总成本费用（TC）：15063.59 万元。3、项目达产年净利润（NP）：2880.55 万元。4、财务内部收益率（FIRR）：21.31%。5、全部投资回收期（Pt）：5.85

6、年（含建设期 24 个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：6851.63 万元（产值）。（八）项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需 24 个月的时间。二、借贷货币资本积累与现实资本积累的一般关系借贷货币资本积累与现实资本积累的一般关系在发达的信用制度下，货币信用可以理解为银行信用；借贷货币资本的积累可以理解为银行资本的积累。而银行资本的大部分，又是泓域/稀土功能材料股份有限公司的股份发行与交易由商业汇票、国债、股票和银行券等虚拟资本构成的。所以，研究银行的货币资本积累与现实资本的积累关系，也就是研究虚拟资本积累对现实资本积累的影响。在现实生活中，银行资本

7、的积累既代表着现实资本的积累，也包括着与生产扩张无关的单纯的借贷货币资本的积累，因而其规模可按照不同于现实积累的方向进行。需要注意的是，有价证券是银行资本的投资领域，但其本身并不是借贷资本。例如，职能资本家拿汇票来贴现或申请贷款时，既不要股票，也不要国债券。马克思指出，在考察信用制度要遇到的困难问题是：第一，货币资本的积累，在什么程度上是资本的现实积累的标志？生息资本的所谓过剩，是否与现实货币的过剩相一致呢？第二，借贷资本不足，又在什么程度上反映出现实资本的不足？这里，实际上涉及借贷货币资本的积累对社会再生产周期性的影响，也就是要从生息资本的角度考察经济危机问题。（一）借贷货币资本的积累对现实

8、资本积累的影响1.国债、股票的积累和现实资本的积累。如前所述，国债资本的积累不过是表明国家债权人阶级的增加，其积累与现实资本的积累毫无关系。股票与国债不同，它是现实资本的“纸制复本”。按照股票是一定名义价值的代表来说，它们的积累也带动生产规模的扩大。但泓域/稀土功能材料股份有限公司的股份发行与交易是，股票价格的日常涨落和它们有权代表的现实资本的价值变动完全无关。2.商业信用的积累对再生产周期性的影响。商业信用和商业活动是密切相连的，这里的借贷资本和职能资本是同一个东西，即贷出的资本就是商品资本，而不是闲置资本。这就决定了商业信用与现实再生产的关系：只要再生产过程不断进行，从而资本回流确有保证，

9、这种信用就会持续下去和扩大起来；一旦由于资金回流延迟，市场商品过剩，价格下降而出现停滞时，产业资本就会出现过剩，使得有大量的商品资本找不到销路，信用将会收缩。3.借贷货币资本积累与现实产业资本周期性运动的关系。银行信用虽然建立在商业信用基础之上，但它所贷放的不是商品资本，而是暂时闲置的货币资本。这样，银行信贷的增加，一般会增加生产过程中的货币，从而扩大生产规模。然而，借贷资本的增加，并不是每次都表示现实的资本积累或再生产过程的扩大。这种情况在危机过后的萧条阶段最为明显。这时的利率低位、借贷资本过剩，正是由于产业资本的萎缩造成的。这里，马克思将产业周期分为“萧条一好转一高涨一危机”，四个阶段，只

10、是在“好转”和“高涨”两个阶段，“充裕的借贷资本才和产业资本的显著扩大结合在一起”。但是，“在产业周期的开端，泓域/稀土功能材料股份有限公司的股份发行与交易低利息率和产业资本的收缩结合在一起，而在周期的末尾，则是高利息率和产业资本的过多结合在一起。”“因此，表现在利息率上的借贷资本的运动，和产业资本的运动，总的说来，是按相反的方向进行的。”另外一种情况是借贷资本缺乏和现实资本过剩，这是在“危机”阶段的现象。乍看起来，好像整个危机只表现为信用危机和货币危机，而且，问题集中表现为汇票难以兑现为现金。“但是这种汇票多数是代表现实买卖的，而这种现实买卖的扩大远远超过社会需要的限度这一事实，归根到底是整

11、个危机的基础。”因此，资本主义经济危机是由生产过剩，而不是由货币资本不足造成的。（二）货币资本积累的量必然总是大于现实资本积累的量借贷货币资本的积累不同于现实资本的积累。借贷货币资本的积累，只是部分来源于再生产的量。此外，货币资本的积累还有以下几种特殊来源：由于生产要素价格下降而游离出来的货币；某些商人由于营业中断而游离出来的货币；一些发了财的资本家积累了一定货币；货币资本的积累还会来自地租、工资等。“因此，从这方面看，货币资本的积累所反映的资本积累，必然总是比现实存在的资本积累更大。”泓域/稀土功能材料股份有限公司的股份发行与交易在发达的资本主义社会，虽然货币会在很大程度上为信用经营和信用货

12、币所代替，但在信用收缩或完全停止的紧迫时期，现实货币将会突然作为唯一的支付手段和真正的价值存在，绝对地和商品相对立。信用紧缩和信用货币的贬值，表明大量商品难以转化为现实货币，商品生产已经超过有支付能力的需求。“这种现象在资本主义生产中是不可避免的，并且是它的妙处之一。在以前的生产方式中没有这种现象，因为在它们借以运动的那种狭隘的基础上，信用和信用货币都还没有得到发展。一旦劳动的社会性质表现为商品的货币存在，从而表现为一个处于现实生产之外的东西，独立的货币危机或作为现实危机尖锐化的货币危机，就是不可避免的。”三、马克思虚拟资本理论的现实意义马克思虚拟资本理论的现实意义近一个世纪以来，金融市场不断

13、扩展，金融制度不断创新，金融衍生物层出不穷。与此相适应，现代的货币理论和货币政策的研究，也得到了长足的进步。但是，这并不能否定马克思主义虚拟资本理论的重要理论价值和现实意义，并不能否定它对我国的金融市场发展和金融政策实施具有重要的指导作用。（一）虚拟资本理论深刻揭示了金融资产所特有的虚拟性质如前所述，马克思金融理论的重要贡献之一，就是在充分肯定信用制度和股份公司对社会经济发展的巨大推动作用的同时，深刻揭示泓域/稀土功能材料股份有限公司的股份发行与交易了金融资产中的大部分具有虚拟资本的性质，而在现代西方的金融理论中，这方面研究却显得非常薄弱。在现代西方的货币理论中，虽然已经科学地分析了银行创造存

14、款的功能，并提出了“货币创造乘数”，但这一理论分析的基础是货币数量论。由于这一理论没有把金属货币与纸币区分开来，不承认货币具有价值尺度的职能，因而它的贡献只是局限于在对货币数量的分析上，它对货币流通规律的表述只是停留在表面的层次上。而且，现代西方的货币理论没有对银行汇票与商业汇票的这些货币替代物进行深入的研究，没有认识到金融制度除了可以“创造存款”外，还具有“创造资本”即创造虚拟资本的功能。这样，他们就不能深刻理解“商业货币”和“信用货币”的本质，也就不能准确描述现实的货币流通规律。现代货币主义的代表弗里德曼在谈到货币需求函数时，更是简单地将货币与股票、债券、资本品及劳动能力合在一起，统称为“

15、总财富”，认为货币的需求量取决于各种财富的分割与替代。这样，不仅违反了货币流通依存于商品流通的一般规律，错误地将货币的需求描述为由财富的持有方式来决定，还抹杀了货币、现实资本、虚拟资本和劳动能力之间的区别。现代货币理论的这些缺陷，使得其货币政策在实施过程中显现出极大的局限性。泓域/稀土功能材料股份有限公司的股份发行与交易现在，也有少数西方学者认识到了金融资产的这种虚拟性，并将其称为“符号经济”。据美国经济学与管理学大师彼德德鲁克的统计分析，在 20 世纪 80 年代，每年世界贸易额约为 2.5 万亿美元，而世界金融机构互相借贷的数额和股票交易额分别为 75 万亿和 35 万亿美元左右，至少 2

16、5 倍和 10 倍于世界贸易额。他认为，由资本的运动、外汇率和信用流通所构成的“符号经济”，已经“取代实体经济成为世界经济的飞轮，这是一个最为醒目而又难以理解的变化。”。这里的“符号经济”主要指银行信用和有价证券，与虚拟资本的内涵十分相近。这些统计资料说明，和马克思那个时代相比，虚拟资本的规模已然得到了空前的扩张，它可以几十倍于现实资本，因而研究虚拟资本理论有着明显的现实意义。（二）虚拟资本理论深刻揭示了经济周期性与金融危机的根源马克思在研究虚拟资本与现实资本的关系时，重点分析两个问题：虚拟资本的积累与现实资本积累的关系；虚拟资本的扩张与收缩对产业周期性的影响。马克思认为，由于货币资本积累并非

17、完全来源于生产的扩大，它的积累必然总是比现实存在的资本积累更大，就总会在周期的一定阶段出现货币资本的过剩和膨胀。而且，这些货币资本还会通过信用制度得到成倍的扩张，即出现一定规模的虚拟资本和经济泡沫。所以，“这个货币资本的相当大的一部分也必然只是虚拟泓域/稀土功能材料股份有限公司的股份发行与交易的，也就是说，完全像价值符号一样，只是对价值的权利证书。”“因此，同一数额的现实货币，可以代表数额极不相同的货币资本。”马克思指出，资本主义经济危机的本质是生产过剩的危机，但虚拟资本的过度膨胀和信用链条的破裂，则是经济危机爆发的直接导火索。相比之下，现代西方经济学对经济周期性的研究虽然取得了重大的成果，但

18、其内在的理论缺陷也是明显的。凯恩斯开创了居民心理分析的先河，将经济衰退归结为“三个心理因素”所造成的有效需求不足，并提出了“逆风向而动”的宏观调控政策。然而，凯恩斯理论除了缺乏微观基础、缺乏对供给因素的分析等缺陷之外，他也未能将金融投资与实体投资，即货币资本积累与实体资本积累区分开。他所提出的“储蓄=投资”的产品市场均衡条件，就忽略了金融投资在抬高股市和产生金融衍生物的同时，也会使大量货币从产品市场“渗漏”，造成实体投资不足。例如，20 世纪 90 年代，美国股市连续上涨，道琼斯股价指数平均每年上涨 20%以上，而同时期的 GDP 每年只上涨2.8%。虚拟资本的过度扩张，在促成了美国经济繁荣的

19、同时，也为后来的经济衰退埋伏下了隐患。弗里德曼的现代货币理论，提出了“自然率”假说，反对政府干预，将经济的波动完全归结为政府错误的货币政策，并提出了控制货泓域/稀土功能材料股份有限公司的股份发行与交易币供给量的“单一货币规则”的货币政策。弗里德曼的理论强调了货币政策的重要性，激发了人们对货币理论的研究，其政策主张也为许多国家政府所采纳。但是，货币主义的理论也有明显的不足：一是货币的流通速度并不是稳定的，而是呈下降的趋势，并且它会与经济周期的变动成正相关的联动；二是金融衍生物不断的创新与发展，造成越来越多的货币向资本市场“渗出”，这使得“单一货币规则”的货币政策难以奏效。例如，美国里根政府曾实行

20、了货币主义政策，但造成了利率高攀、效果不佳，美联储从 1986 年起已取消了对货币供应量的严格控制。（三）虚拟资本理论深刻揭示了货币流通与利率变动的内在规律银行信用和证券市场的发展，对商品价格、货币流通和利息率有什么影响，这是一个非常复杂的问题。在 19 世纪中叶，以英格兰银行董事诺曼和奥维尔斯顿为代表的“流通原理派”，坚持货币数量论观点，认为货币的增长会引起商品价格的增长。他们还把这种观点推广到银行券上，要求按银行贵金属储量来严格控制银行券的发行。他们的主张被写进了 1844 年通过的银行法，奥维尔斯顿也是该法案的实际起草人。但严格控制银行券的做法造成货币短缺、利率高抬，加重了经济危机的程度

21、，该项法规不得不很快停止执行。泓域/稀土功能材料股份有限公司的股份发行与交易马克思对“流通原理派”的批判，实际上是与银行界的这些“巨星”、“台柱”们进行论战，因而这些论述具有深刻的理论意义和实践意义。马克思的观点主要是：（1）流通中所需的货币数量，包括作为“信用货币”的银行券数量，应由商品价格总额与货币流通速度等因素所决定，而不应由库存的贵金属数量来决定。（2）“流通原理派”认为，由于严格控制银行券发行造成的高利率由“资本价值”决定的，这是错误的。因为“资本价值”一般就解释为利率，这就等于是说“利率由利率来决定”。实际上利率应由货币的供求关系决定。（3）“流通原理。派”还认为，票据贴现可以使资

22、本家获得新资本，这种观点也是错误的。因为，如果以有价证券作抵押进行贷款，那么职能资本家的总资本并没有增加，他们缺少的不是资本而是货币，实际上“这里是货币的贷放，而不是资本的贷放”。总之，“流通原理派”，将银行信用同货币等同起来，又将货币与资本等同起来，并在此基础之上来谈论银行信用与利率的关系，是不正确的。在现代货币理论中也存在类似的问题，如忽视金属货币与纸币的区别，不承认货币作为价值尺度的职能；把货币流通从属于商品流通的关系曲解为商品流通从属于货币流通；将货币流通与资本流通、实体资本积累与虚拟资本积累混同起来，等等。（四）虚拟资本理论对我国执行货币政策的启示泓域/稀土功能材料股份有限公司的股份

23、发行与交易我国已经建立起社会主义市场经济体制，由于缺少相应的理论和实践经验，在实行宏观货币政策时主要借鉴了西方的金融理论。但是，我们也不应忽略马克思金融理论中的科学成果，并以此来弥补西方金融理论的缺陷。例如，随着我国经济体制改革的发展，居民和企业支配的资金越来越多，现今城乡居民储蓄已突破了 11 万亿元人民币，是改革前的 50多倍。这种货币资本积累比实体资本积累的更快增长，是促成我国居民储蓄与金融投资快速发展的现实基础。而在我国金融行业和资本市场迅速发展的过程中，既要看到金融行业发展对经济体制改革和经济发展的巨大促进作用，也应看到金融活动所具有的虚拟性质。特别是要慎重对待金融信托、商品期货、股

24、票期权和股价指数期货等金融衍生物的发展，不要急于求成，要防止和及时化解金融泡沫和金融风险。长期以来，我国一直把控制贷款规模作为宏观货币政策的主要“法宝”，银行的存贷款利率没有完全市场化。这是与我国国有经济体制中存在“投资预算约束软化”、“投资饥渴症”的问题相适应的。但是，随着我国所有制结构的调整和投资主体的多元化发展，特别是商业银行股份制改革的深化，这种管理模式已经难以再维持下去。今后应当以调控货币投放量和调节中央银行的基准利率为货币政泓域/稀土功能材料股份有限公司的股份发行与交易策的主要目标，银行存贷款利率应当尽快放开，由商业银行根据市场供求状况自主决定。我国在确定货币发行量合理规模时，有一

25、个传统的理念，即认为货币发行的增长速度应等于经济增长速度加上通货膨胀率之和，如果超过了这个规模就是货币投放过多了。其实这个“定式”是很不全面的，它起码忽略了三个重要因素：一是货币的流通速度问题，如马克思所述货币流通速度在经济周期的不同阶段会发生或快或慢的变动；二是信用制度对货币数量的影响，由于我国信用制度的滞后，“商业货币”，和“信用货币”对货币的替代作用小，因而会降低货币流通速度和加大对货币的需求量；三是证券市场对货币的“渗漏”作用，我国资本市场正在快速发展，目前股票的流通市值已达到 1.5 万亿元左右，滞留在资本市场的资金将近 1 万亿人民币，外汇储备也有 5000多亿美元，也要相应增发数

26、万亿的人民币。因此，只参照经济增长和通货膨胀率来确定货币发行量，就不能很好适应当前金融市场发展的要求。四、股票发行中的承销与承销协议股票发行中的承销与承销协议（一）股票发行中的承销、包销与代销各国的证券法都规定，任何股份有限公司都不能自己发行股票，而必须由具有承销股票资格的证券承销机构或承销商代理发行。股票泓域/稀土功能材料股份有限公司的股份发行与交易的承销机构包括投资公司、信托投资公司、投资银行、证券经营公司等，它们是唯一具有证券发行资格的机构。所有的准备发行股票的公司，都必须委托证券发行机构负责股票的承销。这样，在股票发行中，就会有发行公司、股票承销商和投资者三个主体。股票承销就是承销机构

27、接受发行公司的委托，承担向投资者发行股票责任的过程。股票承销方式分为包销和代销两种。所谓包销发行，就是承销商承担股票发行的责任。当股份或股票未能全部发行出去时，它负有继续认缴未发行股份的责任；当股票发行失败时，它要承担全部发行费用，负责退还认股资金并支付利息。而在股份或股票顺利发行后，承销商也可赚取一定的发行利润。所谓代销发行，是指由股票发行公司承担全部发行责任，同时也可以取得一定的发行利润，而承销商只是取得相应的发行费用，当承销期结束时，将未售出的股票全部退还给发行人。在有些国家，股票的包销和代销有时也可以按比例同时采用。例如，某公司要发行 10 亿股股票，其中 5 亿股采取包销方式，5 亿

28、股采取代销方式。（二）股票发行的承销协议我国证券法规定，证券公司承销证券，应当同发行人签订代销或者包销协议，载明下列事项：（1）当事人的名称、住所及法定代表人姓名；（2）代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格；泓域/稀土功能材料股份有限公司的股份发行与交易（3）代销、包销期限及起止日期；（4）代销、包销的付款方式及日期；（5）代销、包销的费用和结算方法；（6）违约责任；（7）国务院证券监管机构规定的其他事项。证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查；发现含有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施

29、。向社会公开发行的股票面额总值超过人民币 5000 万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销商和参与承销的证券公司组成。股票的承销日期最长不得超过 90 日。在承销期内，股票应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司事先预留所代销的股票和预先购入并留存所包销的股票。证券公司包销股票的，应当在包销期满后 15日内，将包销情况报国务院证券监管机构备案。证，券公司采取代销的，应当在期满后 15 日内，与发行人共同将股票代销的情况报国务院证券监管机构备案。（三）股票发行价格的确定股票发行价格，从理论上说，可以平价发行、溢价发行和折价发行。但在现实中，主要是溢价发行，而折价发行多被禁止。股票发行

30、价格的确定，主要有固定价格、市场定价和协议定价三种方式。泓域/稀土功能材料股份有限公司的股份发行与交易1.固定价格方式。其基本依据是市盈率。发行人和承销商通过协商，参照市场上同行业一般的股票价格水平，并综合参考其他因素，通过确定发行市盈率推出发行价格。然后，承销商向投资人公布发行价格，分销商开始认购。如果认购量低于发行量，则由公司和承销商补足。这种方式简便易行，但其缺点是发行价格难以符合市场供求状况。目前，英国等国家主要采取这种方法。我国在前几年也主要采取这种定价方式，市盈率一般定在 15 倍左右。2.账面定价方式。也叫市场定价法，这是美国和欧洲市场常用的定价方式，其主要依据是市场供求。其程序

31、大致是：发行人通过了有关规定并取得发行资格后，由主承销商组织发行人向投资人或分销商作巡回介绍；主承销商报出一个发行价格范围，由各分销商向主承销商递送不同价位愿意承销的数量；主承销商将这些报价单汇集起来，再根据市场行情确定发行价格，向投资者公布，同时向分销商分配额度。账面定价方式依据市场需求，具有较大的客观性，也促使承销商对股票发行积极参与。缺点是目前报价单只由主承销商掌握，发行人和分销商都不知晓。这一问题正在设法解决，使报价单在一定范围内公开，以增加发行的透明度。3.协议定价方式。即根据发行股票的公司所在行业的发展状况和企业在行业中的地位，由证券承销商和发行公司协商确定股票的发行泓域/稀土功能

32、材料股份有限公司的股份发行与交易价格。我国目前的股票基本是通过这种方式确定发行价格。我国证券法第 28 条规定：“股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定，报国务院证券监督管理机构核准。”从发行人的角度考虑，发行价格越高越好，可以筹集更多的资金；从承销商的角度考虑，发行价格过高，则发行难度与风险加大。通过协商，可以确定一个比较合理的价格。一般说来，决定价格的因素有公司的净资产、盈利水平、发展潜力、股票发行数量、行业特点以及股市状况等。（四）股票发行中的“三公”原则“三公”原则指的是股票发行中要遵循公开、公平、公正的基本原则。所谓公开，是指股票发行的重要环节和重要文件要

33、向社会公开，如公开公布招股说明书，公开抽取中签号等。所谓公平，是指投资者在认购股票时要有平等的权利。同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格；要同股同权、同股同利。所谓公正，是指在股票发行的整个过程中，需要有一定的制度保证和有效的监督。在股票发行中，要由社会权威机构出具具有法律意义的资产评估、资产界定、财务审计等证书，抽取中签号码要有公证机构予以公证等。实行“三公”原则，可以有效地防止股票发行中的欺诈行为和内幕交易。泓域/稀土功能材料股份有限公司的股份发行与交易在我国的股票发行的改革进程中，经历了发行股票认购证、专项储蓄存款、网上发行、

34、网上与网下发行相结合等方式，目的是不断降低发行成本，更好地体现“三公”原则。值得注意的是，新公司法修改了股份发行的原则，删除了“公开、公平、公正”中的“公开”原则。但这并不是“公开”原则不重要了，而主要是给私募股份提供了合法的地位。修改前的公司法和证券法中，关于再融资的方式只有配股和公开发行新股两种形式，而将向特定对象增发新股的私募排除在外。新的公司法和证券法不再限制私募的再融资方式，这是制度的创新和完善。但是，新法并没有提供可供操作的细则，这就是以后的配套法规和规章需要完成的使命。五十、股票发行中的承销与承销协议（一）股票发行中的承销、包销与代销各国的证券法都规定，任何股份有限公司都不能自己

35、发行股票，而必须由具有承销股票资格的证券承销机构或承销商代理发行。股票的承销机构包括投资公司、信托投资公司、投资银行、证券经营公司等，它们是唯一具有证券发行资格的机构。所有的准备发行股票的公司，都必须委托证券发行机构负责股票的承销。这样，在股票发行中，就会有发行公司、股票承销商和投资者三个主体。泓域/稀土功能材料股份有限公司的股份发行与交易股票承销就是承销机构接受发行公司的委托，承担向投资者发行股票责任的过程。股票承销方式分为包销和代销两种。所谓包销发行，就是承销商承担股票发行的责任。当股份或股票未能全部发行出去时，它负有继续认缴未发行股份的责任；当股票发行失败时，它要承担全部发行费用，负责退

36、还认股资金并支付利息。而在股份或股票顺利发行后，承销商也可赚取一定的发行利润。所谓代销发行，是指由股票发行公司承担全部发行责任，同时也可以取得一定的发行利润，而承销商只是取得相应的发行费用，当承销期结束时，将未售出的股票全部退还给发行人。在有些国家，股票的包销和代销有时也可以按比例同时采用。例如，某公司要发行 10 亿股股票，其中 5 亿股采取包销方式，5 亿股采取代销方式。（二）股票发行的承销协议我国证券法规定，证券公司承销证券，应当同发行人签订代销或者包销协议，载明下列事项：（1）当事人的名称、住所及法定代表人姓名；（2）代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格；（3）代销、包销期限及起

37、止日期；（4）代销、包销的付款方式及日期；（5）代销、包销的费用和结算方法；（6）违约责任；（7）国务院证券监管机构规定的其他事项。泓域/稀土功能材料股份有限公司的股份发行与交易证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查；发现含有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。向社会公开发行的股票面额总值超过人民币 5000 万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销商和参与承销的证券公司组成。股票的承销日期最长不得超过 90 日。在承销期内，股票应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司事先预留所代销

38、的股票和预先购入并留存所包销的股票。证券公司包销股票的，应当在包销期满后 15日内，将包销情况报国务院证券监管机构备案。证，券公司采取代销的，应当在期满后 15 日内，与发行人共同将股票代销的情况报国务院证券监管机构备案。（三）股票发行价格的确定股票发行价格，从理论上说，可以平价发行、溢价发行和折价发行。但在现实中，主要是溢价发行，而折价发行多被禁止。股票发行价格的确定，主要有固定价格、市场定价和协议定价三种方式。1.固定价格方式。其基本依据是市盈率。发行人和承销商通过协商，参照市场上同行业一般的股票价格水平，并综合参考其他因素，通过确定发行市盈率推出发行价格。然后，承销商向投资人公布发行泓域

39、/稀土功能材料股份有限公司的股份发行与交易价格，分销商开始认购。如果认购量低于发行量，则由公司和承销商补足。这种方式简便易行，但其缺点是发行价格难以符合市场供求状况。目前，英国等国家主要采取这种方法。我国在前几年也主要采取这种定价方式，市盈率一般定在 15 倍左右。2.账面定价方式。也叫市场定价法，这是美国和欧洲市场常用的定价方式，其主要依据是市场供求。其程序大致是：发行人通过了有关规定并取得发行资格后，由主承销商组织发行人向投资人或分销商作巡回介绍；主承销商报出一个发行价格范围，由各分销商向主承销商递送不同价位愿意承销的数量；主承销商将这些报价单汇集起来，再根据市场行情确定发行价格，向投资者

40、公布，同时向分销商分配额度。账面定价方式依据市场需求，具有较大的客观性，也促使承销商对股票发行积极参与。缺点是目前报价单只由主承销商掌握，发行人和分销商都不知晓。这一问题正在设法解决，使报价单在一定范围内公开，以增加发行的透明度。3.协议定价方式。即根据发行股票的公司所在行业的发展状况和企业在行业中的地位，由证券承销商和发行公司协商确定股票的发行价格。我国目前的股票基本是通过这种方式确定发行价格。我国证券法第 28 条规定：“股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定，报国务院证券监督管理机构核准。”泓域/稀土功能材料股份有限公司的股份发行与交易从发行人的角度考虑，发行

41、价格越高越好，可以筹集更多的资金；从承销商的角度考虑，发行价格过高，则发行难度与风险加大。通过协商，可以确定一个比较合理的价格。一般说来，决定价格的因素有公司的净资产、盈利水平、发展潜力、股票发行数量、行业特点以及股市状况等。（四）股票发行中的“三公”原则“三公”原则指的是股票发行中要遵循公开、公平、公正的基本原则。所谓公开，是指股票发行的重要环节和重要文件要向社会公开，如公开公布招股说明书，公开抽取中签号等。所谓公平，是指投资者在认购股票时要有平等的权利。同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格；要同股同权、同股同利。所谓公正，是指在

42、股票发行的整个过程中，需要有一定的制度保证和有效的监督。在股票发行中，要由社会权威机构出具具有法律意义的资产评估、资产界定、财务审计等证书，抽取中签号码要有公证机构予以公证等。实行“三公”原则，可以有效地防止股票发行中的欺诈行为和内幕交易。在我国的股票发行的改革进程中，经历了发行股票认购证、专项储蓄存款、网上发行、网上与网下发行相结合等方式，目的是不断降低发行成本，更好地体现“三公”原则。泓域/稀土功能材料股份有限公司的股份发行与交易值得注意的是，新公司法修改了股份发行的原则，删除了“公开、公平、公正”中的“公开”原则。但这并不是“公开”原则不重要了，而主要是给私募股份提供了合法的地位。修改前

43、的公司法和证券法中，关于再融资的方式只有配股和公开发行新股两种形式，而将向特定对象增发新股的私募排除在外。新的公司法和证券法不再限制私募的再融资方式，这是制度的创新和完善。但是，新法并没有提供可供操作的细则，这就是以后的配套法规和规章需要完成的使命。五、股票发行条件与审核程序股票发行条件与审核程序（一）股票发行市场股票市场指股票买卖的场所。股票市场可划分为股票发行市场和股票流通市场两个部分。股票发行市场又称股票的初级市场或一级市场，是指准备发行的股票从发行者出售给投资者的市场。股票发行市场是连接股票发行者与投资者的桥梁和纽带，为股票发行提供场所和工具。股票的流通市场又称股票的交易市场或二级市场

44、，它是股票投资者进行股票交易的场所，其功能是加强股票的流通性，为投资者提供投资机会，减少投资者风险。股票的发行市场和流通市场是不可分割的，二者相互依存，又相互制约。股票发行市场是整个股票市场的基础环节，有了股票发行才泓域/稀土功能材料股份有限公司的股份发行与交易有股票交易；同时，二级市场又对一级市场起着促进作用，股票的流动性越大，越有利于股票的发行。这里首先分析股票发行市场。股票发行的审批制度，目前国际通行的有注册制与核准制两种形式。注册制是指发行人在发行证券之前，依法将公开的各种材料全面、准确地向证券监管机构申报，证券监管机构对申报文件的全面性、真实性和准确性做出形式审查，若无异议，申请自动

45、生效。审核制是指发行人不仅要公开公司的真实情况，而且必须符合法定条件，证券监管机构有权否决不符合法定条件的申请。我国证券法第 10条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准或者审批”。由于我国证券市场发展较晚，这种规定是符合我国证券市场的现实状况的。（二）股票发行条件与申请文件股票的发行分为首次发行、再次发行和配股发行，这里主要介绍首次发行。首次发行即股份有限公司设立时的股票发行。按照我国公司法和证券法的规定，首次发行股票应具备以下条件：（1）发起人符合法定人数，即应当有 5 人以上作为发起人；国有企业改建为股份有限公司的

46、，发起人可以少于 5 人；（2）发起人认缴和社泓域/稀土功能材料股份有限公司的股份发行与交易会募集的股本最低为 1000 万元，上市公司最低注册资本为 5000 万元；（3）发起人认购的股份不得少于 35%，向社会发行的股份一般不得少于 25%；（4）发行股票后要召开股东大会，制定公司章程，组建公司机构，进行设立公司的一系列活动；（5）发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额，一般不得超过全部股份的 20%，以实物、土地使用权作价出资的，应当如实进行资产评估；（6）经证券监管机构批准。首次发行股票应向国务院证券监管机构提交的申请文件有：（1）批准设立公司的文件；（2）公司章程；（3）经营估算

47、书；（4）发起人姓名或名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；（5）招股说明书；（6）.代收股款银行的名称，及地址；（7）承销机构名称及有关的协议；（8）中国证监会要求的其他文件。中国证监会于 2006 年 5 月 7 日宣布：为规范上市公司证券发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据证券法和公司法的规定，在向广大投资者和社会各界广泛征求意见或建议后，正式发布上市公司证券发行管理办法。首次公开发行股票并上市管理办法，这意味着已经终止一年了的 IPO 即新股发行，其重启工作进入实质性阶段。泓域/稀土功能材料股份有限公司的股份发行与交易整体来说，该办法对上市财务指标的要求提高了。比

48、如说过去只是规定了最近三年连续盈利，但新的办法又增加了累计净利润总额超过 3000 万元的指标。另外，它对最近三年经营活动净现金流或者是营业收入提出了要求，要求最近三年经营活动产生的净现金流累计超过 5000 万元或营业收入累计超过 3 亿元，这是一个非常严格的标准，经营活动的现金流想造假是非常困难的。总体来说，对上市的要求进一步提高了。当然，这个 IPO 办法是主板的上市办法，这为准备在中小企业板上市的企业预留了一个空间。另外，取消辅导期等于是缩短公司上市所需要的时间，可以解决很多拟上市公司因为在 A 股市场上市时间周期太长而去境外上市的问题。原来的融资额是不超过净资产的两倍，现在把它交给市

49、场去判断，该有什么样的发行价格，项目对资金的需求是什么样的，完全由市场和发行人来做判断，有利于大型国企根据自身需要确定融资规模，所以这也是非常有吸引力的。（三）股票发行的审核程序，我国证券法规定，国务院证券监管机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请，决定发行申请核准事项。发行核准审核委员会由国务院证券监管机构的专业人员和聘请的该机构外的有关专家组成，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。泓域/稀土功能材料股份有限公司的股份发行与交易国务院证券监管机构依照法定条件负责核准股票发行申请。核准程序应当公开，依法接受监督。参与核准股票发行申请的人员，不得与发行申请单位有利害关系；不得接受

50、发行申请单位的馈赠；不得持有所核准的发行申请的股票；不得私下与发行申请股票的单位进行接触。国务院证券监管机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起 3 个月内做出决定；不予核准或者审批的，应当做出说明。证券发行申请经核准或者经审批，发起人应当依照法律、行政法规的规定，在证券发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。发行人不得在公告公开发行募集文件之前发行证券。六、股份有限公司的股票股份有限公司的股票（一）股票的概念、本质与特性股票是股份公司签发的证明股东按其所持有股份享有权利和义务的书面凭证，是股东对公司的资本所有权的证书。投资者购买某公司一定数量的股票后