柔性电子用石墨烯薄膜公司治理与内部控制总结（参考）.docx

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1、泓域/柔性电子用石墨烯薄膜公司治理与内部控制总结柔性电子用石墨烯薄膜柔性电子用石墨烯薄膜公司治理与内部控制总结公司治理与内部控制总结xxxxxx 有限公司有限公司泓域/柔性电子用石墨烯薄膜公司治理与内部控制总结目录目录一、项目概况.4二、产业环境分析.7三、壮大平台赋能体系.8四、必要性分析.11五、内部控制的演进.12六、内部控制的起源.25七、不完全契约理论.27八、交易成本理论.30九、公司治理与内部控制的联系.33十、公司治理与内部控制的融合.36十一、举报投诉制度.39十二、反舞弊机制.43十三、信息控制.55十四、沟通控制.65十五、企业风险管理框架：内部环境的成熟.68十六、内部

2、控制整体框架：内部环境的发展.70十七、内部环境如何发挥作用.70十八、有效内部环境的属性.71十九、企业文化.75二十、发展战略.79二十一、法人治理.83二十二、人力资源配置分析.99劳动定员一览表.100泓域/柔性电子用石墨烯薄膜公司治理与内部控制总结二十三、SWOT 分析说明.101泓域/柔性电子用石墨烯薄膜公司治理与内部控制总结一、项目概况项目概况（一）项目基本情况1、承办单位名称：xxx 有限公司2、项目性质：扩建3、项目建设地点：xxx（待定）4、项目联系人：段 xx（二）主办单位基本情况公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产品。在提供产品的过程中，综合考虑其对

3、消费者的影响，确保产品安全。积极与消费者沟通，向消费者公开产品安全风险评估结果，努力维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度，持续推进产品升级，为行业提供先进适用的解决方案，为社会提供安全、可靠、优质的产品和服务。当前，国内外经济发展形势依然错综复杂。从国际看，世界经济深度调整、复苏乏力，外部环境的不稳定不确定因素增加，中小企业外贸形势依然严峻，出口增长放缓。从国内看，发展阶段的转变使经济发展进入新常态，经济增速从高速增长转向中高速增长，经济增长方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济增长动力从物质要素投入为主转向创新驱动为主。新常态对经济发展带来新挑泓域/柔性电子用石墨烯薄膜公司

4、治理与内部控制总结战，企业遇到的困难和问题尤为突出。面对国际国内经济发展新环境，公司依然面临着较大的经营压力，资本、土地等要素成本持续维持高位。公司发展面临挑战的同时，也面临着重大机遇。随着改革的深化，新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化的推进，以及“大众创业、万众创新”、中国制造 2025、“互联网+”、“一带一路”等重大战略举措的加速实施，企业发展基本面向好的势头更加巩固。公司将把握国内外发展形势，利用好国际国内两个市场、两种资源，抓住发展机遇，转变发展方式，提高发展质量，依靠创业创新开辟发展新路径，赢得发展主动权，实现发展新突破。公司注重发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用，建立

5、了工会组织，并通过明确职工代表大会各项职权、组织制度、工作制度，进一步规范厂务公开的内容、程序、形式，企业民主管理水平进一步提升。围绕公司战略和高质量发展，以提高全员思想政治素质、业务素质和履职能力为核心，坚持战略导向、问题导向和需求导向，持续深化教育培训改革，精准实施培训，努力实现员工成长与公司发展的良性互动。公司秉承“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理念，将“诚信为本、合规经营”作为企业的核心理念，不断提升公司资产管理能力和风险控制能力。泓域/柔性电子用石墨烯薄膜公司治理与内部控制总结（三）项目建设选址及用地规模本期项目选址位于 xxx（待定），占地面积约 83.00 亩。项目拟定建设区域地

6、理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资 37568.32 万元，其中：建设投资 30666.33万元，占项目总投资的 81.63%；建设期利息 606.73 万元，占项目总投资的 1.62%；流动资金 6295.26 万元，占项目总投资的 16.76%。（五）项目资本金筹措方案项目总投资 37568.32 万元，根据资金筹措方案，xxx 有限公司计划自筹资金（资本金）25186.10 万元。（六）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申

7、请银行借款总额 12382.22 万元。（七）项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：74000.00 万元。2、年综合总成本费用（TC）：55814.84 万元。3、项目达产年净利润（NP）：13332.51 万元。泓域/柔性电子用石墨烯薄膜公司治理与内部控制总结4、财务内部收益率（FIRR）：26.98%。5、全部投资回收期（Pt）：5.35 年（含建设期 24 个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：23271.59 万元（产值）。（八）项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需 24 个月的时间。二、产业环境分析产业环境分析未来五年，

8、全省发展站在新的历史起点上。从国际形势看，和平与发展的时代主题没有变，世界多极化、经济全球化、文化多样化、社会信息化深入发展，新一轮科技革命与产业变革蓄势待发，世界经济在深度调整中曲折复苏。从国内形势看，经济发展进入新常态，中国经济发展长期向好的基本面没有变；经济韧性好、潜力足、回旋余地大的基本特征没有变；持续增长的良好支撑基础和条件没有变；经济结构调整优化的前进态势没有变。“十三五”全省发展面临着许多难得的机遇，主要表现为：国家推进“一带一路”建设、长江经济带建设等重大发展战略为全省跨越式发展带来了重大战略性机遇；国际经济和区域经济格局的深度调整为全省跨越式发展带来了重大的开放性机遇；国家新

9、型工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展和全面深化改革、全面推进依法治国为全省经济社会发展注入了强大的泓域/柔性电子用石墨烯薄膜公司治理与内部控制总结动力性机遇；国家继续实施西部大开发、加大脱贫攻坚力度为全省跨越式发展提供了难得的政策性机遇；全省“五大基础设施网络”建设的全面提速和“两型三化”产业升级方向的进一步明晰，为全省跨越式发展提供了强大的支撑性机遇。同时，“十三五”时期全省经济社会发展承载着既要如期脱贫、与全国同步全面建成小康社会，又要推动转型升级、跨越式发展的双重历史使命。综合判断，“十三五”时期是我省与全国同步全面建成小康社会的决胜期，是全省全面深化改革取得决定性成果和全面推进

10、依法治省迈出坚实步伐的关键期，是全省结构调整和经济转型升级的攻坚期，是全省“四化”同步的加速推进期，是全省抢抓机遇进行开放型经济建设大有可为的战略机遇期，总体是有利因素大于不利因素，机遇大于挑战。全省上下必须树立问题导向及机遇意识，积极适应把握引领新常态，以中国特色社会主义政治经济学为指导，认清跨越式发展的必要性和紧迫性，主动服务和融入“一带一路”、长江经济带建设等国家重大发展战略，担当历史责任，走出一条超常规、以实现经济转型升级为着力点的跨越式发展的路子，赢得主动、赢得优势、赢得未来。三、壮大平台赋能体系壮大平台赋能体系泓域/柔性电子用石墨烯薄膜公司治理与内部控制总结建设特色鲜明的平台发展体

11、系。围绕主导优势产业、重点区域和核心企业的发展需求，持续优化“企业级+行业级+区域级”的省级工业互联网平台建设推广体系。聚焦数字基础好、带动效应强的重点行业，培育行业工业互联网平台，引导平台供应商强化软件、装备、综合解决方案供给能力，加快工业设备和业务系统“上云上平台”。面向制造资源集聚程度高、产业转型需求迫切的区域，打造区域特色工业互联网平台，推动平台在重点产业集聚区落地，赋能区域制造业数字化转型升级。面向特定工业场景和企业具体转型需求，建设企业工业互联网平台，解决企业生产经营实际问题，加速生产方式和组织形态创新变革。培育实用型工业 APP。构建“企业专用+行业通用+基础共性”工业APP 发

12、展体系。推动工业 APP 向工业互联网平台汇聚，引导平台企业强化工业数据集成管理和工艺、控制、运维等工业机理建模等核心能力，完善应用程序编程接口（API）、专用开发工具（SDK）、开发环境等基础能力，构建功能齐全、使用方便的集成开发环境和部署分发生态（AppStore）。面向新模式标杆应用场景，鼓励平台企业与龙头制造企业联合开发一批工业互联网原生应用程序。聚焦中小企业“上云上平台”重点共性需求，鼓励平台企业、云服务企业、工业软件企业、系统集成商合作开发一批轻量型 Web 应用程序。泓域/柔性电子用石墨烯薄膜公司治理与内部控制总结发展适用性解决方案供应商。培育一批围绕工业互联网重点领域的通用供应

13、商，具备细分场景技术优势的专业供应商，与行业知识经验及需求深度结合的行业供应商。培育工业互联网运营服务商，提升网络运维、安全保障、行业应用推广等运营服务能力。结合省级平台建设计划和应用示范情况，围绕工艺、控制、运维等核心环节，聚焦高性能网络、智能模块、智能联网装备、工业软件等核心软硬件产品，遴选一批面向不同工业场景、具有智能技术特征、深度应用数据分析工具的优秀解决方案。围绕推进中小企业“上云上平台”，形成动态更新的中小企业数字化赋能服务产品推荐目录，加快应用推广。构建平台间开放协同机制。以产业联盟、技术标准、开源组织等为纽带，构建“API+APP+开源”产业协同体系。鼓励企业级平台、行业级平台

14、、区域级平台建设功能开放平台和服务市场（APIStore），规范平台间功能调用、信息互通、模型共享接口，促进平台间数据采集能力、数据管理与分析能力、业务运营能力的互补，联合打造一批能够快速交付的成熟解决方案或工业 APP，推动工业 APP 跨平台流动迁移。支持平台企业深度参与工业互联网领域开源社区、技术标准组织建设，推动共性经验知识沉淀提炼，基础架构、通用工具、代码和计算框架的开放共享。支持平台企业加大开发者社区和工业 APP 商店建泓域/柔性电子用石墨烯薄膜公司治理与内部控制总结设力度，广泛汇聚第三方应用开发者，形成集体开发、合作创新、对等评估的开发机制。,四、必要性分析必要性分析1、现有产

15、能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平

16、提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。泓域/柔性电子用石墨烯薄膜公司治理与内部控制总结五、内部控制的演进内部控制的演进内部控制起源于内部牵制，其发展演进过程经历了内部控制制度、制度分野、内部控制结构、内部控制整体框架和企业风险管理框架 5 个阶段。（一）内部控制制度1、内部会计控制概念的提出19291933 年的世界性经济危机后，美国于 1934 年颁布了证券交易法，在证券交易法中首先提出了“内部会计控制”的概念。1936 年，美国会计师协会在其发布的注册会计师对财务报表的审查公告中首次提

17、出审计师在制定审计程序时，应审查企业的内部牵制和控制并且从财务审计的角度把内部控制定义为“保护公司现金和其他资产，检查账簿记录事务的准确性，而在公司内部采用的手段和方法”。这是第一次对内部控制进行定义，这里明确规定了内部控制只是作为“会计资料准确性”的保障措施。这反映了作为会计职业界对内部控制工作应解决问题的关注层面，与人们对“内部控制”的理解及当时内部控制的实务是有一定的差距的。因此，这一定义未能为人们所广泛接受，也未引起会计职业界对内部控制应有的重视。2、夯实在评价内部控制基础上的抽样审计泓域/柔性电子用石墨烯薄膜公司治理与内部控制总结1939 年 1 月，美国证券交易委员会对罗宾斯公司审

18、计案做出了结论，指出当时的审计标准（即注册会计师对财务报表审查）是不适当的，审计方法的使用连表面的目的也达不到。这个结论促使美国注册会计师协会建立了审计程序委员会，并于 1939 年 5 月提出了名为审计程序的扩展的文件，对当时的审计程序做了修订，其中把强化内部控制制度审计作为主要内容。1941 年，美国社会各界已普遍意识到企业内部控制的重要性，认为企业经营范围和规模的变化使得管理必须依靠大量的反映经济活动的分析资料和报告；健全的内部控制有助于防止工作人员出现差错，减少发生不合规现象的可能性；审计部门在审计费用的严格限制下，如果不依靠客户的内部控制系统，那么对大部分企业进行审计是不可能的。在理

19、论上明确了内部控制的主要目标是“防错纠弊”，没有内部控制的企业就不具备基本的审计条件，第一次把内部控制作为现代审计的一个必要前提。但是，有关内部控制至此尚未形成一个权威的定义。3、历史上第一个被广泛接受的内部控制权威定义1949 年，美国注册会计师协会所属的审计程序委员会，在其公布的内部控制：一个协调的系统要素及其对管理层和独立公共会计师的重要性的研究报告中，对内部控制做了专门的定义。这个定义成为人类社会有史以来第一个被广泛接受的权威定义，内部控制包括组泓域/柔性电子用石墨烯薄膜公司治理与内部控制总结织的计划和企业为了保护资产、检查会计数据的准确性和可靠性、提高经营效率以及促使遵循既定的管理方

20、针等所采用的所有方法和措施。该报告是从企业经营管理的角度来定义内部控制的，内容不局限于与会计和财务部门直接有关的控制，还包括预算控制、成本控制、定期报告、统计分析、培训计划和内部审计以及技术与其他领域的经营活动，从理论上给出了内部控制的宽泛内涵。该定义得到了公司经理们的普遍赞同，也就是说，审计界给出的内部控制定义从当时管理者的角度来说也是适用的。然而，1949 年美国注册会计师协会把内部控制定义为保证目标实现的方法和措施，这是一个理想化的概念，这个定义把内部控制看成万能的工具，即只要实施了内部控制，目标就一定能实现。另外，在财务报表审计中，注册会计师应对内部控制检查到什么程度，该定义在这些方面

21、提供的指导却很少，使得很多从业者对这个近乎无限的内部控制定义感到无所适从。（二）制度分野1、内部控制分为会计控制和管理控制审计界提出内部控制概念的目的是为了满足财务审计的需要，与管理人员对内部控制的理解不一致，因此，审计人员认为 1949 年的定义内容过于宽泛，超出了他们评价被审计单位所应承担的责任。迫于泓域/柔性电子用石墨烯薄膜公司治理与内部控制总结这种压力，也为了满足审计人员在审计中对内部控制进行检查的业务需要，美国注册会计师协会所属的审计程序委员会于 1953 年颁发了审计程序说明第 19 号，对内部控制定义做了正式修正，把内部控制分为会计控制和管理控制，会计控制由组织计划和所有保护资产

22、、保护会计记录可靠性或与此相关的方法和程序构成。会计控制包括授权与批准制度，记账、编制财务报表、保管财务资产等职务分离，财产的实物控制以及内部审计等控制。管理控制由组织计划和所有为提高经营效率、保证管理部门所制定的各项政策得到贯彻或与此直接有关的方法和程序构成。管理控制的方法和程序通常只与财务记录发生间接的关系，包括统计分析、时效研究、经营报告、雇员培训计划和质量控制等。把内部控制分为会计控制和管理控制，目的是为了明确注册会计师审查企业内部控制的范围。2、注册会计师应主要关注会计有关控制1963 年，审计程序委员会在审计程序说明第 33 号中进一步指出，“注册会计师应主要检查会计控制。”会计控

23、制一般对财务记录产生直接的、重要的影响，审计人员必须对它做出评价。管理控制通常只对财务记录产生间接影响，因此审计人员可以不对其做评价，只是在足以影响财务记录可靠性时才予以审计。这次修正后的内部控制定义，大大缩小了注册会计师的责任范围，但对于“会计控制”的保泓域/柔性电子用石墨烯薄膜公司治理与内部控制总结护资产和保证财务记录可靠性仍然缺乏统一的认识。为了消除这种认识分歧带来的对审计责任问题的模糊认识，1972 年，美国注册会计师协会对会计控制又提出并通过了一个较为严格的定义：会计控制是组织计划和所有与下面直接相关的方法和程序：保护资产，即在业务处理和固定资产处置过程中，保护资产免遭过失错误、故意

24、致错或舞弊造成的损失；保证对外界报告的财务资料的可靠性。3、对会计控制和管理控制的重新定义1973 年的审计程序公告第 1 号对会计控制和管理控制再一次做了重新定义：“管理控制包括但不限于组织的计划以及与导致管理层批准交易的决策过程相关的程序和记录。交易的批准是一种直接和实现组织目标的责任相联系的管理职能，是对经济业务进行会计控制的起点。会计控制由组织的计划以及与保障资产和财务记录的可靠性相关，为以下各点提供合理保证而制定的程序和记录组成：经济业务的执行符合管理部门的一般授权或特殊授权的要求；经济业务的记录必须有利于按照公认会计原则或其他标准编制财务报表落实资产责任：只有在得到管理部门批准的情

25、况下，才能接触资产；按照适当的间隔期限，将财产的账面记录与实物资产进行对比，一经发现差异，应采取相应的补救措施。”值得注意的是，内部控制以交易为主要对象，使内部控制具有可操作性。泓域/柔性电子用石墨烯薄膜公司治理与内部控制总结与 1949 年的定义相比，这些定义过于消极，仅仅从财务审计的实际出发，范围过于狭隘，把过多的精力和目标放在了查错防弊上，人为地限制了内部控制理论与实践的发展，最终的结果是审计师与管理者对内部控制的认识和理解出现了分歧和差异，分化出了审计视角的内部控制和管理视角的内部控制，这一阶段即为制度分野阶段。（三）内部控制结构随着内部控制活动在实践中的运用，人们发现内部控制并非神丹

26、妙药。20 世纪 70 年代初，美国政府在对水门事件的调查中，发现某些公司为了做成贸易和保持贸易关系，竞贿赂某些外国政府官员和政党。而为了掩盖这些不合法支出，他们往往伪造会计记录，或另设账外记录。有鉴于此，1977 年后，美国政府就将“每个公司必须设计和建立有效的内部控制制度”以立法形式在反国外行贿法中予以颁布。这是第一次强制性地将建立内部控制制度纳入法律管辖的范围。同时，审计人员在短时间内，要对被审计单位的财务状况和经营情况做出正确评价，也需要依赖被审计单位相关的内部控制制度。否则，审计风险将难以控制。因此，审计与内部控制联系日趋紧密。1985 年，反虚假财务报告委员会（通常称为 Tread

27、way 委员会）成立，1987 年，Treadway 委员会提交了研究报告，在报告中指出防止虚假财务报告需从报告产生的环境着手，即从最高管理当局开始；所有泓域/柔性电子用石墨烯薄膜公司治理与内部控制总结上市公司需保持良好内部控制，以发现和防范虚假财务报告行为。该委员会还建议，其赞助机构成立 COSO 委员会，专门研究内部控制问题。（四）内部控制整体框架20 世纪 90 年代，随着美国财务破产事件发生概率的增加和财务舞弊调查的不断深入，内部控制研究取得了新的进展。1992 年，COSO 委员会提出内部控制一整体框架，并于 1994 年进行了修订。这就是著名的“COSO 报告（简称 COSO92）

28、”，它被称为是最广泛认可的关于内部控制整体框架的国际标准。在 COSO 委员会出具这个报告之前，不同的人对内部控制有不同的见解，由于内部控制内涵的广泛性和多样性使得难以对内部控制有一个公认的了解，这就造成了经商人员、立法者、监管机构和其他有关方的困惑，同时导致企业由于沟通有误和期望不同产生问题。所以 COSO 内部控制框架是建立在考虑管理层和其他方面的需求和期望的基础上，把对内部控制不同的概念整合到一个框架当中，从而达成对内部控制的共识，确定内部控制的构成要素，试图提供一个标准，无论公司规模大小、公众的还是私人的、营利的还是非营利的业务和企业，都可以参考此标准评估他们的控制系统及如何改进，从而

29、帮助公司和企业管理层更好地控制组织的活动。泓域/柔性电子用石墨烯薄膜公司治理与内部控制总结1、内部控制定义与目标COSO 认为“内部控制是由董事会、管理当局和其他职员实施的一个过程，旨在为经营的效率和效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循提供合理保证”。内部控制服务于很多重要目标，人们要求越来越好的内部控制系统和内部控制的相关报告。内部控制也越来越被视为解决各种潜在问题的有效方法。COSO 报告指出，内部控制是为实现以下三类目标提供合理保证的：经营的效率和效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循性。第一类目标针对企业的基本业务目标，包括业绩和盈利目标及资产的安全性；第二类目标关注于企业公开发布的

30、财务报告，包括中期和简要财务报表；第三类目标涉及企业所适用的法律及法规的遵循。相互有别、又有交叉的分类满足了不同的需要，表明了不同执行人员的直接责任，此分类也便于区分从每一类内部控制中得到我们所期望的东西。达到这些目标在很大程度上依赖于外部各方标准的设定，取决于企业如何控制其内部行为，但是经营目标的取得，并不完全在公司的控制范围之内，内部控制不能避免错误地判断或决定或者可能导致经营目标无法实现的外部事件。对于这些目标，内部控制系泓域/柔性电子用石墨烯薄膜公司治理与内部控制总结统只有在管理层和董事会在监督职责的范围内及时地指导公司向目标迈进的时候，才能提供合理的保证。内部控制是对企业的整个经营管

31、理活动进行监督与控制的过程，企业的经营活动是永不停止的，企业的内部控制过程也因此不会停止。企业内部控制不是一项制度或一个机械的规定，而是一个发现问题、解决问题、发现新问题、解决新问题的循环往复的过程。2、内部控制因素内部控制包括 5 个互相关联的构成要素，它们来自管理层经营企业的方式，并贯穿于管理过程之中。这些构成要素包括控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和监控。（1）控制环境。所有业务的核心都是人员及他们开展经营所处，的环境，包括员工的诚实和职业道德、员工的胜任能力、董事会及监事会的参与、组织机构、权力和责任的规定等。它是由管理层倡导的一种正直、伦理道德风气、管理宗旨、经营方式和人力资

32、源政策，使职员自觉管理其活动和履行他们的责任。管理部门应通过文字描述和范例以及采取相应的监控措施来影响全体职员，以提高他们的伦理道德水准。控制环境是所有事情赖以生存的基础。（2）风险评估。企业为实现其目的而确认分析相关风险，已构成进行风险管理的基础。通常风险来自经营环境的变化、新员工聘用、泓域/柔性电子用石墨烯薄膜公司治理与内部控制总结采用新的信息系统、新技术的应用、企业改组、新会计方法的采用等。管理当局应对目标完成期间与企业相关的风险进行识别、预见，并采取相应避险的管理控制措施。风险评估应测定风险对货币项目及对会计主题形象或信誉方面的重要性、风险发生的概率、如何减轻风险至可以承受的水平。不过

33、，内部控制只能防范风险，不能转嫁、承担、化解或分散风险。所以必须设定目标，整合销售、生产、营销、财务和其他活动，以便使组织协调一致地运行。（3）控制活动。控制活动是为实现内部控制目标提供合理保证而制定的各项政策、程序和规定，对所确认的风险采取必要措施，以保证单位目标实现的程序。它包括业绩评价、信息处理控制、实物控制、职务分离等。（4）信息与沟通。围绕在这些活动周围的信息与沟通系统，能及时反馈各程序执行过程中遇到的问题，使员工能够获得和交换那些执行、管理和控制其经营活动所需要的信息，从而保证控制活动的正常运行。（5）监控。监控是为保证内部控制的适当性和有效性而进行的日常和定期监督、检查。根据内部

34、控制具体实施的机制，内部控制通常又可以分为两个层面：第一个层面是企业的管理制度，又称为“管理控制系统”，它是建立在公司治理基础上，通过检查和改进有关管理泓域/柔性电子用石墨烯薄膜公司治理与内部控制总结政策和程序，有效控制企业运行，不断提高企业的经营效率和效益，实现投资人投入资本的保值增值；第二个层面是企业的会计制度，又称为“会计控制系统”，通过适当的业务权限设置和授权、准确的会计记录、及时的实物盘点，以及公允的报告等程序和方法，保证企业经营和财务状况信息的可靠性，保障投资人财产安全。这一层内部控制制度可以认为是最具体的控制。因而会计信息的存在与有效传递，影响到控制制度有效性地发挥。（五）企业风

35、险管理框架1、产生背景自 COSO92 发布以来，内部控制框架已经被世界上许多企业采用，但理论界和实务界也纷纷对该框架提出改进建议，认为其对风险强调不够，使得内部控制无法与企业风险管理相结合。因此，2001 年，COSO 开展了一个项目，委托普华永道开发一个对于管理当局评价和改进他们所在组织的风险管理的简便易行的框架。正是在开发这个框架的期间，2001 年 12 月，美国能源巨头安然公司突然申请破产保护，此后上市公司和证券公司丑闻不断，特别是 2002 年 6 月的世界通信公司会计丑闻事件，彻底打击了投资者对资本市场的信心。安然、环球电讯、世界通信、施乐等一批企业纷纷承认存在财务舞弊在国际资本

36、市场上引起轩然大波，这些失败案例在很多方面值得深思。例如，管理泓域/柔性电子用石墨烯薄膜公司治理与内部控制总结层僭越控制、利益冲突、缺乏职责分离、透明度不足或欠缺、风险管理未加统一协调、董事会监督无效，以及会导致职能失调、渎职行为的薪酬结构失衡等，都会对企业产生影响。2、基本概念2003 年，COSO 发布了名为企业风险管理框架（草稿）的报告，来征求意见。2004 年 9 月，COSO 委员会在借鉴以往有关内部控制研究报告的基本精神的基础上，结合萨班斯一奥克斯利法案在财务报告方面的具体要求，正式公布企业风险管理整体框架，简称 ERM 框架或 COSO04。ERM 框架在 COSO92 的基础上

37、进行了适当的补充和拓展，主要包括概要、ERM 的意义、框架概览、要素、局限性、相关责任等章节。该报告指出，企业风险管理是一个过程，由一个企业的董事管理当局和其他人员实施，应用于战略制定并贯穿于企业当中，旨在识别可能影响企业的潜在事项，并将风险控制在企业可接受范围之内，为企业目标的实现提供合理保证。这个定义反映了几个基本要素，它表明企业风险管理是：（1）一个过程，它持续地流动于主体之内；（2）由组织中各个层级的人员实施；（3）应用于战略制订；泓域/柔性电子用石墨烯薄膜公司治理与内部控制总结（4）贯穿于企业，在各个层级和单元应用，还包括采取主体层级的风险组合观；（5）旨在识别一旦发生将会影响主体的

38、潜在事项，并把风险控制在风险容量以内；（6）能够向一个主体的管理当局和董事会提供合理保证（7）力求实现一个或多个不同类型但相互交叉的目标。这个定义比较宽泛。它抓住了对于公司和其他组织如何管理风险至关重要的概念，为不同组织形式、行业和部门的应用提供了基础。第一，突出“企业”的重要性。内部控制是企业自己的事，是企业内部积极的需求，而非外部强加的压力，它直接关注特定主体既定目标的实现，并为界定企业风险管理的有效性提供了依据，这是对 COSO92内部控制思想的重大突破；第二，突出“风险”的重要性。强调风险管理理念、风险文化、风险偏好（风险承受度），用于制定战略之中，并贯穿于整个企业；第三，突出“管理”

39、的重要性。实现从控制到管理的转变，引入战略观念，同时提升了董事会在战略决策中的地位和作用。3、基本框架企业风险管理包含四大目标、八个相互关联的构成要素以及贯穿于企业的各个层级和单元应用。在主体既定的使命或愿景范围内，管泓域/柔性电子用石墨烯薄膜公司治理与内部控制总结理当局制订战略目标、选择战略，并在企业内自上而下设定相应的目标。企业风险管理框架力求实现主体的战略、经营、报告和合规四种类型的目标。企业风险管理的构成要素来源于管理当局经营企业的方式，并与管理过程结合在一起，包括内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险应对、控制活动、信息与沟通、监控。这 8 个要素并不是简单的并列关系，它们之间

40、存在着一定的逻辑关系，内部控制是企业风险管理的前提；从目标设定到事项识别、风险评估、风险应对、控制活动，是一个风险管理的过程；信息与沟通、监控是企业风险管理的基础。根据 COSO 的这份研究报告，内部控制的目标、要素与组织层级之间形成了一个相互作用、紧密相连的有机统一体系。同时，对内部控制的要素的进一步细分和充实，使内部控制与风险管理日益融合，拓展了内部控制。六、内部控制的起源内部控制的起源在人类社会经济发展的长河中，早已融入了内部控制的基本思想。根据史料记载，远在公元前 3600 年前的美索不达米亚文化时代，就存在着极简单的内部控制实践。例如，古埃及在法老统治时期，就设有监督官负责对全国各级

41、机构和官吏是否忠实履行受托事项、财政收支记录是否准确无误等加以监督。但是，由于社会生产力处于手工泓域/柔性电子用石墨烯薄膜公司治理与内部控制总结劳动阶段，技术水平低下，交通不便，人与人之间社会联系的成本高、有效性低，经济组织和社会活动一般以家庭为基本单位进行，规模小、结构简单。因此，当时的管理是建立在个人观察、判断和直观基础上的传统经验管理，没有形成系统的管理理论，也不可能提出“内部控制”的概念，这一时期的内部控制实践仅仅是人们无意识的行为。15 世纪末，借贷复式记账法在意大利出现。自此开始对管理钱、财、物的不同岗位进行分离设立，并利用其钩稽关系进行交互核对。这种方法直到 19 世纪末期，都还

42、一直被认为是保证所有钱物和账目正确无误的理想牵制方法。20 世纪初期，西方资本主义经济得到了较大发展，股份有限公司的规模不断扩大，生产资料的所有者和经营者相互分离。一些企业在非常激烈的竞争中，逐步摸索出了一些组织、调节、制约和检查企业生产活动的办法，即按照人们的主观设想，建立内部牵制制度，以防范和揭露错误。这种设想认为，两个或两个以上的人或部门，无意识地犯同样错误的可能性很小；两个或两个以上的人或部门，有意识地合伙舞弊的可能性也大大低于单独一个人或一个部门舞弊的可能性。这个时期的内部控制主要以差错防弊、保证资产安全为目的，以钱、财、物三分管为主要控制理念。按照这种设想建立起来的会计工作制度，就

43、是内部牵制制度。泓域/柔性电子用石墨烯薄膜公司治理与内部控制总结从内容上看，内部牵制主要包括四项职能：实物牵制，如把保险柜的钥匙交给两个或者两个以上的人保管，这样如果不同时使用两把以上的钥匙，保险柜就无法打开；物理牵制，如仓库的门不按正确的程序操作就打不开，甚至还会自动报警；分权控制，如把每项业务都分别由不同的人或者部门去处理，以预防舞弊或者错误的发生；簿记控制，如定期将明细账和总账进行核对。作为一种管理制度，内部牵制几乎不涉及信息的真实性和工作效率的提高问题，因此，其范围和管理作用都比较有限。到 20 世纪 40年代末期，生产的社会化程度空前提高，所有权和经营权分离，股份有限公司迅速发展，市

44、场竞争进一步加剧。为了在激烈的竞争中生存发展，企业迫切需要在管理上采用更为完善、有效的控制方法。为了适应股份日益分散的实际和保护社会公众投资者的利益，西方国家纷纷以法律的形式要求企业披露会计信息，这样对会计信息的真实性就提出了更高的要求。因此，传统的内部牵制制度已经无法满足上述企业管理和会计信息披露的需要，现代意义上的内部控制的产生已经成为一种必然。七、不完全契约理论不完全契约理论从代理问题存在的条件中可以发现，委托代理关系的存在并不一定就会产生代理问题，如果作为委托人的股东能够掌握完全信息，并泓域/柔性电子用石墨烯薄膜公司治理与内部控制总结预测出将来所有可能发生的情况，可以通过制定一份完全的

45、契约，详细地规定代理人的所有职责、权利与义务，并就将来可能发生的所有情况、可能产生的所有后果及解决措施在契约中做出相应的规定，从而完全消除因为委托代理关系的产生可能带来的所有问题。例如，一份完全契约将包括：在什么样的情况下经理人员将被撤换；在什么样的情况下公司将出售或购入资产；在什么样的情况下公司应该招收或解雇工人等。如果这样一份完全契约存在的话，即使委托代理关系存在，也不会产生委托代理问题。如果契约完全，所有事情都在合同中预先规定了，那也就没有“剩余”的事项需要决策了，公司治理的结构和机制也就不重要了。因此，当委托代理关系及不完备合同同时存在时，公司治理就将发挥作用。（一）自有交易以来，契约

46、就是不完全的契约不完全的事实比不完全契约理论久远得多。不完全契约理论的初创者是麦克里尔，他在 1974 年南加利福尼亚法学评论上发表的契约之几个未来发展和 1980 年在新哈维出版社出版的新社会契约论：现代契约关系的一个调查等著作问世之后，不完全契约理论就在法学界和经济学界，特别是在企业理论家那里产生了广泛而重要的影响。现代企业理论认为，企业是一系列契约（合同）的组合，是个人之间交易产权的一种方式。然而，说企业是“契约”，只是揭泓域/柔性电子用石墨烯薄膜公司治理与内部控制总结示了企业与市场的共性，并没有给出企业的特性。张维迎提出，就契约本身而言，企业与市场的区别主要在于契约的完备性程度不同。一

47、个完备的契约是指准确地描述了与交易有关的所有未来可能出现的状态，以及在每种状态下契约各方的权力和责任。相对而言，市场可以说是一种完备的契约，而企业则是一种不完备的契约。（二）当契约不完全时，将剩余控制权配置给投资决策中相对重要的一方是有效率的由于不确定性的存在，对一项资产的所有者而言，关键的是对该资产剩余权力的拥有，即剩余控制权。据此，哈特将所有权定义为拥有剩余控制权或事后的控制决策权。格罗斯曼、哈特和莫尔等指出，剩余控制权直接来源于对物质资产的所有权。因而，剩余控制权天然地归非人力资本所有。在契约不完备的环境中，物质资本的所有权是权力的基础，而且对物质资产所有权的拥有将导致对人力资本所有者的

48、控制。因此，企业也就是由它所拥有或控制的非人力资本所规定的。（三）企业的剩余控制权由谁行使是由要素使用权交易合约事先安排的企业契约不过是一种特别的市场契约，企业是要素使用权交易合约的履行过程，从而在总体上，要素使用权是剩余控制权交易合约的泓域/柔性电子用石墨烯薄膜公司治理与内部控制总结履行过程、履行载体与结果。不完全契约理论以有限理性和信息非对称假设为前提，把企业的要素所有者划分为人力资本所有者和非人力资本所有者，通过不确定性、资产专用性和机会主义行为等重要概念的引入，分析两类要素所有者的产权特征并讨论企业所有权的最优安排。不完全契约理论认为，由于人们的有限理性、信息的不完全性及交易事项的不确

49、定性，明晰所有的特殊权力的成本过高，拟定完全契约是不可能的，不完全契约是必然和经常存在的。八、交易成本理论交易成本理论交易费用或称“交易成本”的概念最早是由科斯（1937）在其论文企业的性质中提出的。但科斯并没有对“交易费用”这一概念下定义，他只是对其做出了描述性分析。科斯认为，市场价格机制的运转是有代价的，市场交易存在着成本，这种成本包括发现交易对象、发现相对价格、讨价还价、订立契约以及执行契约等所发生的费用。“通过形成一个组织，并允许某个权威（一个企业家）来支配资源，就能节约某些市场运行成本。”企业作为市场的替代物，是一种不同于市场的资源配置机制，这正是企业的本质。但是，企业不能完全替代市

50、场，企业内部交易也存在成本，企业降低交易成本的能力是有限的。泓域/柔性电子用石墨烯薄膜公司治理与内部控制总结（一）资产专用性、交易频率和不确定性是交易（契约）属性的三个基本维度追随科斯的交易费用思想，威廉姆森在其代表作资本主义经济制度一书中引入了刻画交易（契约）属性的资产专用性、交易频率和不确定性三个基本维度，尤其是对资产专用性属性的重视，极大拓展了科斯的交易费用思想，使其成为“交易费用经济学”的集大成者。交易费用经济学的逻辑思路是把每种交易都视为不同的契约，拥有不同的属性，进而由不同属性的契约引申出需要不同的治理结构或机制安排，来最大限度地节约交易费用，其研究的逻辑可用“交易一契约一治理结构