电器设备公司治理规划.docx
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1、泓域/电器设备公司治理规划电器设备电器设备公司治理规划公司治理规划xxxxxx(集团)有限公司(集团)有限公司泓域/电器设备公司治理规划目录目录一、企业风险管理.4二、内部控制.13三、内部控制的局限性.16四、内部控制的重要性.19五、内部控制评价的组织与实施.22六、内部控制评价工作底稿与报告.33七、内部监督的内容.35八、内部监督比较.41九、举报投诉制度.42十、举报人保护制度.46十一、信息与沟通的作用.50十二、信息与沟通的概念.51十三、产业环境分析.53十四、行业技术水平及产品发展趋势.53十五、必要性分析.54十六、项目基本情况.55十七、SWOT 分析.62十八、组织机构
2、及人力资源配置.71劳动定员一览表.71十九、项目风险分析.73二十、项目风险对策.76二十一、发展规划分析.77泓域/电器设备公司治理规划泓域/电器设备公司治理规划一、企业风险管理企业风险管理(一)企业风险管理(2004)架构1、基本框架2004 年,COSO 为企业风险管理确立了一个可普遍接受的定义,该定义融入众多观点并达成共识,为各组织识别风险和加强对风险的管理提供了坚实的理论基础,即企业风险管理是一个受企业董事会、管理层和其他人士影响的过程,运用于制订战略之中,并且贯穿整个企业,用以识别可能影响该企业的潜在事项,并且将风险控制在风险偏好的范围之内,为达到实体目标提供合理的保证。企业风险
3、管理(2004)框架的主要贡献就在于,其重新界定了风险管理,即由目标、要素和组织三个维度组成的有机整体。第一维度为企业的目标,即战略目标、经营目标、报告目标和合规目标。在主体既定的使命或愿景范围内,管理当局制订战略目标、选择战略,并在企业内自上而下设定相应的目标。企业风险管理框架力求实现主体的战略目标、经营目标、报告目标和合规目标。战略目标与高层目标相关,和企业使命相一致,企业所有的经营管理活动必须长期有效地支持该使命。经营目标与企业运营的效果和效率相关,包括业绩和利润目标,运营变化以管理当局对结构和业绩的选择为基泓域/电器设备公司治理规划础,旨在使企业能够高效地使用资源。报告目标与组织报告可
4、靠性相关,包括对内报告和对外报告,涉及财务和非财务信息。合规目标层次较低,也是最基础的目标,与组织遵循相关法律法规有关。第二维度为构成要素,即内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险应对、控制活动、信息与沟通和监控。第三维度组织是企业的层级,包括主体层次、分部、业务单元及子公司。三个维度的关系是,全面风险管理的八个要素都是为企业的四个目标服务的;企业各个层级都要坚持同样的四个目标;每个层次都必须从以上八个方面进行风险管理。2、构成要素第二维度企业风险管理包含八个相互关联的要素。它们来源于管理当局经营企业的方式,并与管理过程整合在一起。这些构成要素的含义如下。内部环境内部环境包含组织的基调,
5、它为主体内的人员如何认识和对待风险设定了基础,包括风险管理理念和风险容量、诚信和道德价值观,以及他们所处的经营环境。目标设定必须先有目标,管理当局才能识别影响目标实现的潜在事项。企业风险管理确保管理当局采取适当的程序去设定目标,泓域/电器设备公司治理规划确保所选定的目标支持和切合该主体的使命,并且与它的风险容量相符。事项识别必须识别影响主体目标实现的内部和外部事项,区分风险和机会。机会被反馈到管理当局的战略或目标制订过程中。风险评估一通过考虑风险的可能性和影响来对其加以分析,并以此作为决定如何进行管理的依据。风险评估应立足于固有风险和剩余风险。风险应对管理当局选择风险应对回避、承受、降低或者分
6、担风险采取一系列行动以便把风险控制在主体的风险容忍度和风险容量以内。控制活动一制订和执行政策与程序以帮助确保风险应对得以有效实施。信息与沟通一一相关的信息以确保员工履行其职责的方式和时机,能被识别、获取和沟通。有效沟通的含义比较广泛,包括信息在主体中的向下、平行和向上流动。监控对企业风险管理进行全面监控,必要时加以修正。监控可以通过持续的管理活动、个别评价或者两者结合来完成。泓域/电器设备公司治理规划企业风险管理并不是一个严格的顺次过程,一个构成要素并不是仅仅影响接下来的那个构成要素。它是一个多方向的、反复的过程,在这个过程中几乎每一个构成要素都会影响其他构成要素。3、企业风险管理(2004)
7、框架面临的问题企业风险管理(2004)框架在对企业风险管理进行定义时所强调的最重要也是最独具一格的一点是“贯穿整个企业,应用于战略制定中”。而这一点在实践中却被误读,甚至被无视。COSO 最初在编制ERM 框架时采用了类似于内部控制框架所使用的立方体。虽然 COSO 对立方体右侧的内容进行了修改,删除了有关活动和流程,改为侧重于范围更广的实体和运营单位及分支机构,但许多企业依然试图在过于细微的层面实施该框架,例如运用于流程层面而非战略制定。许多组织机构将企业风险管理作为一种保证活动来实施,而不是将其视为一种更佳的企业管理方式,从而失去了治理效果。2008 年金融危机以及 2011 年的日本海啸
8、所引发的经济大萧条,“黑天鹅”“大变脸”事件频频爆发,ERM 有关问题和价值的主张便开始明朗起来,令许多企业进入危机应对模式,企业风险管理的实施也因此受到企业特别是 C 级高管的真正重视。6 月 24 日,COSO 委员会发布企业风险管理:风险与战略和绩效的协调,以向公众征求意见,截止日期为 2016 年 9 月 30 日。泓域/电器设备公司治理规划(二)企业风险管理(2016)框架的内容相对于企业风险管理(2004)框架,新版企业风险管理(风险与战略和绩效的协调)(2016)使用了构成元素加原则的结构,包括 5个构成元素,细分为 23 条原则,2013 年 COSO 组织更新了企业内部控制框
9、架的部分内容,在文章的整体结构上就是采用的这种结构新的结构加强了新框架的可读性、可用性和一致性。新版 ERM 框架的五要素和 23 个原则。新版框架对 ERM 的定义为:组织在创造、保存、实现价值的过程中赖以进行风险管理的,与战略制订和实施相结合的文化、能力和实践。可以看到,新版框架简化了 ERM 的定义以方便阅读和记忆。新定义方便的是所有读者的理解,而不只是风险管理从业者。新定义包括文化和能力而不只是过程,更加强调风险与价值的相结合,突出价值创造而不只是防止损失,这样也避免了和内部控制定义的界限不清。新版框架中,ERM 被视为战略制定的重要组成和识别机遇、创造和保留价值的必要部分。新版框架中
10、 ERM 不再是主体的一个额外的或是单独的活动,而是融入主体的战略和运营当中的有机部分。新版框架注意到了自旧版框架发布以来,组织在实践 ERM 过程中遇到的一些问题,包括对风险管理工作的定位,风险管理工作的范围和目标等,新版框架定义了风险管理工作的高度,包括:战略和业务泓域/电器设备公司治理规划目标与使命、愿景和价值观不匹配的可能性;选定的战略所隐含的意义;执行战略过程中的风险。1、风险治理和文化风险治理和文化构成了 ERM 所有其他部分的基础。风险治理定下主体的基本基调,加强 ERM 的重要性并确立 ERM 的监管责任的分配;文化则是主体的价值观、行为准则和对风险的理解。(1)实现董事会对风
11、险的监督。董事会对主体的风险监督负有首要责任。(2)建立治理和运作模式。在明确的责任分配下,组织应该建立完整的运营模式和汇报体系。(3)定义期望的组织行为。董事会和管理层通过定义其期望的行为将组织核心价值和对风险的态度具体化。(4)展现对诚实和道德的承诺。组织制定基调,建立员工行为准则并对偏离准则的行为做出回应。(5)加强问责。组织确保各个层级的个体在风险管理方面的职责明确,并确保其自身在提供准则和指导方面的职责明确。(6)吸引、发展并留住优秀的个体。致力于根据战略和业务目标构筑人力资本,管理层通过在不同层面建立人力资源管理体系来吸引、培训、指导人才,评价和留住人才。泓域/电器设备公司治理规划
12、2、风险、战略和目标设定ERM 通过制订战略和业务目标的过程与主体的战略计划融合在一起。通过对商业环境的理解,组织可以得到对内在和外在因素的看法以及它们对风险的影响。组织在战略制订中确定其风险偏好,而业务目标使得战略得以实践并形成主体日常的运营。(1)考虑风险和业务环境。组织考虑业务环境对风险图谱的潜在影响;组织要理解业务环境,考虑内部和外部的环境和不同的利益相关者。(2)定义风险偏好。组织在创造、保存和实现价值的过程中定义风险偏好。(3)评估可供选择的战略。组织评估可替代的战略和对风险状况的影响。(4)建立业务目标的同时考虑风险。组织建立不同层次的业务目标以制定和支持战略的同时考虑风险。(5
13、)定义可接受的绩效浮动区间。可接受的绩效浮动也可以理解为风险容忍度。3、执行中的风险组织识别并评估可能影响其实现战略和业务目标的风险,结合企业的风险偏好,对风险按照其严重程度排分优先次序,组织选择风险泓域/电器设备公司治理规划应对的方法并对绩效进行监控以做出调整。这样,企业对追求战略和业务目标时所面临的风险量建立起一个组合的观念。(1)识别执行中的风险。组织识别执行过程中影响业务目标实现的风险。(2)评估风险的严重程度。风险评估的重要工具是风险热力图,热力图从风险发生的可能性和影响程度两方面对风险进行评级。风险评价要从固有风险、目标剩余风险和实际剩余风险三个层级进行。(3)区分风险的优先次序。
14、组织结合风险偏好,选定对风险排分优先等级的标准,然后对所有识别的风险进行排分。(4)识别并选择风险响应。这些控制活动在内部控制一整合框架中已经介绍。(5)评估执行中的风险。组织需要对绩效进行监测,如果绩效的浮动区间超出了可以接受的范围,则可能需要重新考虑业务目标或战略;调整目标绩效,重新进行风险评估;重新进行风险优先级的排序;重新制定风险应对措施;重新确立风险偏好。(6)建立风险的组合观。管理层需要从组织整体角度考虑风险,将组织风险作为一个整体去和实现绩效目标所需要承受的风险进行对比,而不是将其视为一个个单独的、分散的风险。4、风险信息、沟通和报告泓域/电器设备公司治理规划沟通是在主体中不断迭
15、代地取得并分享信息的过程。管理层利用从内部和外部取得的有效信息来支持企业风险管理工作,组织利用信息系统来捕捉、处理和管理数据和信息。通过利用应用于所有组成部分的信息,组织就风险、文化和绩效做出报告。(1)使用相关信息。组织利用支持企业风险管理的信息,首先考虑有哪些可用的信息来源,然后衡量取得这些信息的成本,最终确定需要哪些信息来源。(2)利用信息系统。信息系统可以是正式的或者是非正式的。(3)沟通风险信息。沟通的对象既包括内部的员工,也包括董事会、股东及其他外部的利益相关者。沟通方法可以是电子信息、外部/第三方材料、非正式/口头、公共活动、培训和研讨会、内部文件。(4)对风险、文化和绩效进行报
16、告。组织在各个层级对风险、文化和绩效做出报告。5、监控风险管理效果通过监控风险管理(ERM)的效果,组织可以判断 ERM 的各组成部分的长期运作是否良好并获知有哪些实质性的变化。(1)对重大变化进行监控。组织识别和评估可能对战略和业务目标的达成造成实质性影响的内部和外部变化。造成这些实质性影响的变化可能来自内部的原因,如快速成长、新技术或者管理层及其他人泓域/电器设备公司治理规划事变动;可能来自外部环境,例如法规和经济环境的变化;还可能来自组织文化方面,例如并购和重组带来的文化冲击。(2)对 ERM 进行监控。组织应监控 ERM 的效果并随时准备对其进行效率上和实用性上的改善,组织同样要明确未
17、来理想中的 ERM 状态,做到持续改进。二、内部控制内部控制20 世纪初期建立起来的内部牵制制度虽然对企业管理起到很大的作用,但随着经济的不断发展、企业规模的扩大以及对企业管理要求的逐步提高,它的不完善之处也逐渐暴露出来。尤其是 20 世纪 30年代全球性经济危机暴露出的会计失真、经济秩序混乱等问题,引起各国政府和企业的高度重视和深刻反思。(一)国外对内控概念的界定明确的内控概念的提出约有 70 年的历史,其每次突破性发展都是由欧美引发实施的,具体的定义归纳如下。1949 年定义:基于保护企业资产、检查会计数据的准确性和可靠性、提高运营效率、促进管理政策的贯彻和实施而在企业内部采取的各种方法和
18、措施。泓域/电器设备公司治理规划1958 年定义:内部控制分为内部会计控制和内部管理控制。前者是关于保护企业资产、检查会计数据的准确性和可靠性的控制;后者是关于提高运营效率、促进管理政策的贯彻和实施的控制。1973 年的定义:内部管理控制制度包括但不限于组织机构的计划以及与管理部门进行批准决策有关的程序与记录。会计控制制度包括组织机构设计以及与财产保护和财务会计记录可信性直接相关的各种措施。1988 年的定义:企业内部控制结构包括为合理保证企业特定目标而建立的各种政策和程序。内部控制结构 3 要素为:控制环境、会计系统、控制程序。1992 年的定义:为实现经营效率和效果、财务报告可信性以及相关
19、法令的遵循等目标而提供合理保证的过程。内部控制的实施者为企业董事会、经理层及其他员工。从各阶段内部控制的定义可以看出内部控制发展、演进和完善的过程,对我国内部控制概念的界定具有很好的借鉴作用。(二)我国对内部控制概念的界定对比国外发展,我国的内控规范发展独具特色:内控规范建设是由政府各部门以“准法规”形式发布实施的,权威性强,执行快速有泓域/电器设备公司治理规划力;我国真正意义上的内控规范是从其核心的内部会计控制即会计监管上入手,而不是由内控框架起步的。2008 年 6 月 28 日五部委颁布的企业内部控制基本规范,将内部控制定义为:是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制
20、目标的过程。内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进企业实现发展战略。在理解此概念中,需要特别注意以下几点。(1)内部控制的概念不再拘泥于传统意义上的概念,而是结合我国的基本实情,形式上借鉴 COSO 内部控制整体框架的五要素框架,同时在内容上体现企业风险管理框架的先进理念,构建了以内部环境为重要基础、以风险评估为重要环节、以控制活动为重要手段、以信息与沟通为重要条件、以内部监督为重要保证的五要素框架。(2)内部控制的实施者结构为“董事会、监事会、经理层和全体员工”,体现全员特征。内部控制是一个受“人”影响的过程,它是由组织内
21、部的每一层级人员共同执行,需要全体员工的共同参与。它要求企业内部的每个员工均明确自己的责任和权力,以便更好地履行其职责,提高内部控制的执行力度。泓域/电器设备公司治理规划(3)内部控制是一个“过程”而非结果,不是单一制度、机械的规定,而是一个发现问题、解决问题,并且贯彻于企业管理始终的动态过程。该定义没有用“合理保证”这个词,并非说明内部控制是目标的完全保证,“过程”已体现了合理保证的核心思想,控制目标一定能实现,只是需要一个过程。而“合理保证”的内涵在内部控制五大要素之中,特别是在控制活动中得到体现。三、内部控制的局限性内部控制的局限性依据唯物辩证法的观点,任何事物都不可能尽善尽美,内部控制
22、也有其两面性:一方面它对企业预期目标具有控制作用:另一方面也有他的不足和缺陷,存在固有的局限性。一般而言,内部控制的局限性表现在以下几个方面。1、成本限制内部控制受到成本与效益原则的限制,内部控制系统所需求的保证水平有必要根据其成本而定。一般来说,控制程序的成本不能超过风险或错误可能造成的损失和浪费。否则,再好的控制措施和方法也将失去意义。由于存在资源稀缺问题,企业必须考虑建立控制的相应成本。般而言,用于衡量控制成本与收益的标准不同。控制成本量化较为容易,控制效益量化则相当复杂,难免包括主观的评估。在评估潜在收泓域/电器设备公司治理规划益时可以考虑以下特定因素:不理想情形发生的可能性、各项活动
23、的特性、时间价值有可能对实体造成的潜在财务或经营影响。此外,成本效益决策的复杂性还在于当控制与管理或运营过程相结合,或“纳入”管理或营运过程时,很难区分哪些是控制的成本与效益,哪些是管理或营运的成本与效益。同样,若干项控制措施组合在一起,在很多时候,可用以防范或减轻某一特定的风险,但对具体单项的控制成本与效益则很难估计。另外,控制成本与效益的估计,也会因单位或业务性质的不同而有所侧重。高风险活动明确要求进行成本收益分析,而低风险活动则可以省略。2、人为失误内部控制的设计会受到设计人员经验和知识水平的限制,因而可能存在缺陷。同时,执行人员的粗心大意、精力分散、判断失误以及对指令的误解等,也可能使
24、内部控制系统失控或陷于雍疾。例如,经营决策必须在规定的时间内,根据所掌握的信息,在经营行为的压力之下通过人为判断来做出。根据事后的剖析,有些基于人为判断的决策,并不能产生预期的效果,而且可能需要做出改变。3、串通舞弊两人或多人的合谋活动可能导致内部控制的失效。从事犯罪或者试图隐瞒某项行为的个人,通常会设法改变财务数据或其他管理信泓域/电器设备公司治理规划息,使其不能为内部控制系统所识别。例如,执行一项重要控制职能的员工可能会与客户、供应商或其他员工串通。不同级别的销售人员或部门经理有可能合谋绕过控制,以使所报告的成果达到预算或激励目标。因此,在实际工作中,如果处于不相容职务上的相关人员相互串通
25、、相互勾结,失去了不相容职务之间相互制约的基本前提,内部控制也就很难发挥作用。4、滥用职权各种控制程序是管理工具,但任何控制程序都不能发现和防止那些负责执行监督控制的管理人员滥用职权或不当用权。管理权的干预直是导致许多重大舞弊发生和财务报告失真的一个重要原因。在某些情况下,对于担任控制职能的人员越权管理、滥用职权,即使具有良好设计的内部控制,也不能发挥其应有的作用。内部控制作为企业管理的组成部分,理所当然地要按照管理人员的意图运行,尤其是对企业负责人的决策更具有决定性的作用。决策出了问题,贯彻决策人意图的内部控制也就失去了其应有的控制作用。5、制度失效内部控制制度是针对制度制定时的经济业务设计
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