新型集成电路公司企业战略方案方案(范文).docx
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1、泓域/新型集成电路公司企业战略方案方案新型集成电路公司新型集成电路公司企业战略方案方案企业战略方案方案目录目录一、董事会制度.3二、国有独资公司的董事会.10三、股份有限公司的监督机构.14四、有限责任公司的监督机构.16五、渠道扁平化.18六、渠道战略联盟.22七、不同类型商品分销渠道的构建.23八、渠道冲突管理.30九、市场营销管理的任务.36十、市场.39十一、定价策略.40十二、产品策略.51十三、项目基本情况.56十四、公司概况.61公司合并资产负债表主要数据.62公司合并利润表主要数据.62十五、法人治理.63十六、发展规划.76十七、SWOT 分析说明.79泓域/新型集成电路公司
2、企业战略方案方案泓域/新型集成电路公司企业战略方案方案一、董事会制度董事会制度(一)董事会的地位作为法人组织的公司,必须借助于一定自然人组成的机构从事经营管理活动。传统的公司法中,公司的经营管理机构主要是股东机构和董事会。股东机构作为最高权力机构对公司的经营管理有广泛的决策权,董事会的权力源于股东机构的授权并受其限制,董事会的职责只是单纯地执行股东机构的决议。在这种情况下,股东机构是决策机构,董事会是执行机构,其依附于股东机构。但是,随着公司治理理念的发展,这种以股东机构为核心的公司管理体制发生了深刻的变化。由于所有权与经营权相互分离,股东机构的权限、作用日益缩小,董事会的权限、作用则日趋扩大
3、。总结各国公司立法的相关规定可以看出,董事会作为公司的经营管理机构,在公司的三大组织机构(股东机构、董事会、监事会)中仍然处于执行机构的地位。但在公司的实际经营活动中,董事会已不再单纯是股东机构决议的执行机构,而是兼有进行一般经营决策和执行股东机构重要决策的双重职能。在决策权力系统内,股东机构仍然是决策机构限于重大决策),董事会是执行机构。但在执行决策的系统内,董事会则成为决策机构(限于一般决策),而经理机构是实际执行机构,董事会处于公司决泓域/新型集成电路公司企业战略方案方案策系统和执行系统的交叉点,是公司运转的核心,董事会工作效率的高低对公司的发展有着决定性的影响。(二)董事会的性质(1)
4、董事会是代表股东对公司进行管理的机构。股东由于向公司投资而享有股东权,享有对公司进行管理的权力。但由于股东通常人数较多,不可能由众多股东共同负责公司的经营管理,而且,公司的经营管理是需要有专门知识、能力的专业人员承担,并非所有股东都能胜任。因此,需要产生一个小型的代表机构,一个既能代表股东意志、利益,又能胜任公司管理的机构,这个机构即董事会。董事会是代表股东对公司进行管理的机构,这体现在以下三个方面:董事会的成员,董事由股东选举产生。董事既可以是股东,也可以是非股东,但必须是股东推选出代表股东利益的。董事会对股东机构负责,向股东机构汇报工作,接受股东(通过监事会)的监督。董事会必须代表股东利益
5、,反映股东意志,其行使职权不得违背股东制定的公司章程,不得违背股东机构决议。(2)董事会是公司的执行机构。董事会负责执行股东机构的决议,负责管理、执行公司业务和公司事务。作为业务执行机构,董事泓域/新型集成电路公司企业战略方案方案会的职权分为对内、对外两个方面。对内管理公司的内部事务,除全面贯彻股东机构决议外,还要召集股东机构,制定公司重大事务的方案:公司高级管理人员;对外代表公司进行交易活动,实施法律行为。董事会是公司的经营决策机构。股东机构要对公司的最重要问题做出最后决定,因而是公司的决策机构。但股东机构并不对公司的所有重大问题都进行决策,并不是公司唯的决策机构。股东出于自身利益和公司管理
6、的需要,把大部分权力交给董事会行使,而自己仅保留一部分至关重要的权力(对直接涉及股东重大利益和公司性质重大变化的决定权)。这就决定了董事会不但是公司的执行机构,还是公司的重要决策机构,要对股东机构职权以外的公司重大事项进行决策。公司法规定;需要由董事会做出决定的事项有:公司的经营计划和投资方案,公司内部管理机构的设置和公司经理的聘任或者解聘及其报酬事项,制定公司的基本管理制度等。(3)董事会是公司法人的对外代表机构。董事会作为公司的核心机构,一般对外代表公司。公司法规定,公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或经理担任,并依法登记。这样规定虽为经理能担任法定代表人留下了余地,但不
7、能改变董事会代表泓域/新型集成电路公司企业战略方案方案董事长及执行董事担任法定代表人的主流,不能改变董事会的公司代表机构性质。(4)董事会是公司的法定常设机构。董事会(或者董事)是公司的法定必备机构。根据各国公司法的规定,公司必须设立董事会(较小规模的有限责任公司必须设一名执行董事),不论是采取一元制的英国、美国,还是采取二元制的法国、德国、日本等国都是如此。董事会作为常设机构的性质主要体现在:董事会成员固定、任期固定且任期内不能无故解除。董事会决议内容多为公司经常性重大事项,董事会会议召开次数较多。董事会通常设置专门工作机构(如办公室、秘书室)处理日常事务。(三)董事会会议(1)董事会会议的
8、形式。董事会会议有定期会议与临时会议两种形式。定期会议也叫常会,是董事会定期召开的会议。公司法规定有限责任公司董事会定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。公司法对股份有限公司董事会定期会议的召开期限做了规定,即每年度至少召开两次。临时会议是介于定期会议之间的特别会议。公司法对股份有限公司董事会临时会议做了规定,明确了代表 110泓域/新型集成电路公司企业战略方案方案以上表决权的股东,1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。(2)董事会会议的召集和主持。董事会会议同股东机构会议一样,也必须由有召集权的人召集和主持,否则,
9、董事会会议不能召开,即使召开,其决议也不产生法律效力。公司法规定,董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。召集董事会会议应当于会议召开 10 日前通知全体董事和监事。召开临时董事会会议时,可以由公司另行规定董事会的通知方式和通知时限。(3)董事会的决议方式。董事会决议的表决实行两个原则。第一,“一人一票”的原则公司法明确规定董事会决议的表决,实行一人一票。董事会是由股东根据“一股一权”和“资本多数决”原则选举产生的,董事会董事“一人一票”的表决原则不会违背多数股东的意志。
10、第二,多数通过原则。公司法规定,股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。这两个原则结合起来,即董事会会议的表决实行“董事数额多数决”。(四)董事会的职权泓域/新型集成电路公司企业战略方案方案董事会作为公司的执行机构和经营决策机构,享有经营管理公司业务活动,对公司重大问题(股东机构决策外的事项)进行决策的广泛权力。公司法列举规定了董事会的以下职权。(1)作为股东机构的常设机关,是股东机构的合法召集人。无论是股东年会还是临时服东会议,均应由董事会召集。董事会召集股东会议时,应当按照法律规定的期限和方式向全体股东履行通知义务。作为股东机构的受托
11、机构,执行股东机构的决议。股东机构是公司的非常设的权力机构,负责对公司重大事项做出决议。股东机构决议的执行,必须通过其常设的执行机构董事会进行。因而,执行股东机构的决议,就构成了董事会的一项重要职权和任务。2)决定公司的经营要务。其中,公司的经营计划是公司根据经营方针和长远发展规划制订的,是指导公司生产经营活动的行动计划;公司投资方案是根据公司投资计划制定的具体投资方案。公司的经营计划和投资方案,既要反映公司股东的利益,又要切合公司的经营实际,因而要由既代表股东利益又直接负责公司经营管理的董事会对其做出决定。(2)为股东机构准备年度财务预算方案、决算方案。公司的年度预算是公司对一年内收入和支出
12、的精细预计方案,是公司的年度财务收支计划;公司的决算是按照年度预算执行的最终结果所编制的报泓域/新型集成电路公司企业战略方案方案告。公司的年度预算、决算是公司财务管理的重要内容,是公司经营的重大事项。公司的年度财务预算方案、决算方案应由董事会草拟制定,由股东机构审议批准。(3)为股东机构准备利润分配方案和弥补亏损访案。依法合理制定公司的利润分配和亏损弥补方案是公司管理机构-董事会的一项重要职权和义务。董事会有权利也有义务依照法律和公司章程的规定,并根据公司生产经营的实际情况制定出科学合理的利润分配方案和亏损弥补方案,提交股东机构做出最后决议。(4)为股东机构准备增资或减资方案以及发行公司债券的
13、方案。董事会作为公司的经营管理机构,可以根据生产经营的实际需要,制定并提出增加或者减少注册资本的方案和发行公司债券的方案,由股东机构做出最后决议。(5)制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。公司的合并,即两个或两个以上公司合并成一个公司。公司的分立,即一个公司分解成两个或两个以上公司。公司的合并与分立对公司、股东均会产生重大的影响。公司解散,即引起股东权的丧失、股东资格的消灭。因此,公司的合并、分立、解散要由负责公司经营管理、熟悉公司情况的公司执行机构董事会拟订方案,由股东机构做出特别决议。泓域/新型集成电路公司企业战略方案方案(6)决定公司内部管理机构的设置。除公司的基本组织机构(
14、股东机构、董事会、监事会)外,公司的其他内部管理机构的设置,均由董事会决定。董事会可以根据公司的实际情况和业务需要,自主决定设置多少、设置哪些内部管理机构。(7)决定聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人,并决定其报酬事项。公司的经理副经理主持公司的日常经营管理,负责公司业务的具体执行,是公司业务活动的指挥中心。公司的财务负责人主管公司的财务工作,在公司经营业务中也处于十分重要的地位。能否选择称职的人员组成强有力的业务指挥机构,直接关系到公司经营的成败,因而选择这些高级管理人员就成为董事会的一项重要职权和义务。董事会有权聘任或解聘公司经理,有权根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理和财务负责
15、人,并有权决定其报酬事项。(8)制定公司的基本管理制度。为了适应公司经营和管理的需要,搞好公司的管理,规范引导公司及其职工的行为,董事会有权力也有责任根据法律法规和公司章程的规定制定公司的基本管理制度。二、国有独资公司的董事会国有独资公司的董事会(一)国有独资公司董事会的特征董事会是国有独资公司的执行机构。董事会除行使公司法有关有限责任公司董事会的所有职权以外,还可以制定国有独资公司章泓域/新型集成电路公司企业战略方案方案程报国有资产监督管理机构批准。国有独资公司董事会要比一般的有限责任公司董事会的职权范围大得多。公司法明确了国有独资公司章程的制定和批准机构是国有资产监督管理机构,这就为国有资
16、产监督管理机构行使职权提供了法律依据。国有资产监督管理机构的成立在一定程度上解决了国有资产监督管理人缺位的状况,国有独资公司章程的制定和批准也是国有资产监督管理机构的职权之一。国有独资公司章程制定的两种方式:其一,由国有资产监督管理机构制定;其三,由董事会制定并报国有资产监督管理机构批准,这既是国有资产监督管理机构和董事会的职权,也是两个机构的义务。章程是一个公司设立、运行和终止过程中对公司及重要参与人进行权利义务分配的总协议。公司法第二十三条第三项规定,设立有限责任公司,应当股东共同制定公司章程,可见制定公司章程的权利属于全体股东。而公司法第六十六条规定国有独资公司不设股东会,由国有资产监督
17、管理机构行使股东会职权,即在国有独资公司中,履行由资人义务的国有资产监督管理机构的法律地位类似于有限责任公司的股东。因此,由国有资产监督管理机构制定国有独资公司章程于法有依。公司法第六十六条还规定国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权,决定公司的重大事项,这是由国有独资公司的特殊性决定的。一方面,国有独资公司的董事泓域/新型集成电路公司企业战略方案方案会成员部分来自国有资产监督管理机构的委派,其意思表示与国有资产监督管理机构基本一致,可以代表国有资产监督管理机构行使部分职权;另一方面,国有独资公司数量多,种类复杂,级别不同。在现有的资源条件,完全由国有资产监督管理机构履行股
18、东的职责实在是杯水车薪,适当地将部分权力下放给董事会,是解决出资人履行职责问题的替代机制之一。当然,由于章程的内容关系到公司日后的正常运行,国有资产监督管理机构有权进行最后把关,即拥有对董事会制定章程的批准权,这也是合理配置权力、相互制衡的需要。(二)国有独资公司董事的身份国有独资公司的董事会成员来自两个部分:国有资产监督管理机构的委派和公司职工代表大会的选举。国有资产监督管理机构委派董事会成员是其履行出资人职责的体现,正如同在有限责任公司由股东会选举和更换董事一样,国有资产监督管理机构也享有对董,鑫成的任免权。国有资产归国家所有,国家所有归根结底是一国的全体国民所有。既然属于全体国民,则国有
19、独资公司实质的股东应为全民。对于不能直接参与公司经营的国民,国家授权国有资产监督管理机构履行责任;对于有机会参与公司经营的国民,就有权以更加直接的方式行使股东权利公司职工就是后一群体,所以公司职工代表大会选举职工代表作为董事会成员参与公司管理是国有独资公司全部资产国家所泓域/新型集成电路公司企业战略方案方案有性质的更深层次体现。从另一方面来讲,公司职主是人力资本投入者,他徇同公司的债权人、高级管理人一样是公司的利益相关人,其利益得失与公司经营成败息息相关。尤其在承担较多国家责任和社会责任的国有独资公司,职工与公司的关系更加特殊。因此,强制要求在国有独资公司董事会成员中有职工代表是符合我国实际和
20、国际公司法理论发展趋势的。(三)国有独资公司董事会的组成与任期公司法规定,国有独资公司的董事每届任期不得超过 3 年。董事会成员由国有资产监督管理机构委派,但是,董事会成员中应当有公司职工代表。职工代表由公司职工代表大会选举产生,其比例由公司章程规定。国有独资公司必须设立董事会。董事会是国有独资公司的常设经营管理机构。国有独资公司的董事会成员为 3-13 人,其中应当有公司职工代表。董事由国家授权投资的机构或者部门按照董事会的任期委派或者更换,职工董事则由公司职工民主选举产生。董事会设董事长人,可以根据需要设或不设副董事长。董事长和副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。经国有资产监
21、督管理机构同意,国有独资公司的董事可以兼任经理;经国有资产监督管理机构同意,国有独资公司的董事长、副董事长、董事和经理也可以兼任其他公司泓域/新型集成电路公司企业战略方案方案或经济组织的负责人,但他们只能在不存在竞业的经济组织中兼职,以免其工作与本公司发生竞争或损害本公司的利益。之所以这样规定,是因为考虑到国有独资公司往往根据需要设立子公司或者分公司,包括与其他经济组织共同投资设立诸如有限责任公司(包括中外合资、合作的有限公司)、股份有限公司等。在这种情况下,国有独资公司作为法人股东需要委派代表参加被投资公司的董事会或被任命为经理,一个国家授权投资的机构或者部门也可能设立几个国有独资公司或其他
22、企业。依国际惯例,应当允许某个国有独资公司的董事或经理同时担任关联企业的董事或经理,但一人不宜同时担任两个公司的董事长,成为两个公司的法定代表人。三、股份有限公司的监督机构股份有限公司的监督机构监事会是股份有限公司依据法律或公司章程设立的,对公司的业务活动进行监督的机关,是公司法明确规定的公司必设机关。在决定监事人数时,一般应考虑到设立监事会的目的在于牵制、监督公司的业务执行机关。如果监事会的人数众多,力量强大,当然有助于对公司董事和经理的监督,但监督成本则会过高,从而危害公司和全体股东的利益;如果监事会的成员太少,力量太弱,则根本起不到监督作用,易使监事会的设置流于形式,毫无意义。因此,监事
23、会的组泓域/新型集成电路公司企业战略方案方案成;既应充分考虑设立监事会的目的,也应注意公司的运营成本。公司法规定,股份有限公司设立监事会,其成员不得少于 3 人。监事会的成员组成,因监事会代表全体股东对公司的经营管理进行监督,所以监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,但董事、高级管理人员不得兼任监事。公司法规定,监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于1、具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
24、持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事任期的长短,应服从于监事功能的发挥。因监事代表全体股东对董事、高级管理人员的管理行为实施监督,所以监事的任期应较董事的任期稍长些,以利于监事监督董事会的换届。但其任期也不宜过长,以不得少于高级管理人员的每届任期为宜。监事每届的任期为 3年。监事任期届满,连选可以连任。监事任期届满未及时改选,或者泓域/新型集成电路公司企业战略方案方案监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应
25、当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。(二)股份有限公司监事会的议事规则监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议至少每 6 个月召开一次,临时监事会会议可由监事提议召开。监事会决议应经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定制成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会会议通过做出决议的方式进行监督,监事会会议记录是监事会实施监督的重要档案资料,也是确认监事在监事会上履行监事义务的重要依据。另外,当监事违反监督义务而承担责任时,它具有证据的法律效力。因此,公司法规定监事会会议记录是非常必要的。四、有限责任公司的监督机构有限责任公司的监督机构(一)有限责任公司监事会
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