实物资产与无形资产.ppt

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1、第六章 实物资产与无形资产第一节 实物资产第二节 无形资产第一节 实物资产n一、实物资产的取得方式n从资产的取得方式上来说，企业进行国际直接投资主要采取两种方式：n一种方式是跨国并购（M&A），即通过跨国收购或兼并方式来控制东道国的企业。和一般对并购的分类类似，跨国并购也可分为跨国兼并（Merger）和跨国收购（Acquisition）两种。n一种方式是新建投资，也称为绿地投资，即在东道国新建企业进行独资或合资经营一、实物资产的取得方式n1 跨国并购n1）并购的含义n包括兼并和收购（或购买）两层含义。n兼并兼并（Merger）n企业兼并是指两家或两家以上的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常

2、由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。n两类：吸收兼并吸收兼并（Consolidation Merger）：指在两家或两家以上的公司合并中，其中一家公司因吸收（兼并）了其他公司而成为存续的合并形式。此时，存续公司仍保持原有公司的名称，被吸收公司不复存在。创立兼并创立兼并(Statutory Merger)：也叫新设兼并或联合，是指两个或两个以上的公司通过合并同时消失，而在此基础上形成一个新的公司，这个公司叫新设公司。n收购收购（Acquisition）n企业收购强调买方企业向卖方企业的“购买”行为。n按照内容不同，分为两类：资产收购：指买方企业收购卖方企业的全部或部分资产，使之成为买方的一部

3、分；股份收购：指买方企业直接或间接购买卖方的部分或全部股票的行为。兼并与收购的关系兼并与收购的关系A公司公司兼并兼并B公司公司第一种可能：第一种可能：B B公司注销，成为公司注销，成为A A公司的一部分，称为公司的一部分，称为吸收兼并吸收兼并第二种可能：第二种可能：A A、B B公司同时注公司同时注销，共同组成新销，共同组成新ABAB公司，成为公司，成为新设（创立）兼并新设（创立）兼并A公司公司收购收购B公司公司B公司不注销，公司不注销，A公司成为公司成为B公公司新的控股股东司新的控股股东 n兼并和收购的区别和联系n区别：n从法律形式上看，兼并的最终结果是两个或两个以上的法人合并成为一个法人，

4、而收购的最终结果不是改变法人的数量，而是改变被收购企业的产权归属和经营管理权归属；n从并购对象看，兼并以上市公司兼并非上市公司或非上市公司之间的兼并比较常见，而收购通常只针对上市公司。n联系：n二者可以相互转化。如通过收购也可以使被收购企业并入自己的企业从而丧失法人地位。n就国内市场而言，兼并和收购的经济意义是一致的。因此我国将其统称为并购。n并购实质和并购利益n并购的实质：是一家企业或若干家企业对其他企业的股东权益的特定归属权即企业产权进行重组的自主性商业活动。n并购利益：n使企业的经营管理资源得以重新配置，增强资源利用率和使用效果；n缩短资源配置的时间，减少浪费，提高资源配置的工作效率，改

5、善财力状况；n跨越法规或合约性壁垒，使某个企业的生产和销售直接进入当地市场，同时获取被并购企业的经营资源，使企业经营在更大规模上快速发展。n2）并购的基本类型（从并购双方的行业相互关系来划分）n横向并购(Horizontal M&A)：指竞争对手之间的相互合并，如生产同类产品或生产技术、工艺等相近的企业之间的并购。如1987年美国汽车公司（American Motors）被克莱斯勒汽车(Chrysler)公司的收购。n纵向并购(Vertical M&A)：指供给商和客户之间的合并，即生产经营过程中相关企业的合并。通常发生在处于生产经营不同阶段的企业之间，如石油行业、制药行业等。n混合并购(Co

6、nglomerate M&A)：是从事不相干业务类型经营的企业间的兼并。分为产品扩张型兼并、地域市场扩张型兼并和纯粹混合兼并。n3）跨国并购n（1）定义n跨国并购指一国企业为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段将另一国企业的整个资产或足以行使经营控制权的股份买下来的商业投资活动。n“一国企业”指并购发出企业或并购企业；n“另一国企业”指被并购企业，或目标企业；n“渠道”包括并购企业直接向目标企业投资，或通过目标国所在地的子公司进行并购；n“支付手段”包括支付现金、从金融机构贷款、以股换股和发行债券等。n（2）跨国并购的类型n（a）按并购双方所处的行业关系，可以分为以下三种：n横向并购横向并购。

7、当购并与被购并公司处于同一行业，产品处于同一市场，则称这种购并为横向购并。n 由于这种并购减少了竞争对手，容易破坏竞争，形成垄断的局面，因此横向并购常常被严格限制和监控。n纵向并购纵向并购。若被购并公司的产品处在购并公司的上游或下游，是前后工序，或生产与销售之间的关系，则称这种购并是纵向购并。n 纵向并购可以使企业节约交易费用，有利于企业内部协作化生产。一般来说，纵向并购不会导致公司市场份额的大幅提高，因此，纵向并购一般很少会面临反垄断问题。n混合并购混合并购。若购并与被购并公司分别处于不同的产业部门、不同的市场，且这些产业部门之间没有特别的生产技术联系，则称这种购并为混合购并。n 混合并购是

8、企业实现多元化经营战略，进行战略转移和结构调整的重要手段n 例：美国在线（最大网络商）和时代华纳（最大传媒娱乐商之一）的并购n（b）按购并是否是在购并双方互愿互利基础上进行，可分为以下两种：n善意收购善意收购。它是指收购公司直接向目标公司提出拥有资产所有权的要求，双方通过一定的程序进行磋商，共同商定条件，根据双方商定的协议完成资产所有权转移的做法。善意收购是发生在双方互愿互利的基础上的，也称为协议收购或直接收购。n 善意收购成功率比较高n 例：联想收购IBM的全球PC业务n恶意收购恶意收购。它是指收购公司并不向目标公司提出收购要约，而是通过在股票市场中购买目标公司已发行和流通的具有表决权的普通

9、股，从而取得目标公司控制权的行为。恶意收购不是建立在双方共同意愿基础之上的，往往引起双方激烈的对抗，因此又称为敌意收购或间接收购。n 反收购策略：毒丸计划（股权稀释毒丸、负债毒丸、人员毒丸）、降落伞计划、员工持股计划、白衣骑士、焦土战术n 例：盛大收购新浪例：盛大收购新浪n（3）按并购所采取的基本方法，可分为两种：n现金收购现金收购。指凡不涉及发行新股票的收购兼并都可以被认为是现金收购，即使是购买方以发行某种形式的票据所进行的购买也属于现金收购。现金收购的性质很单纯，购买方支付了议定金后即取得被收购企业的所有权，而被收购企业的股东一旦得到对所拥有股份的现金即失去其所有权。n股票收购股票收购。指

10、收购方增加发行收购方企业的股票，以新发行的股票替换被收购公司的原有股票，则称为股票收购。股票收购的特点是被收购公司的股东并不会失去其所有权，而是被转移到了收购企业，并随之成为收购企业的新股东。目前也出现了收购方不增发股票的纯粹的换股收购。联想收购联想收购IBM全球全球PC业务业务一、事件过程一、事件过程1.2005年3月9日 美国外国投资委员会(CFIUS)提前完成对联想收购IBM PC业务的审查，交易正式生效。柳传志将把联想集团董事局主席的位置留给现任总裁杨元庆。原IBM高级副总裁Steve Ward将接任杨元庆的CEO之职。2.2004年12月8日 经过13个月的艰苦谈判，联想正式以12.

11、5亿美元的现金和股票收购IBM的全球PC业务，并承担IBM原电脑事业部5亿美元的债务，实际交易金额17.5亿美元。联想完成了中国IT企业最大的海外并购交易。3.2004年12月3日 美国媒体透露IBM将出售其PC业务，售价在1020亿美元4.3年前，IBM就主动向联想提出过购并合作的愿望联想收购联想收购IBM全球全球PC业务业务二、交易类型分析二、交易类型分析1.善意收购2.现金+股票收购：6.5亿美元现金6亿美元联想股票5亿美元债务3.横向收购联想收购联想收购IBM全球全球PC业务业务三、交易动机分析三、交易动机分析1.双方战略转型的契合联想：PC起家寻求信息服务为主的多元化（2001年成立

12、六大业务群组）陷入多元化陷阱，2004年回归，专注PCIBM：专业的电气厂商全球最大PC厂商IT综合服务提供商PC业务逐渐被戴尔和惠普赶超，剥离亏损的PC业务20032003年年年年PCPC业市场份额业市场份额业市场份额业市场份额戴尔惠普IBM联想全球市场16.7%16.2%5.8%2.3%中国市场6.9%4.7%27.0%联想收购联想收购IBM全球全球PC业务业务三、交易动机分析三、交易动机分析2.联想得到了什么年销售额从30亿美元左右一举突破100亿美元，从全球第九大PC厂商上升为第三大厂商，并跻身全球500强，实现了规模的跨越式发展获得了IBM的全球市场，实现国际化发展（联想虽然是国内最

13、大的PC厂商，但海外市场份额很低）获得了IBM的高价值品牌（根据协议可继续使用IBM的PC品牌5年）获得IBM在PC方面的先进技术（尤其是商用机、笔记本等高端产品）获得IBM的全球生产网络和销售网络与IBM结成了紧密的战略伙伴关系（IBM将拥有联想19的股份，成为联想第二大股东）联想收购联想收购IBM全球全球PC业务业务三、交易动机分析三、交易动机分析3.IBM得到了什么剥离了亏损的沉重包袱（2003年IBM个人电脑业务的收入为115.6亿美元，较前一年增长3.3%，但税前营运亏损1.18亿美元）全力做好核心的IT服务业务通过参股联想，与联想达成紧密合作，同时可以分享联想的成果联想收购联想收购

14、IBM全球全球PC业务业务四、前景分析四、前景分析1.联想将面对巨大的债务压力和现金流压力2.联想将面对艰难的整合工作（考验联想的消化能力）组织架构的整合供应链的整合（节约成本的关键）生产网络的整合（IBM外包为主，联想自己生产为主）销售网络的整合（最大的互补）品牌的整合最难的是公司文化的整合3.市场压力日益加大联想收购联想收购IBM全球全球PC业务业务五、启示五、启示1.探索了中国企业国际化发展的路径（稳扎稳打的自主发展、超常规的跨越式发展）2.无论成功无否，都将为以后中国企业的国际化发展积累经验恶意并购案例分析：甲骨文敌意收购仁科恶意并购案例分析：甲骨文敌意收购仁科 美国当地时间2004年

15、12月13日甲骨文公司(Oracle Corporation)在位于加利福尼亚州红木城的公司总部宣布与仁科公司(Peoplesoft)以每股26.50美元(总价值约103亿美元)的价格签署了最终并购协议。从2003年6月甲骨文宣布对仁科进行恶意收购开始，在经历了仁科反收购的“毒丸计划”、美国司法部对甲骨文的反托拉斯诉讼以及“白衣骑士”IBM的短暂现身等多轮高潮后，这起历时18个月的全球软件业第一大并购案终于尘埃落定。l并购各方概况并购各方概况 l （一）甲骨文公司l 全球最大的企业软件供应商，向超过145个国家的用户提供数据库、工具、应用软件以及相关的咨询、培训、支持服务。l 总部设在美国加利

16、福尼亚州的红木城，全球员工超过40000名，2003年年收入达95亿美元，财富500强企业。l并购各方概况并购各方概况 l （二）仁科公司l 全球第二大的企业应用程序软件公司，150个国家或地区拥有11000位客户，2004年收入达到28亿美元，同时在现金和投资方面突破16亿美元。l并购背景并购背景 l l 甲骨文公司是全球最大的数据库软件商，但在更专业的应用软件领域，它并不比仁科、SAP等公司有更多的实力。甲骨文的弱项是适用于财会、供应链、客户关系等企业功能的商业应用软件。l 很自然，在这个领域领先的公司成为甲骨文的首选，仁科一直是甲骨文专注的目标，而J.D.Edwards也被列入候选系列。

17、当2003年6月2日，仁科宣布收购 J.D.Edwards后，甲骨文开始启动收购仁科计划。l并购动因并购动因 l （1）为了打击潜在对手l 仁科收购 J.D.Edwards成功，将使甲骨文在应用软件领域多了一个旗鼓相当的对手。l （2）打击主要竞争对手l 甲骨文仁科整合成功，将和SAP一较高下。l （3）真正的目标l 仁科作为IBM的联盟，每年都给IBM带来数亿美元的软硬件及IT服务收入。甲骨文收购成功，就可以直接打击IBM。l （4）最后的赢家只有一个：甲骨文l 若成功收购，甲骨文将可以和世界第一大商业应用软件商德国SAP公司相抗衡，并在数据库和其他商业软件领域击败IBM和微软公司。l 若不

18、成功，收购大战起码会使仁科收购J.D.Edwards的可能性不像原来那么确定,防止了潜在竞争对手崛起。l并购过程并购过程 l 2003年6月2日，仁科宣布将用18亿美元友好收购竞争对手J.D.Edwards l 2003年6月6日，甲骨文向仁科发起了51亿美元的巨额收购要约。l 2003年6月7日，仁科抨击甲骨文，指责这是“恶劣破坏行为”，企图阻止仁科的收购。l 2003年6月12日，仁科董事会宣布不接受甲骨文51亿美元的收购要约。l2003年6月12日J.D.Edwards宣布已经向法院诉讼甲骨文公司妨碍仁科和J.D.Edwards兼并，声称甲骨文非法干扰了它与仁科的合并。l 2003年6月

19、13日，仁科公司也在加州法庭正式起诉甲骨文公司，要求阻止甲骨文的恶意收购意图。l 2003年6月19日，甲骨文向法院起诉仁科和J.D.Edwards公司，状告他们合谋，企图阻止甲骨文对仁科的收购。l并购过程并购过程 l 2003年6月底，仁科再出奇招：如果任何收购行动导致仁科生产线停产，或软件到期前终止技术支持，仁科将向客户支付2-5倍于授权使用费的赔偿费。l 仁科的反兼并措施导致几家大股东不愿意接受甲骨文51亿美元的收购价，要求甲骨文重新考虑。l 甲骨文再次延期了收购仁科的出价截止日期，并将出价提高到63亿美元。l 2003年7月25日，仁科成功收购J.D.Edwards，甲骨文宣布再支付1

20、2亿美元，将J.D.Edwards一并纳入旗下。l 两个月后，甲骨文的收购依然没有结果。仁科的CEO声称，自甲骨文恶意收购以来，仁科股票涨至甲骨文出价的19.5美元/股以上，同时公司2004年核心软件销售预期增长5%，宣告了甲骨文收购的失败。l2004年2月4日，甲骨文宣布将并购仁科的竞价提高到94亿美元，每股26美元。仁科公司经过激烈的讨论后，拒绝了甲骨文公司。同时，美国反垄断机构表示将提起诉讼，阻止甲骨文的敌意收购。l2004年9月9日，甲骨文获美国法官同意得以进行此收购案。l2004年12月13日，甲骨文公司总部宣布与仁科公司以每股26.50美元(总价值约103亿美元)的价格签署了最终并

21、购协议。l（3）跨国并购的优缺点优点：优点：u 资产获取迅速，市场进入方便灵活资产获取迅速，市场进入方便灵活u 廉价获取资产。廉价获取资产。u 便于扩大经营范围，实现多元化经营。便于扩大经营范围，实现多元化经营。u 获得被收购企业的市场份额，减少竞争。获得被收购企业的市场份额，减少竞争。缺点：缺点：l价值评估有一定的困难。价值评估有一定的困难。l受原有契约及传统关系的束缚。受原有契约及传统关系的束缚。l企业规模和地点上的制约。企业规模和地点上的制约。l失败率较高。失败率较高。（4）跨国并购的发展）跨国并购的发展l根据联合国贸发会议发表的2001年世界投资报告，2000年，全球跨国直接投资达到了

22、创纪录的1.3万亿美元，而跨国公司在全球的跨国并购规模也创纪录地达到1.1万亿美元，占跨国直接投资总流量的85，并购金额绝对值也提高了近50%（资料来源：联合国贸发会议2001年世界投资报告）。表1 1995-2000年全球跨国并购额（单位：10亿美元）l企业之间的并购现象，最初是从国内市场展开的。国内企业并购是商品经济发展到市场经济的产物，并伴随者现代企业的形成和发展而发展起来的。l现代工商企业是把大规模生产与大规模分配过程结合于单一的公司之内而形成的，这种结合导致了大量的市场交易的内部化。结合的过程包括纵向结合和横向结合。l企业并购开始出现。l五次并购浪潮：l第一次浪潮（18931904年

23、）l主要是横向并购，“弱弱联合”，是伴随着美国经济基础设施和生产技术的重大革新而发生的。1903年，美国进入经济衰退期；1904年联邦法院对北方政权案的判决终结了这次浪潮。标志：1911年美孚石油公司的解散。l第二次浪潮（19221929年）l为寡头垄断而进行并购，主要是纵向并购，“强弱型并购”；公共事业和银行业是最活跃的行业，约60%的并购发生在食品加工、化学和采矿部门。l第三次浪潮（20世纪60年代）l美国经济重新繁荣，主要是混合并购，“强强型并购”。l第四次浪潮（20世纪80年代1993年）l受当时发达国家服务业自由化和金融市场的改革影响，高风险金融政策推动了这次浪潮。鉴于混合合并的公司

24、多元化经营的失败，企业经营出现了行业集中和产业集中的特点。l第五次浪潮（1993年至今）l2000年达到高峰。主要特点是：1、跨国并购行为日益趋向国际化；2、跨国并购市场资本雄厚、金额庞大；3、第三产业领域并购比重最大。如2000年，英国沃达丰电信用约2000亿美元兼并了德国的曼内斯曼电信。l从过去单纯追求规模经济效应和市场占有率为主的方式，转移到在全球范围内谋求资源的最优配置以争夺有效创新技术、优秀人力资源的垄断竞争优势上来。跨国公司追求垄断竞争优势的内容和范围已经发生了变化。l新一轮购并潮的特点：l跨国购并高度集中在发达国家。跨国购并额的90%以上发生在发达国家，金额过10亿美元的大型购并

25、案也主要是发达国家跨国公司之间的杰作。l跨国购并的个案金额屡创新高，这些大型跨国购并多属业内兼并（横向兼并），并且主要发生在一些市场集中度本来就较高的行业，如制造业中的汽车、医药、石油化工等，服务业中的金融、电信、能源等。l金融创新推动了跨国购并的发展，增发普通股、股票互换、发行公司债等金融工具的运用层出不穷，风险基金在跨国购并中也积极参与。l横向购并仍是主要形式，大多数跨国并购是非敌意的。l2 绿地投资l（1）定义即在东道国即在东道国新创办企业新创办企业，是指国际投资主体，是指国际投资主体（例如：跨国公司、跨国银行）在东道国境内（例如：跨国公司、跨国银行）在东道国境内依照东道国法律依照东道国

26、法律建立建立部分资产或全部资产所有部分资产或全部资产所有权归外国投资者所有的企业。权归外国投资者所有的企业。（2）优缺点与收购兼并比，突出优点是投资者能在较大程度上把握其风险性，并能在较大程度上掌握项目策划各个方面的主动性；缺点是要大量的筹建工作，建设周期长、速度慢、灵活性差，因而整体投资风险较大；l3 跨国并购和绿地投资的选择1）内在因素：技术等企业专有资源的状况；跨国经营的经验积累；经营战略和竞争战略；企业的成长性；2）外部环境东道国对外国收购兼并行为的管制；东道国的经济发展水平和工业化程度；目标市场和母国市场的增长率；l4 跨国并购和绿地投资的理论分析l1）跨国并购的理论分析l协同效应：

27、跨国并购是两个企业的结合，带来了双方优势的互补和协同。跨国并购中除了并购方的所有权优势转移到新企业，目标企业也可能具有一定的所有权优势，双方的所有权优势通过并购能够互补或加强(比如收购方具有研发实力，被收购方具有营销网络)，而新建只是投资国企业所有权优势的单方面转移。l速度因素：与新建相比，跨国并购是对现有企业的投资，可以省掉新建企业所需的许多繁琐手续和建厂的时间，并且能迅速获得目标企业现成的生产设备、技术人员、管理人员和管理制度，及时建立国外的生产销售网络，大大缩短了投入产出的周期，有利于跨国公司快速反应，抓住商机。相对于新建而言，并购的方式更能适应产品的生命周期不断缩短的条件下跨国公司进行

28、直接投资的要求。l竞争因素：通过并购方式进入东道国的寡占行业，不仅可以减少竞争对手，而且可以通过整合两个企业的资源，增强其市场势力。l资产因素：跨国并购的另一个好处是能够获得目标公司的战略性资产。战略性资产主要是指企业的独特的研发经验、专有技术、发明专利、品牌、许可证等无形资产以及稀缺的资源性资产等等。这些资产对企业的长远发展有重大影响，而且与企业整体密不可分，很难通过新建短期内达到，也无法通过市场交易单独购买。因此，购并就成为了最好的选择。l成本因素：一种情况是，并购的目标企业处于破产或者接近破产的边缘，收购价格可能会低于重置成本，因此也会大大低于新建的成本。另一种典型的情况是，并购的目标企

29、业比较成功，具有一定的市场份额和赢利能力，因此收购这样的目标企业所花费的成本可能比新建的成本要高一些。第三种情况是，并购涉及到两个完全不同的企业，可能会有企业文化的冲突和内部有关人员的利益冲突，由此带来的相应的组织再造和人员调整、资产剥离等工作，都需要花费额外的成本。l2）绿地投资的理论分析市场竞争与市场增长前景：通过新建还是并购来进行扩张还取决于市场的增长前景如何。发达国家的市场增长率很低，市场竞争非常激烈。在这种情况下，企业往往不愿意通过新建来进行投资，因为市场容量有限，通过新建方式进入这种市场导致竞争进一步加剧，很难获利。但在经济快速增长的发展中国家，情况大不一样。比如汽车业，西欧、美国

30、和日本的需求已经达到饱和，但在中国、非洲和东南亚等地区却存在着巨大的潜在市场。因此，随着经济高速增长，发展中国家的很多行业都在迅猛的扩张，增长前景很好，众多资本纷纷进入这些行业；在这种情况下，跨国公司采用新建方式进入市场，是完全可能的。l政策因素及其他限制因素：l规制政策：由于跨国并购可能给东道国带来某些消极影响，许多发展中国家，甚至包括部分发达国家会出于保护民族工业和国家经济安全的目的制定针对跨国并购的管制政策。因此，很多国际直接投资项目只能采用新建的方式进行。l资本市场发展状况和并购融资的限制：多元化的并购融资方式，要求有一个发达的多层次资本市场和融资体制的支持，但发展中国家一般资本市场不

31、发达，其他相关金融中介机构及服务设施都不成熟，这就阻碍了一些潜在的跨国并购。l目标企业的选择：在对发展中国家的投资中并购的比重低，还有一个原因在于在发展中国家找到合适的目标企业的难度相对较大。二、实物资产的运营方式n1 股权参与下的资产运营股权参与下的资产运营n 1）概述：股权参与下实物资产的营运方式是指以所有权（股权）为基础，以经营决策权为前提，通过对企业的有效控制来实现实物资产营运的直接投资方式。按股权拥有程度的不同，这种股权参与方式又可分为全部股权参与方式和部分股权参与方式两大类。n（1）全部股权参与下的资产运营方式：即独资经营，有两种具体方式：n国外分公司：国外分公司本身在法律上和经济

32、上没有独立性，即不具备法人资格。国外分公司一般具有三个特点：n分公司没有自己独立的公司名称和公司章程，而只能使用与总公司同样的名称和章程。n分公司的主要业务活动完全由总公司决定，分公司一般是以总公司的名义并根据它的委托进行业务活动。n分公司所有资产全部属于总公司，因此，总公司要对分公司的债务承担无限责任。n国外子公司：国外子公司在法律上具有独立的法人资格。国外子公司具有四个特点：n子公司具有自己独立的公司名称和公司章程。n子公具有自己独立的行政管理机构。n子公司具有自己的资产负债表和损益表等财务报表，具有独立的财产，进行独立核算，自负盈亏。n子公司可以独立地以自己的名义进行各类民事法律活动，包

33、括进行诉讼。n两种方式的选择：取决于以下因素n注册程序。一般来说，在国外设立分公司的注册程序较之设立子公司来得简便。n所得税因素。许多国家的税法规定，对于来自国外分公司的所得或者亏损是并入总公司的盈亏额一起计算应纳所得税额的；而国外子公司的盈利或亏损则不能并入。n东道国法律因素。某些东道国的法律明文规定外国投资者需以何种方式进行独资经营。n注册费用。一些国家的法律规定，外国投资者需依其投资的金额缴纳注册费。n（2）部分股权参与下的资产运营方式：即国际合资经营：n国际合资经营的特点n合资各方至少来自于两个或两个以上的国家，并且至少投资一方的主要业务所在地不在东道国的领土。n合资各方共同出资组建独

34、立的公司实体，并且取得法人地位。n合资各方共同投资、共同经营，并按所占股份额分享利润，分担亏损，体现出股权式合营的特点，这是国际合资经营方式最显著的特征。n合资者签订公司的协议和章程，建立企业的决策和管理机构，共同管理企业。n国际合资经营的组织机构n最常见的是有限责任公司n实行董事会领导下的总经理负责制，董事会是公司最高权利决策机构。n董事会成员一般是由合资各方参照出资比例协商确定。董事长是合资经营企业的法定代表，董事长和副董事长由各方协商确定或由董事会选举产生，一般一方任董事长时，则由合资他方任副董事长。n正副总经理都由董事会任命和聘请，一般由合资一方出任总经理，其他方出任副总经理，或由合资

35、各方共同委派第三人担任总经理一职。n国际合资经营的出资比例n一般由东道国法律明确规定n有的国家为加强本国投资者对合资企业的控制权，一般规定外国投资者的出资比例不能超过50%。n我国为大力吸引外资，对外国投资者的出资比例无上限规定，但规定了下限，即外国投资者的出资比例不能低于25%。n国际合资经营的出资方式n东道国为解决本国经济发展中资金不足的困难，一般鼓励外国投资者多以现金出资，有的国家甚至明文规定了外国投资者投资总额中现金出资比例的下限。n对于本国投资者，则鼓励应用实物资产或无形资产方式出资，以解决资金不足的问题。n2 非股权参与下的资产运营非股权参与下的资产运营n 1）概述：非股权参与下的

36、资产营运方式，是指在不以股权为基础的前提下，国际投资主体将实物资产或无形资产投入营运的直接投资方式。非股权参与方式和股权参与方式相比，主要特点有四个：n非股权性：投资者不以股权作为其参与控制的依据，投资者收益取得和风险分担往往是建立在契约关系之上的n非整合性：在股权参与方式下，资产的营运过程实际是一个公司实体的整体运作过程，投资者要实现资产价值的增值，必须将公司实体中的各种要素加以整合；而在非股权参与方式下，资产的营运具有相对独立性，除国际合作经营外，多数情况下是独立于公司整体运作之外的n非长期性。非股权参与方式由于受到契约关系的制约，资产营运的期限一般较短，通常随合同的履行完毕或到期而终止。

37、n灵活性。非股权参与方式与股权参与方式相比，形式更加多样，资产的营运也更具灵活性；直接投资与间接融资、国际贸易等相互交叉混合，投资者的选择余地更大，相应承担的风险也更小。n2）国际合作经营：指两国或两国以上的投资者在东道国境内，依平等互利原则，以合同形式约定合作条件，并经东道国政府批准设立以营利为目的的合作经营企业的契约式合营方式。国际合作经营企业可以是“法人式”的，也可以是“非法人式”的。n与国际合资经营的比较：n共同点：n与合作或合资的有关各方，对企业共同投资、共同管理、共享利润和共担风险n都要考虑投资项目的利润水平、投资的安全保障以及东道国投资环境等各方面因素n投资目的也大致相同，都是为

38、了实现资产营运中的价值增值，获取投资收益n不同点：n合作经营是契约式合营，合资经营是股权式合营n合作经营企业可以是法人，也可以是非法人；而合资企业则必须是法人n由于国际合作经营形式更加灵活多样，因而审批手续较合资经营更为简便n3)国际工程承包n4）补偿贸易第二节 无形资产n一、无形资产的取得方式n跨国公司从保持垄断优势和市场竞争力的连续性角度出发，主要通过研究和开发（R&D）取得无形资产，R&D被视为跨国公司形成核心竞争力的源泉之一。这里的研究和开发有两条途径：一条是跨国公司体系内部的R&D，另一条是跨国公司体系外部的R&D。n1 跨国公司体系内的跨国公司体系内的R&Dn 1）跨国公司体系内的

39、R&D，是指跨国公司体系内的母公司与国外分支机构共同承担技术、技能的研究与开发。目前全球民用R&D开支的70%80%集中在跨国公司体系内部。n 2）跨国公司R&D全球化：指跨国公司为了充分利用不同东道国在人才、科技实力以及科研基础设施上的比较优势，在全球范围内有组织地安排科研机构，以从事新技术，新产品的研究开发。主要特征是：n跨国公司海外R&D支出占总R&D支出的比例不断上升。n跨国公司海外R&D分支机构数量不断增加。n跨国公司海外R&D分支机构的专利日益增多。n2 跨国公司体系外的跨国公司体系外的R&Dn 1）跨国公司体系外的R&D，包括跨国公司间的研发战略联盟、跨国公司体系与其他企业间的技

40、术合作、跨国公司体系与大学或研究机构之间的合作安排。这类合作安排允许资料共享、共同攻关和合作资源共享，这类合作对增强跨国公司的竞争能力有重要作用。n2）跨国公司研发战略联盟：跨国公司战略联盟的主要形式之一。跨国公司战略联盟以实现的战略目标来区分，可分为三类：n战略研究开发（R&D）联盟，主要是集合各自的技术优势，以专项技术为突破口的联合及委托研究，目标在于缩短技术开发周期、分担技术开发成本，共享技术领先优势。研发战略联盟是普遍的一种形式，半数以上的战略联盟属于研发战略联盟。n战略生产联盟，以行业为依托，集合各自的产品生产优势形成的联合制造网络，目标在于集合联盟各方的生产技术优势，降低开辟新的生

41、产线和改装生产线时的风险n战略营销联盟，主要是供应与外部销售方面的协议，目标在于集中联盟各方的市场销售力量，降低保持市场地位或进入新市场的成本与风险。n二、无形资产的运营方式n(一)股权参与n（二）非股权参与许可证安排：指跨国公司将其所拥有的专利、专有技术等无形资产的使用权，以许可证合同的形式向国外其他企业出售转让。许可证合同有时限定领取许可证的外国企业只能在某一市场上使用这些特有资产，以保证发放许可证的企业的竞争优势或其经营战略的安排。许可证的有效期一般在310年或更长。在许可证安排中，技术转让价款可以用货币补偿，也可以用实物补偿。前者主要是以提成费的形式每年从总销售收入中按一定比例（3%8

42、%）逐步提取，而后者主要是以运用该项技术生产出的产品直接补偿。特许专营：特许专营又称管理合同，与许可证安排相似，但在动机、服务及期限方面有所区别。在特许专营中，许可方不但授权被许可方使用其企业名称、商标及技术，而且在组织、营销及总的经营管理方面协助被许可方，以保证被许可方企业的质量控制和特有知识的有效使用。n我国国内贸易部颁发的商业特许经营管理办法（试行）曾对商业“特许经营”作出如下定义 n特许经营指特许经营人将自己所拥有的商标（包括服务商标）、商号、产品、专利和专有技术、经营模式等以特许合同的形式授予被特许人使用，被特许人按合同规定，在特许人统一的模式下从事经营活动，并向特许人支付相应的费用

43、的一种新的商业形态。n直营连锁直营连锁 n本质上是处于同一流通阶段，经营同类商品和提供相同服务，并在同一经营资本及同一总部集权性管理机构统一领导下进行共同经营活动。n所有权和经营权集中统一于总部。n屈臣氏、华润万家、易初莲花、沃尔玛 n自由连锁n各连锁公司的店铺均为独立法人，各自的资产所有权关系不变，各成员使用共同的店名，与总部订立有采购、促销、宣传等方面的合同，并按合同开展经营活动。各成员可自由退出。n1994-1996年间跨国公司在华R&D投资项目除“泛亚汽车技术中心”投资总额为5000万美元外，其它均在几百万美元左右甚至更少。但自1997年以后，仅英特尔和微软两家公司承诺的投资额就分别达

44、到5000万美元和8000万美元。通用电气在上海的全球研发中心总投资达6400万美元。通用汽车于2004年6月宣布向上海泛亚汽车技术中心再注资21亿元。摩托罗拉在中国的16个研发中心分布在北京、上海、天津等6个城市，未来四年内它在用于研发的投资将达到13亿美元，其中国研发中心已成为摩托罗拉全球研发网络中最为重要的组成部分。n在2003 年，外国子公司占爱尔兰、匈牙利和新加坡全部工商研发的半数以上，占澳大利亚、巴西、捷克共和国、瑞典和英国的约40%。n1996年以前，跨国公司在京沪两地设立的7家研发机构中有6家采取了中外合作、合资的方式，仅有IBM中国研究中心是采取独资方式。而1997年以后，跨

45、国公司在华R&D投资基本上都采取了建立独资研究中心的形式。微软中国研究院已提升为亚洲研究院；通用电气在浦东建立的研发中心投入使用，成为通用在美国和印度之外的第三个全球研发中心。摩托罗拉至今已有18个研发中心在北京、上海等地登陆；宝洁中国研发中心早已与其全球18个研发中心联网，进行全球项目研发。跨国公司在华R&D投资战略阶段性特点 n在生产驱动型阶段，R&D的海外投资主要是为了解决生产国际化伴随而来的问题，R&D只被视作为公司业务活动的上游环节。此阶段主要是适应于当地市场需求的初级研发或改造。研发机构仅仅是公司研发总部在海外一个分支，并不具备独立研究开发能力。n在资源获取型阶段，跨国公司在华R&D投资主要着眼于攫取中国廉价的智力资源，降低研发成本，构筑在技术创新上的新优势。n在市场导向型阶段，跨国公司进行R&D投资的目的已发展为巩固和扩大海外市场份额，伴随着生产的国际化扩张，相适应地建立与本地市场相匹配的技术创新能力。