人力资本与公司治理.ppt

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1、人力资本与公司治理人力资本与公司治理陈维政陈维政教授、博导教授、博导四川大学工商管理学院四川大学工商管理学院主要内容主要内容一、企业人员管理的演变一、企业人员管理的演变二、人力资本的基本概念二、人力资本的基本概念三、人力资本与公司治理的关系三、人力资本与公司治理的关系四、权变公司治理模式四、权变公司治理模式五、现代企业治理结构及其运作五、现代企业治理结构及其运作六、人力资本的权变激励策略六、人力资本的权变激励策略七、现代企业的激励机制与约束机制七、现代企业的激励机制与约束机制八、股权激励策略、方法与案例分析八、股权激励策略、方法与案例分析一、企业人员管理的演变一、企业人员管理的演变1、企业人员

2、管理发展三阶段企业人员管理发展三阶段l l人事管理人事管理l l人力资源管理人力资源管理l l人力资本管理人力资本管理企业人员管理的三阶段企业人员管理的三阶段传统人事管理人力资源管理人力资本管理传统人事管理人力资源管理人力资本管理2 2、人事管理、人力资源管理、人力资本管理的区别、人事管理、人力资源管理、人力资本管理的区别差异点差异点传统劳动人事管理传统劳动人事管理人力资源管理人力资源管理人力资本管理人力资本管理管理目的管理目的为为提提高高企企业业劳劳动动生生产产率率，保保障障企企业业短短期目标和实现期目标和实现着着眼眼于于企企业业长长远远发发展展，满满足足员员工工自自我我发展的需要发展的需要

3、综综合合考考虑虑企企业业利利益益与与员员工工利利益益，形形成成利利益益共共同同体体理论假设理论假设视视员员工工为为“经经济济人人”视视员员工工为为重重要要资资源源的的“自我实现人自我实现人”视视员员工工为为“人人力力资资本本出出资人资人”管理深度管理深度被被动动，“救救火火队队”，解决麻烦，解决麻烦主主动动，注注重重人人员员开开发和激励发和激励主主动动，注注重重战战略略性性管管理理和决策和决策重要程度重要程度企企业业管管理理的的次次要要职职能能企企业业管管理理的的重重要要职职能能企业管理的核心职能企业管理的核心职能员员工工与与企企业业关系关系雇佣关系雇佣关系聘用关系聘用关系合作投资关系合作投资

4、关系员工的角色员工的角色人性化的机器人性化的机器人性化的资源人性化的资源人力资本投资者人力资本投资者激励方式激励方式短期激励短期激励中长期激励中长期激励长期激励长期激励二、人力资本的基本概念二、人力资本的基本概念 1 1、人力资本的定义人力资本的定义舒尔茨（舒尔茨（19601960）对人力资本的定义是：）对人力资本的定义是：人力资本体现在劳动者身上，即凝聚在劳人力资本体现在劳动者身上，即凝聚在劳动者身上的知识、技能及表现出来的能力。动者身上的知识、技能及表现出来的能力。部分学者认为人力资本不是一般的或普通部分学者认为人力资本不是一般的或普通的劳动者，而是的劳动者，而是“那些具有特殊劳动才能的人

5、。那些具有特殊劳动才能的人。人力资本不是指企业中的所有人，而是指企业人力资本不是指企业中的所有人，而是指企业中的两种人，一是企业家，一是技术创新者中的两种人，一是企业家，一是技术创新者（人力资本特殊论，如魏杰）。（人力资本特殊论，如魏杰）。但大多数学者认为人力资本指所有劳动者但大多数学者认为人力资本指所有劳动者身上的技能和知识，人力资本所有者包括普通身上的技能和知识，人力资本所有者包括普通员工、一般管理与技术人员，以及职业经理人。员工、一般管理与技术人员，以及职业经理人。（人力资本普通论）（人力资本普通论）人力资本可进一步划分。一种方法人力资本可进一步划分。一种方法是将人力资本划分为一般性和特

6、殊性人是将人力资本划分为一般性和特殊性人力资本。力资本。前者主要指企业中的普通员工；后前者主要指企业中的普通员工；后者主要指企业的经营管理人才和专业技者主要指企业的经营管理人才和专业技术人才。术人才。2 2、人力资本的分类、人力资本的分类据此，可按人力资本所有者的职务以据此，可按人力资本所有者的职务以及他们对企业经济效益的贡献率两个指及他们对企业经济效益的贡献率两个指标将人力资本分为四种类型。标将人力资本分为四种类型。职务职务高高IIIVIIII低低高高边际贡献率边际贡献率I型人力资本型人力资本指职务和贡献率都较低的一指职务和贡献率都较低的一般人力资本，主要是从事技术含量低、劳动重般人力资本，

7、主要是从事技术含量低、劳动重复性高等工作的人员，如流水线上操作工人、复性高等工作的人员，如流水线上操作工人、清洁、保卫、打字员、收发员等；清洁、保卫、打字员、收发员等；II型人力资本型人力资本包括职务较高但贡献率偏低的包括职务较高但贡献率偏低的人员，如从事行政工作、辅助技术、后勤保障人员，如从事行政工作、辅助技术、后勤保障等工作的中高级管理人员；等工作的中高级管理人员；III型人力资本型人力资本指职务较低但贡献率较高的指职务较低但贡献率较高的人员，如营销人员、高级技工、部分研发人员人员，如营销人员、高级技工、部分研发人员和经营管理人员；和经营管理人员；IV型人力资本型人力资本指职务和贡献率都很

8、高的高指职务和贡献率都很高的高级人力资本，主要是高级经营管理和核心专业级人力资本，主要是高级经营管理和核心专业技术人员。技术人员。三、人力资本与公司治理的关系三、人力资本与公司治理的关系1 1、资本雇佣劳动论，因为：、资本雇佣劳动论，因为：流动不对称流动不对称边际贡献难估量边际贡献难估量公共信息与私人信息不对称公共信息与私人信息不对称可抵押、可分离与不可抵押、不可分离可抵押、可分离与不可抵押、不可分离的不对称的不对称2 2、劳动雇佣资本论，因为：、劳动雇佣资本论，因为：由于人力资本产权行使的受限，从而决定了人力资由于人力资本产权行使的受限，从而决定了人力资本具有一定程度的可抵押性，人力资本的所

9、有者有可能本具有一定程度的可抵押性，人力资本的所有者有可能分享企业所有权。分享企业所有权。由于人力资本的专用性和团队化趋势，日益成为企由于人力资本的专用性和团队化趋势，日益成为企业风险的承担者，因此人力资本所有者拥有企业所有权业风险的承担者，因此人力资本所有者拥有企业所有权是历史的必然趋势。是历史的必然趋势。在知识型企业中，最重要的不是企业家，而是知识在知识型企业中，最重要的不是企业家，而是知识的创新能力。因此，劳动雇用资本比资本雇用劳动体制的创新能力。因此，劳动雇用资本比资本雇用劳动体制更具有生命力。更具有生命力。3 3、超产权论，因为：、超产权论，因为：企业效益与产权的归属变化没有必然联系

10、，企业效益与产权的归属变化没有必然联系，而与市场竞争程度有关系。强调竞争对企业治理而与市场竞争程度有关系。强调竞争对企业治理机制与企业绩效的作用，认为机制与企业绩效的作用，认为“竞争才是企业治竞争才是企业治理机制往效益方面改善的根本保证条件理机制往效益方面改善的根本保证条件”，并认，并认为为“讨论如何改善企业治理机制应该比讨论产权讨论如何改善企业治理机制应该比讨论产权归属更具有现实与长远的意义归属更具有现实与长远的意义”。四、权变公司治理模式四、权变公司治理模式1、企业的基本产权关系分析企业的基本产权关系分析1）产权的基本含义）产权的基本含义 l l产权的定义产权的定义 l l产权的两大基本内

11、容产权的两大基本内容2）企业的三大产权关系：）企业的三大产权关系：l l企业法人财产权企业法人财产权l l 出资人所有权出资人所有权l l债权人的债权债权人的债权 资资 产产 负债负债 +权益权益 流动资产：流动资产：负负 债：债：现金、存款现金、存款 贷款贷款 库存库存 应付款、预收款应付款、预收款 应收款、预付款应收款、预付款 企业债券等企业债券等 有价证券，等有价证券，等 固定资产：固定资产：所有者权益所有者权益(净资产净资产)：设备、设施、车辆设备、设施、车辆 资本金：资本金：房屋、建筑房屋、建筑 国家资本金国家资本金 在建工程在建工程 法人资本金法人资本金 长期投资，等长期投资，等

12、个人资本金个人资本金 无形资产：无形资产：外商资本金外商资本金 商标、商誉、专利商标、商誉、专利 公积金公积金 专有技术、诀窍专有技术、诀窍 公益金公益金 土地使用权，等土地使用权，等 未分配利润，等未分配利润，等 总计：总计：总计：总计：2、企业三大产权的特点比较、企业三大产权的特点比较（1 1）企业法人财产权）企业法人财产权 指企业对本企业的全部财产所拥有的占有、指企业对本企业的全部财产所拥有的占有、使用、处分和受益的权利。使用、处分和受益的权利。企业法人财产权是实物形态，包括企业的企业法人财产权是实物形态，包括企业的全部流动资产、固定资产和无形资产；全部流动资产、固定资产和无形资产；企业

13、法人财产权是一个整体，不容分割，企业法人财产权是一个整体，不容分割，整体地为企业所拥有；整体地为企业所拥有；企业以其全部财产承担有限民事责任。企业以其全部财产承担有限民事责任。（2 2）出资人所有权）出资人所有权 指出资人对投入到企业的资本及其增值指出资人对投入到企业的资本及其增值所拥有的所有权。所拥有的所有权。股东的股权是价值形态，不能直接对应股东的股权是价值形态，不能直接对应企业的资产，也不能直接控制企业的资产。企业的资产，也不能直接控制企业的资产。出资人所有权可以分割为若干等份，即出资人所有权可以分割为若干等份，即股份，为多个股东所拥有。股份，为多个股东所拥有。出资人一旦投资入股到企业，

14、不能抽资出资人一旦投资入股到企业，不能抽资退股，只可转让。股东间的股权转让并不直退股，只可转让。股东间的股权转让并不直接影响企业的法人财产权。接影响企业的法人财产权。（3 3）债权人的债权）债权人的债权 指债权人对其以借贷方式投入到企业的资指债权人对其以借贷方式投入到企业的资本所拥有的所有权。本所拥有的所有权。债权人的债权也是价值形态，一般情况下债权人的债权也是价值形态，一般情况下也不能直接对应企业的资产。也不能直接对应企业的资产。但是，企业到期不能偿还债务时，债权人但是，企业到期不能偿还债务时，债权人有权要求企业以其资产抵偿债务。有权要求企业以其资产抵偿债务。3 3、从产权组织形式看企业的三

15、大类型、从产权组织形式看企业的三大类型1）两权合一型企业）两权合一型企业 即企业法人财产权与出资人所有权即企业法人财产权与出资人所有权由同一个人或同一群人拥有和行使，他由同一个人或同一群人拥有和行使，他们既是企业的经营管理者，又是企业的们既是企业的经营管理者，又是企业的出资人。出资人。2）两权相对分开型企业）两权相对分开型企业 企业出资人发现单独靠自己经营企企业出资人发现单独靠自己经营企业越来越困难，直接聘任经理人参与公业越来越困难，直接聘任经理人参与公司管理，但出资人仍然握有较大的权力。司管理，但出资人仍然握有较大的权力。3 3）两权完全分离型企业）两权完全分离型企业 出资人逐渐退出企业，仅

16、仅是作为出资人逐渐退出企业，仅仅是作为企业的股东，而企业的经营管理权限则企业的股东，而企业的经营管理权限则委托给了职业经理人。委托给了职业经理人。职业经理人在很大程度上控制了企职业经理人在很大程度上控制了企业的经营决策权（董事会）和经营管理业的经营决策权（董事会）和经营管理权（管理层），成了企业真正的权（管理层），成了企业真正的“老板老板”。4、公司治理的权变模式、公司治理的权变模式企业企业发展阶段发展阶段企业规模企业规模企业企业技术特点技术特点两权合一两权合一两权两权相对分离相对分离两权两权完全分离完全分离出资人治理出资人治理出资人经理人出资人经理人共同治理共同治理经理人治理经理人治理企业绩

17、效企业绩效1 1）企业发展阶段对产权安排的影响）企业发展阶段对产权安排的影响两权合一两权合一两权两权相对分离相对分离两权完全两权完全分离分离发展阶段发展阶段:创业期创业期成长期成长期成熟期成熟期企业绩效企业绩效高高低低2 2）企业规模对产权安排的影响）企业规模对产权安排的影响两权合一两权合一两权两权相对分离相对分离两权完全两权完全分离分离企业规模：企业规模：规模小规模小规模中等规模中等规模较大规模较大企业绩效企业绩效高高低低3 3）技术特点对产权安排的影响）技术特点对产权安排的影响两权合一两权合一两权两权相对分离相对分离两权完全两权完全分离分离技术特点：技术特点：低技术低技术中技术中技术高技术

18、高技术企业绩效企业绩效高高低低5、公司治理类型、公司治理类型1 1）出资人治理）出资人治理 出资人除了控制股东会之外，更重要的是出资人除了控制股东会之外，更重要的是要对企业的董事会和经理层实施控制，通常要对企业的董事会和经理层实施控制，通常是由自己担任公司的董事长（或唯一的执行是由自己担任公司的董事长（或唯一的执行董事），董事会的其他成员通常由自己的亲董事），董事会的其他成员通常由自己的亲友担任。友担任。出资人还通常自己担任公司的总经理，亲出资人还通常自己担任公司的总经理，亲自负责公司各个方面的经营管理工作，牢牢自负责公司各个方面的经营管理工作，牢牢控制企业的财权和人事权。控制企业的财权和人事

19、权。2 2）出资人与经理人共同治理）出资人与经理人共同治理 部分经营管理权从出资人向外聘经理人部分经营管理权从出资人向外聘经理人转移。在完成部分企业经营管理权转移后，转移。在完成部分企业经营管理权转移后，相对应的就要给予外来经理人恰当的股权安相对应的就要给予外来经理人恰当的股权安排。排。通过企业部分经营管理权和股权向外来通过企业部分经营管理权和股权向外来经理人的转移，公司的治理机制也在从原来经理人的转移，公司的治理机制也在从原来完全由创始出资人控制变化为出资人和经理完全由创始出资人控制变化为出资人和经理人共同控制。人共同控制。3 3）经理人治理）经理人治理 由职业经理人控制了公司的董事会由职业

20、经理人控制了公司的董事会和经理层，因而控制了公司的经营决策和经理层，因而控制了公司的经营决策和日常管理。和日常管理。在世界在世界500强企业中，很多采取的强企业中，很多采取的就是这种治理模式。就是这种治理模式。我国的国有公司或国有控股公司也我国的国有公司或国有控股公司也常常采用经理人治理模式。常常采用经理人治理模式。五、五、企业的典型治理分析企业的典型治理分析、ZD公司内部经营管理权力分布公司内部经营管理权力分布权力类型权力类型部门主管部门主管高层经理（副总）高层经理（副总）总经理总经理董事长董事长产品定价权产品定价权1070销售客户决定权销售客户决定权2061生产设施采购决定权生产设施采购决

21、定权2071生产物资采购决定权生产物资采购决定权4051新产品开发决定权新产品开发决定权1061资金调度权资金调度权0072投资决策权投资决策权0062劳动用工权劳动用工权3070工资奖金分配权工资奖金分配权1071内部机构设置权内部机构设置权0071分析与讨论分析与讨论家族所有公司实质上采用的是出资人治理家族所有公司实质上采用的是出资人治理、中国民营上市公司治理分析、中国民营上市公司治理分析股权集中度小于非民营上市公司股权集中度小于非民营上市公司实证研究实证研究样本：样本：2001年的民营上市公司，共年的民营上市公司，共109家，沪市场家，沪市场57，深市，深市52方法：二手数据研究方法：二

22、手数据研究目的：检验其治理是否是出资人和经理目的：检验其治理是否是出资人和经理人的共同治理人的共同治理治理状况分析治理状况分析主要通过第一大股东持股来实现对公司主要通过第一大股东持股来实现对公司的控制的控制第一大股东持股比例第一大股东持股比例第一大股东持股比例比例（%）10%以下1.810%-30%55.030%-50%27.550%-70%25.6董事长和总经理性质的列联表分析董事长和总经理性质的列联表分析总经理性质非关联亲自关联不能判断董事长性质非关联7.3%亲自36.7%17.4%10.1%关联3.7%.9%5.5%不能判断.9%17.4%治理状况分析治理状况分析股权控制人通过担任董事长

23、亲自参与公司股权控制人通过担任董事长亲自参与公司经营管理的情况十分普遍经营管理的情况十分普遍总经理职位向职业经理人转移的情况显著总经理职位向职业经理人转移的情况显著出资人和经理人共同治理明显出资人和经理人共同治理明显、国外广泛持有型公司治理研究、国外广泛持有型公司治理研究治理体系分析治理体系分析全球领先制药企业治理研究全球领先制药企业治理研究治理体系分析治理体系分析股权的高度分散股权的高度分散董事会和经理层为专业人士所掌握董事会和经理层为专业人士所掌握两权完全分离的企业产权关系两权完全分离的企业产权关系为了比较的一致性，选取在纽约证券交为了比较的一致性，选取在纽约证券交易所易所（NYSE）上市

24、的）上市的2005年度财富年度财富500强强制药公司作为研究样本。制药公司作为研究样本。全球领先制药企业的治理全球领先制药企业的治理在在NYSE上市的财富上市的财富500强制药企业强制药企业排名公司名称市场价值（亿）雇员人数股本（亿)75辉瑞 1894.2211500073.7188强生 1914.8110990029.75122葛兰素史克1407.2010000028.40186诺华1150.408139223.30239默克631.406300022.00在在NYSE上市的财富上市的财富500强制药企业强制药企业排名公司名称市场价值（亿）雇员人数股本（亿)251百时美施贵宝484.5043

25、00019.60269阿斯特拉捷利康 774.206420016.20285雅培682.506060015.50346惠氏603.535140113.41445礼来大药厂624.504450011.30样本公司基本情况分析样本公司基本情况分析样本公司无论从市场价值、股本，还是样本公司无论从市场价值、股本，还是雇员人数来分析都是巨大的，这对公司雇员人数来分析都是巨大的，这对公司治理造成了巨大影响治理造成了巨大影响样本公司规模的巨大对财务资本和人力样本公司规模的巨大对财务资本和人力资本的需求都是非同一般的，为所有权资本的需求都是非同一般的，为所有权和控制权的分离提出了制度要求和控制权的分离提出了制

26、度要求样本公司的所有权分布样本公司的所有权分布I公司名称内部人持股总计法人持股第1大机构持股第10大机构持股前10大机构持股第1大基金持股第10大基金持股前10大基金持股辉瑞.1162.24.31.2522.19.95.395.23强生.0465.65.11.3625.06.94.374.75葛兰素史克.019.61.0.325.48.45.071.98诺华.078.1.91.173.99.52.071.73默克.0762.66.431.2027.221.41.377.07百时美施贵宝.1268.09.211.5434.023.32.6712.68阿斯特拉捷利康 .028.02.46.126.

27、72.48.082.08雅培.0562.64.111.4126.191.40.417.01 惠氏.0475.76.151.7531.051.24.568.26 礼来大药厂.1370.06.831.4338.512.32.5210.98样本公司股权状况分析样本公司股权状况分析样本公司的股权主要为法人所持有样本公司的股权主要为法人所持有机构持股强于基金持股机构持股强于基金持股公司股权极其分散公司股权极其分散内部持股微小，对公司治理影响极其有限内部持股微小，对公司治理影响极其有限非美国公司的股权更分散非美国公司的股权更分散董事会和经理层情况董事会和经理层情况公司名称CEO兼任董事会人数内部董事人数学

28、者董事CEO薪酬辉瑞是1315621。10强生是1225395。90葛兰素史克否1131-诺华是1214190。00默克否1213-百时美施贵宝否1212338。00阿斯特拉捷利康 否1449-雅培是1411-惠氏 是1015401。00 礼来大药厂是1224299。00样本公司治理分析样本公司治理分析内部董事一般只有内部董事一般只有CEO或者再加上或者再加上CFO来自研究机构和教育界的董事存在明显来自研究机构和教育界的董事存在明显董事会规模差别不大董事会规模差别不大董事会下的委员会为独立董事控制董事会下的委员会为独立董事控制全球领先制药企业分析结论全球领先制药企业分析结论全球领先制药企业的公

29、司治理体系为典型全球领先制药企业的公司治理体系为典型的经理人治理体系的经理人治理体系外部治理和内部治理的共同作用是保证在外部治理和内部治理的共同作用是保证在全球领先制药企业实现有效治理的基础全球领先制药企业实现有效治理的基础六、公司治理结构分析六、公司治理结构分析股东会股东会董事会董事会监事会监事会经理层经理层1、股东会、股东会1 1）股东的权利）股东的权利出席会议权并享有表决权出席会议权并享有表决权选举权和被选举权选举权和被选举权红利分配权红利分配权剩余财产分配权剩余财产分配权查阅会议记录和财务会计报告权查阅会议记录和财务会计报告权增资优先认购权增资优先认购权转让出资权转让出资权2 2）股东

30、义务）股东义务缴纳出资的义务缴纳出资的义务不得抽回出资的义务不得抽回出资的义务依法转让出资的义务依法转让出资的义务3)3)股东会性质股东会性质股东大会是行使公司终极产权职能的所股东大会是行使公司终极产权职能的所有者利益表达组织，是公司的最高权力有者利益表达组织，是公司的最高权力机构。机构。股东大会举行表决，实行一股一票。股东大会举行表决，实行一股一票。普通决议需过半书数股份同意即通过，普通决议需过半书数股份同意即通过，重要决议需三分之二以上股份同意才能重要决议需三分之二以上股份同意才能通过。通过。特殊情况下，可采取累积投票制和大股特殊情况下，可采取累积投票制和大股东回避制。东回避制。4 4）股

31、东会的职能）股东会的职能制定或修改公司章程；（重要）制定或修改公司章程；（重要）选举任免董事、监事；选举任免董事、监事；审议公司的经营目标和发展方向，公司审议公司的经营目标和发展方向，公司财务预决算报告，公司利润分配方案，财务预决算报告，公司利润分配方案，公司的重大投资活动；公司的重大投资活动；对公司增加或减少注册资本；（重要）对公司增加或减少注册资本；（重要）股东转让出资达成决议；股东转让出资达成决议；对公司的分立、合并、终止和清算等重对公司的分立、合并、终止和清算等重大事项作出决议等等。（重要）大事项作出决议等等。（重要）2 2、董事会、董事会1）董事会概述）董事会概述董事会是是由股东大会

32、选出的公司最高决策机董事会是是由股东大会选出的公司最高决策机构。构。董事会人数根据企业大小而定，有限责任公司董事会人数根据企业大小而定，有限责任公司313人，股份有限公司人，股份有限公司519人。任期人。任期3年，年，连选连任。在上市公司中，公司外部独立董事连选连任。在上市公司中，公司外部独立董事需占需占1/3以上。以上。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。可以设一名执行董事，不设董事会。专职董事成员的报酬由股东大会决定，兼职董专职董事成员的报酬由股东大会决定，兼职董事一般不领薪金，但要给予一定的差旅费、参事一般不领薪

33、金，但要给予一定的差旅费、参与会议的误工补贴或津贴。与会议的误工补贴或津贴。2 2）董事会职责）董事会职责按公司章程和股东大会决议进行经按公司章程和股东大会决议进行经营管理的决策，实行一人一票制；营管理的决策，实行一人一票制；聘任和解聘公司经理、副经理和其聘任和解聘公司经理、副经理和其他高级管理人员的权力；他高级管理人员的权力；决定对公司经理、副经理和其他高决定对公司经理、副经理和其他高级管理人员的奖惩；级管理人员的奖惩；协调公司股东、公司与职工、公司与外协调公司股东、公司与职工、公司与外部环境的关系；部环境的关系；制订公司的发展战略、经营方针、年度制订公司的发展战略、经营方针、年度计划，审查

34、公司的财务预、决算方案和计划，审查公司的财务预、决算方案和利润分配方案，并报股东大会批准实施；利润分配方案，并报股东大会批准实施；监督公司各级管理机构的生产经营活动。监督公司各级管理机构的生产经营活动。3 3）董事会的内部工作机构）董事会的内部工作机构 常务委员会常务委员会战略委员会战略委员会人事委员会人事委员会财务委员会财务委员会监督审议委员会监督审议委员会3 3、经理层、经理层在经理制中通行的是首长负责制，总经理在经理制中通行的是首长负责制，总经理在公司章程规定的范围内和董事会的授权在公司章程规定的范围内和董事会的授权下，有自己作出最终决定的权力。下，有自己作出最终决定的权力。一方面，总经

35、理本人要接受企业各方的监一方面，总经理本人要接受企业各方的监督，包括股东、董事会、监事会等。另一督，包括股东、董事会、监事会等。另一方面，总经理作为公司合法代表，全权负方面，总经理作为公司合法代表，全权负责企业的生产经营活动。责企业的生产经营活动。4 4、监事会、监事会我国我国公司法公司法规定，股份有限公司规定，股份有限公司必须设监事会，作为公司的内部监督必须设监事会，作为公司的内部监督机构，行使对经营管理者的监督权；机构，行使对经营管理者的监督权；经营规模较大的有限责任公司也要设经营规模较大的有限责任公司也要设立监事会；立监事会；国有独资有限公司须设监事会。国有独资有限公司须设监事会。1 1

36、）监事会的产生）监事会的产生 股份有限公司和经营规模大的有限责任公股份有限公司和经营规模大的有限责任公司应设监事会，监事会不少于司应设监事会，监事会不少于3 3人，人，其中其中职工代表的比例不得低于三分之一职工代表的比例不得低于三分之一；有限责任公司规模较小的可设有限责任公司规模较小的可设1 12 2名监事，名监事，不设监事会；不设监事会；国有独资公司监事会成员不得少于国有独资公司监事会成员不得少于5人，人，其中职工代表的比例不得低于三分之一。其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事应是具有行为能力的自然人，无行监事应是具有行为能力的自然人，无行为能力或限制行为能力的人不得担任监事；为能力或限

37、制行为能力的人不得担任监事；公司董事长、经理与财务主管均不得兼公司董事长、经理与财务主管均不得兼任监事；任监事；监事由股东大会选举产生，每届任期三监事由股东大会选举产生，每届任期三年，连选连任；年，连选连任；监事的产生违反公司法上述规定的视为监事的产生违反公司法上述规定的视为无效。无效。2 2）监事会的构成）监事会的构成股东代表股东代表专业人才专业人才职工代表职工代表3 3）监事会的职权）监事会的职权检查公司业务及财务状况检查公司业务及财务状况 负责召集临时股东大会负责召集临时股东大会向股东大会全面报告工作向股东大会全面报告工作在特殊情况下对外代表公司在特殊情况下对外代表公司列席董事会会议列席

38、董事会会议4 4）监事会的责任）监事会的责任 监事对公司监督不力，或本人有违反国家监事对公司监督不力，或本人有违反国家有关法律、法规使用公司蒙受损失的，应有关法律、法规使用公司蒙受损失的，应当负有赔偿责任。当负有赔偿责任。监事的行为不当，给公司的股东和债权人监事的行为不当，给公司的股东和债权人造成经济损害的，要负连带经济赔偿责任。造成经济损害的，要负连带经济赔偿责任。监事利用职权之便为自己或亲友谋取私利，监事利用职权之便为自己或亲友谋取私利，或泄露公司重大机密，均应受相应的处分，或泄露公司重大机密，均应受相应的处分，构成犯罪的行为，要依法追究刑事责任。构成犯罪的行为，要依法追究刑事责任。七、中

39、外企业治理结构及运作的比较七、中外企业治理结构及运作的比较美国美国德国德国日本日本中国中国（1 1）英美模式）英美模式股东大会股东大会董事会董事会薪酬委员会薪酬委员会提名委员会提名委员会审计委员会审计委员会执行职能执行职能监督职能监督职能主要特点：主要特点：股东非常分散，股权分布也非常分散，公司股东非常分散，股权分布也非常分散，公司治理的作用发挥主要集中在董事会治理的作用发挥主要集中在董事会。董事会中有大量的外部董事存在；在董事会董事会中有大量的外部董事存在；在董事会内部设立不同的委员会。内部设立不同的委员会。（2 2）德国模式（对半加一制）德国模式（对半加一制）股东大会股东大会工会工会监事会

40、监事会董事会董事会监督职能监督职能执行职能执行职能主要股东为工商企业，其次是个人股东。银行拥有的主要股东为工商企业，其次是个人股东。银行拥有的股份虽然仅占总市值的，但通过控制其他股东的股份虽然仅占总市值的，但通过控制其他股东的投票权而握有高达的投票权。投票权而握有高达的投票权。由股东会选举产生监事会再由监事会公开招聘管理董由股东会选举产生监事会再由监事会公开招聘管理董事会成员。事会成员。监事的报酬很少，仅相当于公司管理董事薪金的监事的报酬很少，仅相当于公司管理董事薪金的，监事的报酬均由股东大会确定。，监事的报酬均由股东大会确定。监事会对管理董事会的经营活动有广泛的审核、监督监事会对管理董事会的

41、经营活动有广泛的审核、监督和了解权，必要时可召开股东大会。和了解权，必要时可召开股东大会。主要特点：主要特点：（3 3）日本模式）日本模式股东大会股东大会董事会董事会监事会监事会监督职能监督职能执行职能执行职能企业的主要组织形式是企业集团，大多数企业都分属企业的主要组织形式是企业集团，大多数企业都分属于一个企业集团。于一个企业集团。股东主要是其他企业和银行，加之企业集团内企业之股东主要是其他企业和银行，加之企业集团内企业之间的相互持股，所以其主要监督手段是通过相互派代间的相互持股，所以其主要监督手段是通过相互派代表进入对方董事会来进行相互监督。表进入对方董事会来进行相互监督。监事具有全面的监督

42、权限，主要包括：调查经营情况监事具有全面的监督权限，主要包括：调查经营情况和财务状况，出席董事会，制止董事违反法令和公司和财务状况，出席董事会，制止董事违反法令和公司章程的行为，代表股东提出追究董事责任的诉讼等等。章程的行为，代表股东提出追究董事责任的诉讼等等。主要特点：主要特点：（4 4）中国模式）中国模式股东会股东会董事会董事会监事会监事会经理层经理层中国公司治理中的常见风险中国公司治理中的常见风险1、一股独大风险、一股独大风险2、内部人控制风险（出资人缺位风险）、内部人控制风险（出资人缺位风险）3、经理人败德风险、经理人败德风险4、敌意并购风险、敌意并购风险5、关联交易风险、关联交易风险

43、6、连带责任风险、连带责任风险1）担保形成的连带责任）担保形成的连带责任2）出资不到位的连带责任）出资不到位的连带责任7、监事会和外部独立董事虚化、监事会和外部独立董事虚化8、法规不健全、法规不健全八、人力资本的权变激励策略八、人力资本的权变激励策略 1 1）短期激励）短期激励:薪酬、奖金、福利等薪酬、奖金、福利等 2 2）中期激励）中期激励:效益分享、利润分享等效益分享、利润分享等 3 3）长期激励）长期激励:股权、期权等股权、期权等长期长期激励激励中期中期激励激励短期短期激励激励高脑力低体力体力脑力均衡高体力低脑力低职务低贡献低职务高贡献高职务低贡献高职务高贡献劳动劳动人力资本人力资本长期

44、长期激励激励中期中期激励激励短期短期激励激励两权分离两权相对分离两权合一创业期成长期公司发展时期成熟期长期长期激励激励中期中期激励激励短期短期激励激励两权分离两权相对分离两权合一创业期成长期公司发展时期公司发展时期成熟期治理模式治理模式7、实证研究结果、实证研究结果企业性质企业性质份数份数百分比百分比成立时间成立时间份数份数百分比百分比国有企业13443.4%5年以下8226.5%民营企业114 36.9%5-20年14145.6%外资企业4715.2%20年以上8427.2%集体或乡镇企业0.97%其它3.55%销售收入销售收入份数份数百分比百分比5000万元以下11236.2%5000万5

45、亿12239.5%5亿50亿元5116.5%50亿元以上175.5%表一：样本概况激励对象激励对象激励方式激励方式普通普通员工员工普通技普通技术人员术人员营销营销人员人员中层管理中层管理人员人员关键技术关键技术人员人员高层管理高层管理人员人员计计 件件 工工 资资（%）34611.6240.7计计 时时 工工 资资（%）22.67.5464.82.7佣金（佣金（%）2.7220.523.42固固 定定 月月 薪薪（%）656754.873.36049利利 润润 分分 成成（%）6.85.515814.326效效 益益 工工 资资（%）42.552.749564250年薪（年薪（%）042810

46、.332.2股股 权权 激激 励励（%）222.73.44.713.7期期 权权 激激 励励（%）00.70.725.59风风 险险 收收 入入（%）00.76.8225.4职职 务务 补补 贴贴（%）10.3201550.73452表表2 2：不同的激励方式所占百分比：不同的激励方式所占百分比九、现代企业的激励机制与约束机制九、现代企业的激励机制与约束机制1 1）薪酬激励薪酬激励 岗位薪酬岗位薪酬 技能薪酬技能薪酬 绩效薪酬（可变薪酬）绩效薪酬（可变薪酬）谈判薪酬谈判薪酬 宽带薪酬宽带薪酬 薪点薪酬薪点薪酬 360360度薪酬度薪酬2 2）股权激励）股权激励 风险股风险股 技术股技术股 业绩

47、股业绩股 岗位股岗位股 虚拟股虚拟股 期股期股 期权期权）内部约束）内部约束制度约束（火炉效应）制度约束（火炉效应）合同约束合同约束监控约束监控约束职业道德约束职业道德约束权力制衡约束权力制衡约束后备人选约束后备人选约束）外部约束）外部约束独立董事、监事约束独立董事、监事约束股东约束股东约束法律约束法律约束媒体监督约束媒体监督约束敌意收购约束敌意收购约束十、案例分析十、案例分析建国汽车高层强震建国汽车高层强震引发成都车商集体引发成都车商集体思考（附件）思考（附件）太平洋建设集团的严氏试验（太平洋建设集团的严氏试验（P31）中国上市公司股权激励选例（中国上市公司股权激励选例（P103）天择生物科

48、技有限公司的股权激励天择生物科技有限公司的股权激励（P174）广东国资委复制广东国资委复制TCL增量奖励股制度增量奖励股制度（P300）课程说明书课程说明书课程名称：人力资本与公司治理课程名称：人力资本与公司治理教教材：材：人力资本与公司治理人力资本与公司治理（第二版）陈维政（第二版）陈维政等主编，大连理工大学出版社等主编，大连理工大学出版社课程类别：高级管理者专业知识培训或专项培训课程类别：高级管理者专业知识培训或专项培训适用对象：企业高中层管理者与管理类专业学生适用对象：企业高中层管理者与管理类专业学生培训目标：培训目标：1、系统学习人力资本激励与公司治理的相关、系统学习人力资本激励与公司治理的相关理论与知识理论与知识2、全面掌握人力资本激励与约束的实战策略、全面掌握人力资本激励与约束的实战策略与方法与方法培训形式：课堂讲授、案例分析、小组讨论、实战练习培训形式：课堂讲授、案例分析、小组讨论、实战练习培训时间：培训时间：2个单元或个单元或16课时课时