纳米薄膜公司内部控制规划(参考).docx
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1、泓域/纳米薄膜公司内部控制规划纳米薄膜公司纳米薄膜公司内部控制规划内部控制规划xxxx 有限公司有限公司泓域/纳米薄膜公司内部控制规划目录目录一、公司简介.4二、产业环境分析.4三、面临的主要挑战.5四、必要性分析.6五、委托代理理论.7六、产权理论.9七、公司治理的产生及动因.11八、企业的演进.21九、公司治理的特征.26十、公司治理的影响因子.29十一、内部控制评价的组织与实施.34十二、内部控制评价工作底稿与报告.45十三、内部监督比较.46十四、内部监督的内容.47十五、风险的概念及其分类.54十六、风险的分类和评估.56十七、风险识别的方法.58十八、企业识别风险关注的因素.64十
2、九、内部控制目标的设定.65二十、目标设定的含义.68二十一、项目基本情况.72二十二、组织机构、人力资源分析.75劳动定员一览表.75泓域/纳米薄膜公司内部控制规划二十三、法人治理.76二十四、SWOT 分析说明.90泓域/纳米薄膜公司内部控制规划一、公司简介公司简介(一)公司基本信息1、公司名称:xx 有限公司2、法定代表人:马 xx3、注册资本:940 万元4、统一社会信用代码:xxxxxxxxxxxxx5、登记机关:xxx 市场监督管理局6、成立日期:2015-10-87、营业期限:2015-10-8 至无固定期限8、注册地址:xx 市 xx 区 xx(二)公司简介公司满怀信心,发扬“
3、正直、诚信、务实、创新”的企业精神和“追求卓越,回报社会”的企业宗旨,以优良的产品服务、可靠的质量、一流的服务为客户提供更多更好的优质产品及服务。公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念,以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨,竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务,欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。二、产业环境分析产业环境分析泓域/纳米薄膜公司内部控制规划建设高质高效、持续发展的经济发展强市。经济保持平稳较快增长,产业结构优化升级,实体经济不断壮大,质量效益明显提高。创新驱动成为经济社会发展的主要动力,科技创新能力明显增强。区域协同发展取得明显成效,开放型经济达到新水平。产业强市成
4、效显著,项目建设鳞次栉比,传统产业优化升级,新兴产业蓬勃兴起,现代农业和服务业迅猛发展、蒸蒸日上,市域综合经济实力和影响力迈上新台阶。建设生态良好、环境优美的秀美生态城市。城镇化进程进一步加快,中心城区综合服务功能大幅提升,中小城市和特色小城镇格局基本形成,城镇化率达到 60%以上。生态文明建设加快推进,具备条件的农村基本建成美丽乡村。节约型社会、循环经济深入发展,主要污染物减排如期实现省下达目标任务,森林覆盖率大幅提升,环境质量明显改善,经济、人口与资源环境相协调的发展格局初步形成。三、面临的主要挑战面临的主要挑战1、竞争对手的挑战近年来,基于纳米薄膜为电子消费品提供综合防护这一产业的市场关
5、注度持续提升,部分传统防护领域公司或具有相应行业背景的其他机构尝试进入这一领域,在技术研发和市场拓展方面投入了一定资泓域/纳米薄膜公司内部控制规划源,其产品及服务方案可能对行业公司的地位造成冲击,对经营产生不利影响。2、防护技术方案被新技术迭代的风险纳米镀膜产品和纳米镀膜设备的研发需要经过概念研发、小试、中试、量产等多个环节,具有开发环节多、生产工艺难度大、生产线自主定制化程度高等特点,下游市场如消费电子等行业领域产品迭代速度快,对产品防护的需求变化较快,如出现综合性能更优秀的防护技术方案,可能导致行业公司的技术路线落后,将面临现有技术被新技术迭代的风险,从而对经营业绩和长期发展产生不利影响。
6、四、必要性分析必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业,公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度,产品销售形势良好,产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展,公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段,不断挖掘产能潜力,但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设,公司将有效克服产能不足对公司发展的制约,为公司把握市场机遇奠定基础。泓域/纳米薄膜公司内部控制规划2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级,公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市
7、场开发为驱动,不断研发新产品,提升产品精密化程度,将产品质量水平提升到同类产品的领先水准,提高生产的灵活性和适应性,契合关键零部件国产化的需求,才能在与国外企业的竞争中获得优势,保持公司在领域的国内领先地位。五、委托代理理论委托代理理论20 世纪 70 年代,面对美国公司经济下滑而经理层却牢牢掌握公司控制权的事实,一批学者开始将矛头指向公司经理层,把美国公司经济的下滑归罪于公司管理层,委托代理理论应运而生。(一)所有者与管理层之间的利益冲突界定为企业的代理问题委托代理理论认为,公司治理问题是伴随着委托代理问题的出现而产生的。由于现代股份有限公司股权日益分散,经营管理的复杂性与专业化程度不断增加
8、,公司的所有者一股东通常不再直接作为公司的经营者,而是作为委托人,将公司的经营权委托给职业经理人;职业经理人作为代理人接受股东的委托,代理经营企业,股东与经理层之间的委托代理关系由此产生。由于公司的所有者和经营者之间存在泓域/纳米薄膜公司内部控制规划委托代理关系,两者之间因利益不一致而产生代理成本,并可能最终导致公司经营成本增加的问题,就称为代理问题。(二)所有者与管理层之间的利益冲突将引发代理成本现代公司治理问题在于剩余风险承担者一股东或“委托人”不能确定公司管理者或“代理人”是否根据股东的利益行事。由此产生的成本,以及为防止这种行为而进行的监督和约束费用被称为“代理成本”。代理成本主要包括
9、代理人的选聘费用、代理人的报酬、监督成本、代理人的职务消费和经营损失等,与此对应的自理成本包括学习管理知识的成本、因为经营不专业造成的损失等。代理问题及代理成本存在的条件包括:(1)委托人与代理人的利益不一致一一由于代理人的利益可能与公司的利益不一致,代理人最大化自身利益的行为可能会损害公司的整体利益;(2)信息不对称一委托人无法完全掌握代理人所拥有的全部信息,因此委托人必须花费监督成本,如建立机构和雇用第三者对代理人进行监督,尽管如此,有时委托人还是难以评价代理人的技巧和努力程度;(3)不确定性由于公司的业绩除了取决于代理人的能力及努力程度之外,还受到许多其他外生的、难以预测事件的影响,因此
10、委托人通常很难单纯根据公司的业绩对代理人进行奖惩,而且这样做对代理人也很不公平。泓域/纳米薄膜公司内部控制规划(三)代理问题的解决或降低代理成本需要以公司内部的激励问题为代价公司治理的主要任务是寻找有助于减轻股东与管理者之间的代理问题的结构和机制。委托代理理论视域中的公司治理是如何缓解公司所有者与经营者之间的代理问题,降低代理成本,其目标是通过公司治理结构与治理机制来协调所有者与经营者之间的利益冲突,使经营者的行为尽可能地符合股东利益,从而实现股东价值的最大化。尤金法玛和迈克尔詹森认为,公司制企业繁荣兴旺的原因在于其能够促成决策管理与风险剩余承担相分离,实现公司经济风险的最优分配。风险分配的好
11、处是以公司内部的激励问题为代价的,决策管理与剩余风险承担是相互分离和专业化的,这导致了决策者与剩余索取者之间的代理问题。六、产权理论产权理论根据交易费用经济学,如果两个企业之间存在高度专用性投资那么通过一体化就可以减少机会主义行为的危害。但是,为什么一个独立的企业主变成另一个企业的雇员之后,他的机会主义行为就会减少呢?或者说,一个独立的企业主与一个雇员之间究竟有什么本质的差别呢?此外,交易费用经济学没有具体考察一体化的产权结构,如果泓域/纳米薄膜公司内部控制规划两个企业都具有专用性资产,那么一体化后谁又该拥有企业的所有权呢?产权理论认为,交易费用经济学出现上述缺陷的根本原因在于,它没有给出一个
12、关于一体化成本和收益的清晰解释,从而难以解释企业的规模问题。产权理论把对资产的剩余控制权定义为企业的所有权,强调了剩余控制权对兼并一方带来的收益和对被兼并一方带来的成本,建立了逻辑严密的由产权结构决定企业边界的数学模型,从而提出了企业一体化的理论。产权理论的研究逻辑可概括为:存在专用性投资的企业之间的契约是不完全的,这会影响各方的事前关系,因此应当设计某种最佳产权结构来保证最大化的联合产出。最佳产权结构通常要求将企业的剩余控制权或所有权安排给投资重要的一方,或者投资不可或缺的一方。格罗斯曼和哈特把所有的契约权利分为两类:“具体权利”和“剩余权利”。所谓具体权利,就是契约中已经明确规定了的对物质
13、资产的权利(对另一方来说就是责任),如利润分成比例、交货时间等。所谓剩余权利,就是初始契约中没有规定的所有对物质资产的权利,即“剩余控制权”。拥有剩余控制权的一方,可以按照任何不与先前的契约、惯例或法律相违背的方式决定资产的所有用法。哈特明确将剩余控制权等同于所有权,因为只有资产的所有者应该拥有剩余泓域/纳米薄膜公司内部控制规划控制权。在不完全契约下,剩余控制权或所有权的配置,必定会影响当事人的事前专用性投资激励,因此为了最小化对投资激励的扭曲后果,应当让某一方将剩余控制权购买过去。可见,产权理论运用“剩余控制权”概念来重新定义所有权,主要考察在特定交易费用导致契约不完全的情形下,如何确保当事
14、人的事前专用性投资激励问题。由于现实世界的不确定性和契约第三方的不可证实性,缔约双方不可能签订穷尽所有可能情况的合约,一旦缔约后未预料到的情况发生,双方就需要重新谈判,就可能出现合约一方侵占另一方专用性投资利益的“敲竹杠”行为。当专用性投资方在事前预期到事后可能被“敲竹杠”时,就势必造成事前专用性投资激励不足和效率损失。为此,在不完全契约条件下,事前对契约规定之外的剩余控制权的配置至关重要,这就要求实现剩余索取权与剩余控制权相匹配,即让资产的所有者拥有剩余控制权,这样,专用性投资激励不足与“敲竹杠”问题才能得到有效解决。七、公司治理的产生及动因公司治理的产生及动因“治理”意为统治、掌;在经济活
15、动中,一般含有权威、指导、控制的意思。“公司治理”是英文的直译,日本称之为“统治结构”,我国有人将“公司治理”的英文翻译成“公司管治”“公司治理结构”“公司治理机制”“企业法人治理结构”“公司督导机制”泓域/纳米薄膜公司内部控制规划等。狭义概念的公司治理是指公司的所有者,主要是股东,对经营者的一种监督与制衡机制,即通过一种制度安排来合理地配置所有者与经营者之间的权力与责任关系;广义概念的公司治理指企业中关于各利益相关主体之间的权、责、利关系的制度安排。(一)公司治理产生的背景1776 年,亚当斯密在其国富论中首次提到“公司治理”问题,这是公司治理研究的源泉。20 世纪 80 年代中期,英国公司
16、治理财务报告正式出现了“公司治理”这一术语,即公司的权力、责任和利益如何分配。其实,公司治理中所研究的基本问题早已存在于经济与管理实践中,已经过几个世纪的演变。其每一步发展往往都是针对公司失败或系统危机做出的反应。如 1720 年英国发生南海公司泡沫,这一事件导致了英国商法和实践的革命性变化;1929 年,美国的股市大危机使美国在其后推出了证券法。2001 年,美国安然事件爆发后,美国国会通过了萨班斯一奥克斯利法案。公司治理失败的案件往往都是由舞弊、欺诈或不胜任等引起的,而这些事件又促进了公司治理的改进。公司治理持续的演进造就了今天的各种与公司治理有关的法律、管制措施、机构、惯例,甚至还有市场
17、等。1、公司治理问题的提出泓域/纳米薄膜公司内部控制规划公司治理是伴随公司制企业的产生而产生的。公司制企业与由所有者自己管理的传统型企业的明显区别在于:在公司制企业中,企业的所有者即股东将企业的经营管理权委托给他们所选定的代理人,即职业经理人。由于信息不对称,职业经理人无法被所有者完全控制于是便存在着一种风险,即代理人有可能出于私利而选择有利于自身而不是有利于股东的行为。早在 1776 年,亚当斯密在其国富论中就指出:“在钱财的处理上,股份公司的董事为他人打算,而私人合伙公司的合伙人则纯是为自己打算。所以,要想股份公司董事们监视钱财用途,像私人合伙公司的合伙人那样用意周到,那是很难做到的。这样
18、,疏忽和浪费,常成为股份公司业务经营上多少难免的弊端。”这是最早提出的由经营者和资本所有者的利益不一致而引起的代理问题。20 世纪 20 年代以前,由于代理的缺陷问题还不突出,因此并没有引起人们的普遍关注。一方面,当时占主导地位的企业形式是个人业主制企业和合伙制企业,在这两种企业形式中,所有者与经营者合二为一,所有者的利益与经营者的利益完全或基本一致,不会产生任何分歧,从而治理问题也就不会存在;另一方面,实行股份制的企业,原先的所有者仍然拥有该企业的控股权,利润最大化的企业目标仍可得到顺利的贯彻实施。以美国为例,近代企业家如摩根、洛克菲勒、泓域/纳米薄膜公司内部控制规划卡耐基等,不仅拥有摩根银
19、行、标准石油公司、美国钢铁公司等大型企业的大量股票,而且还积极参与其经营管理,使之坚持利润最大化的企业目标。即使在现代,这样的企业也不在少数,如盖茨、戴尔,至今仍分别保持着他们各自开创的微软公司和戴尔电脑公司的最大股东和主要决策者的身份。多年来,这两家公司一直在财富福布斯商业周刊等美国权威杂志的“公司排名”中名列前茅。然而,所有者直接控制公司毕竟不是现代公司制企业的主流,尤其是大规模的公司制企业,所有者更是远离企业,这在客观上为经营者背离所有者的利益提供了可能。20 世纪 20 年代以后的美国,这种可能不仅成为现实,而且已经相当突出。这种控制形态被称为“管理者控制”。在这种情况下,一些经济学家
20、开始研究所有者如何有效地控制和监督管理者行为的问题,只是当时尚未直接采用“公司治理”这一词汇。20 世纪 60 年代以后,经营者支配公司的情况进一步加剧。在美国,60 年代初,经营者支配公司的资产占 200 家非金融企业总资产的85%;在日本,1970 年 303 家最大非金融公司的 50%及 29 家最大金融机构的 90%被经营者支配;在英国,1975 年最大的 250 家公司中有43.75%被经营者支配;在德国,1971 年最大的 150 家制造业和商业企业中有 52%被经营者支配。在这些公司的董事会中,经理人员占了多泓域/纳米薄膜公司内部控制规划数,不少公司的首席执行官同时又坐上了董事长
21、的宝座,受聘于公司所有者的管理者反过来控制了公司,导致因偏离股东价值最大化目标而造成的各种弊端越来越受到人们的关注。公司到底被谁控制,所有者抑或经营者?在 20 世纪 70 年代中期,美国拉开了有关公司治理问题讨论的序幕;80 年代,英国不少著名公司的相继倒闭以及随后出台的一系列公司治理准则,则把公司治理问题推向全球,成为一个世界性的问题。2、两权分离两权分离只有持续存在而非暂时的,公司治理才有存在的意义。20 世纪 30 年代开始出现的公司所有权与经营权的分离,引发了理论界对公司治理的关注。伯利与米恩斯的现代公司与私有财产(1932)一书对所有者主导型企业和经理主导型企业做了区分,提出了所有
22、权与控制权分离的理论,从而为公司治理的基本理论代理理论奠定了基石,引起了人们对股份公司存在的代理问题可能引起公司管理效率缺失的怀疑。他们说:“在所有权充分细分的情况下,经营者持有的股份即使无足轻重,它也会因此成为自我永存的实体。”20 世纪 60 年代前后,鲍莫尔和威廉姆森等人分别提出了各自的模型,这些模型的共同点是以经理(管理者)主导企业为前提。20 世纪 70 年代,美国经济学家钱德勒在其颇有影响的著作看得见的手美国企业泓域/纳米薄膜公司内部控制规划中的经理革命中通过分部门、行业的具体案例分析,进一步描述了现代公司两权分离的历史演进过程。伯利和米恩斯将两权分离的原因归结为股权分散化,如 1
23、929 年美国最大规模的铁路公司宾夕法尼亚铁路公司、最大规模的公用事业美国电话与电报公司和最大规模的产业公司美国钢铁公司的最大股东所持有的股票,占已发行股票的比例分别是 0.34%、0.7%和 0.9%。即使综合铁路公司前 20 大股东 1929 年的全部股份数,也只占全体的2.7%,电话电报公司的这一数字为 4.0%,钢铁公司的这一数字为5.1%。随着股份的分散化,两权分离程度也在扩大,股东对公司的控制权正在弱化。本来股东可以通过行使投票权直接参与公司的经营,表达其意志,然而股份公司的成长以及股份的分散化使得股东所拥有的直接投票权变成了委托投票权。当股东的权力被削弱的时候经理人开始作为公司的
24、实际决策者登上舞台,他们虽然不是公司的所有者,但是他们手中的控制权决定了公司的发展战略,控制权的增加扩大了经营者决策的灵活性。同时,由于股份的分散化降低了股东的监督动力,无论公司的经营者多么无能或腐败,那些拥有少数股份的股东像潜在集团的任何成员一样,不会有动力对公司的经营者发难。在日本和德国,法人相互持股是公司股权结构的一大特点。在日本,不少交叉持股是发生在同一个集团内部的不同法人之间。法人间泓域/纳米薄膜公司内部控制规划相互持股并不以经营者对股东更负责任为要旨,而是旨在加强各法人间的联系。总之,无论是日本和德国(以下简称“日德”)的法人相互持股,还是英国和美国(以下简称“英美”)的机构投资者
25、,都不可能消除两权分离的状况,即公司经营者控制所存在的风险。两权分离是持续存在的,公司治理也就成了公司发展中的必然选择。(二)公司治理产生的动因公司治理问题早已存在,但直到 20 世纪 80 年代才引起理论界和实务界的广泛关注,主要原因包括以下几方面。1、经理人的高薪引起了股东和社会的不满据统计,1957 年整个美国只有 13 个公司的首席执行官年薪达到40 万美元;到 1970 年,财富 500 强公司的首席执行官的平均年薪是40 万美元;到 1985 年,美国大公司执行董事的年薪基本都在 40 万67 万美元:1988 年美国 300 强公司 CEO 的平均年薪是 95.2 万美元;到 1
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