股权转让协议书集合九篇.pdf

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1、第 1 页 共 26 页股权转让协议书集合九篇股权转让协议书篇 1 甲方（转让方）：_ 法定地址：_ 法定代表人：_ 乙方（受让方）：_ 法定地址：_ 法定代表人：_ 甲乙双方均为有限公司的股东，此时现甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守：第一条：甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，此时并均同意依法进行本次股权转让。第二条：转让标的及价款 2、1 甲方将其持有的有限公司%的股权转让给乙方；2、2 乙方同意理解上述股权的转让；2、3 甲乙双方确定的转让价格为人民币拾贰万圆整。2、4 甲方保证对其向

2、乙方转让的股权享有完全的独立权益，此时没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。第三条：转让款的支付 3、1 本协议生效后日内，乙方应按本协议的规定足额支付给甲方约定的转让款；3、2 乙方所支付的转让款应存入甲方指定的帐户。第四条：股权的转让 4、1 本协议生效日内，甲乙双方共同委托公司董事会办理股份转让登记；4、2 上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后日内办理完毕。第五条：双方的权利义务 5、1 本次转让过户手续完成后，乙方即具有有限公司%的股份，享受相应第 2 页 共 26 页的权益，转让方的股东身份及股东权益丧失。5、2 乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。5、3 甲方应对乙

3、方办理变更登记等法律程序带给必要协作与配合。第六条：违约职责及协议的变更 6、1 本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。6、2 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。6、3 本协议的变更，务必经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。6、4 任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。6、5 本协议经双方签字盖章后生效，本合同正本一式四份，甲方持一份，乙方持一份，一份公司留存，一份工商变更用。甲方：_ 法定代表人（授权代表）：_ 乙方：_ 法定代

4、表人（授权代表）：_ 签订日期：_ 签订地点：_ 股权转让协议书篇 2 甲方：乙方：鉴于_公司系由甲方作为外方投资者投资，公司注册资金为_万美元并于 年 月 日经_外经委批准成立的中外合资企业；鉴于甲方有意出让其所持有的_有限公司其中 40%的股权；鉴于乙方为独立的法人，且愿意受让甲方股权，参与经营公司现有业务；1、甲方同意将所持有的 _有限公司 60%的股权转让给乙方；2、乙方同意受让甲方所持有的_有限公司 60%的股权；第 3 页 共 26 页 3、甲乙双方董事会已就股权转让事宜进行审议并已作出相关决议；4、_有限公司董事会就股权转让事宜召开董事会，并就同意本次股权转让以及原股东放弃股权转

5、让优先认购权等相关事宜形成董事会决议；5、甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，现签定本股权转让协议，以资双方共同遵守：第一条：协议双方 1.1 转让方：受让方：_有限公司（以下简称甲方）法定地址：法定代表人：国籍：中华人民共和国 1.2 受让方：（以下简称乙方）法定住址：法定代表人：国籍：中华人民共和国第二条：协议签订地 2.1 本协议签订地为：第三条：转让标的及价款 3.1 甲方将其持有的 _有限公司 60%的股权转让给乙方；3.2 乙方同意接受上述股权的转让；3

6、.3 甲乙双方一致确定上述股权转让的价款应以_有限公司截至年月 日的帐面净资产值为依据；3.4 甲乙双方确定的转让价格为人民币_万元；3.5 甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。第四条：转让款的支付 4.1 本协议生效后日内，乙方应按本协议的规定足额支付给甲方约定的转第 4 页 共 26 页让款；4.2 乙方所支付的转让款应存入甲方指定的帐户。第五条：股权的转让：5.1 本协议生效 60 日内，甲乙双方共同委托公司董事会办理股份转让登记；5.2 上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后60 日内办理完毕。第六条：双方的权利义务 6.1 本次

7、转让过户手续完成后，乙方即具有_有限公司 60%的股份，享受相应的权益；6.2 本次转让事宜在完成前，甲、乙双方均应对本次转让事宜及涉及的一切内容予以保密。6.3 乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。6.4 甲方应对乙方办理批文、变更登记等法律程序提供必要协作与配合。6.5 甲方应于本协议签订之日起，将其在_有限公司的拥有的股权、客户及供应商名单、技术档案，业务资料等交付给乙方。6.6 自股权变更登记手续办理完毕之日起，甲方不再享有公司任何权利。6.7 甲方承诺作为公司股东及或职员期间所获得的公司任何专有资讯（包括但不限于财务状况、客户资源及业务渠道等等）承担严格的保密责任，不会以任何

8、方式提供给任何第三方占有或使用，亦不会用于自营业务。第七条：违约责任 7.1 本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。发布时间：20_-03-01 7.2 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。第八条：协议的变更和解除 8.1 本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。8.2 任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。第 5 页 共 26 页 8.3 双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字盖章后方可生效。第九

9、条：适用的法律及争议的解决 9.1 本协议适用中华人民共和国的法律。9.2 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，任何一方都有权提起诉讼。第十条：协议的生效及其他 10.1 本协议经双方签字盖章后生效，本合同正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份，报审批机关一份。（以下无正文）（本页为本股权转让协议的签字盖章页）甲方：法定代表人（授权代表）：乙方：法定代表人（授权代表）：签订日期：年月日股权转让协议书篇 3 甲方（转让方）：住所：乙方（受让方）：住所：在签订本股权转让协议前，甲方已按照中华人民共和国公司法等法律、法规和 _有限公司（以下简称该公司）章

10、程的规定，就转让事宜向其他股东履行了书面告知义务，且符合向股东以外转让股权的条件。现甲乙双方根据中华人民共和国公司法等法律、法规和公司章程的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。第一条：股权的转让第 6 页 共 26 页 1、甲方将其持有的该公司 _%的股权转让给乙方。2、乙方同意接受上述转让的股权。3、甲乙双方确定的转让价格为人民币_万元。4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。5、甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务。6、本次股权转让完成后，

11、乙方即成为该公司的股东，享受相应的股东权利并承担义务；甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。7、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。第二条：转让款的支付 _年_月_日以现金支付。第三条：违约责任 1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。第四条：适用法律及争议解决 1、本协议适用中华人民共和国的法律。2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，则通过诉讼解决。第五条：协议的生效

12、及其他 1、本协议经双方签字盖章后生效。2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。3、本合同一式 _份，甲乙双方各持 _份，该公司存档 _份，申请变更登记 _份。甲方（签字或盖章）：第 7 页 共 26 页 _年_月_日乙方（签字或盖章）：_年_月_日股权转让协议书篇 4 转让方：（甲方）住所：受让方：（乙方）住所：本合同由甲方与乙方就 _公司的股权转让事宜，于 _年_月_日在_市订立。甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条 股权转让价格与付款方式 1、甲方同意将持有 _公司_%的股权共 _万元出资额，以_万

13、元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。2、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。第二条 保证 1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在_公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。2、甲方转让其股权后，其在_公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。3、乙方承认 _公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。第三条 盈亏分担本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方、即成为_公司的股东，按出资比例

14、及章程规定分享公司利润与分担亏损。第四条 费用负担第 8 页 共 26 页本次股权转让有关费用，由（双方）承担。第五条 合同的变更与解除发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。2、一方当事人丧失实际履约能力。3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。第六条 违约责任 1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约

15、方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的 _支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。第七条 保密条款 1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。第八条 争议的解决 1、与本合同有效性

16、、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。2、如果协商不成，则任何一方均可向_仲裁委员会申请仲裁或向人民法第 9 页 共 26 页院起诉。第九条 其他本合同正本一式 _份，甲、乙双方各执 _份，报工商行政管理机关 _份，_公司存 _份，均具有同等法律效力。甲方（签名）：_年_月_日乙方（签名）：_年_月_日股权转让协议书篇 5 转让人（甲方）：身份证号：受让人（乙方）：身份证号：鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有%股权。鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公

17、司拥有的%股权。甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：一、转让标的、受让价款及支付 1、甲方将其持有的公司的股权全部转让给乙方，乙方愿意受让甲方所持有的公司的全部股权。2、乙方愿意以现金万元的价格受让甲方所持有的公司的全部股权。3、乙方同意在本协议书成立时，一次性将股权受让价款全部汇入甲方指定的银行帐户或银行户头。4、甲方转让股权应得价款所涉甲方税负由乙方承担，与甲方无关，乙方应当及时依法办理。第 10 页 共 26 页二、与股权转让相关的权利义务转让 1、甲方转让其所持公司%的全部股权时，甲方对公司所享有的一切权利及义务均同时转让给乙方，甲方作为股东

18、的一切责任亦全部由乙方承担。2、乙方应当负责及时办理股权转让登记手续，乙方办理股权转让变更登记手续需要甲方协助的，乙方应当提前三日通知甲方，甲方应当根据乙方的通知要求进行必要的协助。3、乙方受让甲方所持公司的全部股权并在依法变更登记后，即享有公司与此相关的一切权利承担与此相关的一切义务。三、股权转让有关费用的负担双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由方承担。四、有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受 1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。2、从本协

19、议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。五、违约责任本协议书生效后，双方应当全面履行协议书约定义务。任何一方违约，违约方应当向守约方承担违约金_万元，若违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应当赔偿由此给守约方造成的一切损失，包括但不限于直接经济损失、间接经济损失和主张权利的费用损失。六、协议的变更和解除发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；2、一方当事人丧失实际履约能力；第 11 页 共 26 页 3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成

20、为不必要；4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。七、生效条款及其他 1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。3、本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。5、甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变

21、更登记手续。6、本协议正本一式四份，甲乙双方各执一份,公司存档一份,工商登记机关一份,具有同等法律效力。转让方：年月日受让方：年月日股权转让协议书篇 6 出让方（甲方）：身份证号：受让方（乙方）：身份证号：鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有%股权，现甲方有第 12 页 共 26 页意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有%股权。鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的%股权。甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：一、转让标的、受让价款及支付 1、甲方将其持有的公司%的股权全

22、部转让给乙方，乙方愿意受让甲方所持有的公司%的全部股权。2、乙方愿意以万元的价格受让甲方所持有的公司%的全部股权。3、乙方同意在本协议书成立时，一次性将股权受让价款全部汇入甲方指定的银行帐户或银行户头。4、甲方转让股权应得价款所涉甲方税负由乙方承担，与甲方无关，乙方应当及时依法办理。二、甲方保证与声明 1、甲方为本协议所转让股权的唯一所有权人；2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务；3、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效；4、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；5、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；6、保证

23、因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。三、乙方声明 1、乙方以出资额为限对公司承担责任；2、乙方承认并履行公司修改后的章程。四、股权转让有关费用的负担双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由方承第 13 页 共 26 页担。五、有关公司盈亏（含债权债务）的分担本协议生效后，出让方享有和分担转让前该公司所有的债权债务。受让方分享转让后该公司的利润和分担风险及亏损。六、违约责任 1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。2、如果乙方

24、未能按规定按时支付股权转让款，每延迟一天，应按延迟部分价款的_支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。七、保密任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密；也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密；除非是：1、法律要求；2、社会公众利益要求；3、对方事先以书面形式同意。八、争议解决条款甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不

25、成，任何一方均有权按下列第种方式解决：1、将争议提交仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。2、各自向所在地人民法院起诉。九、本协议书一式 _份，甲乙双方各执 _份，公司、公证处各执 _ 份，其余报有关部门。第 14 页 共 26 页转让方：年月日受让方：年月日股权转让协议书篇 7 本股权转让协议(下简称“本协议”)由下列双方于 _年_月_日在_订立：_股份有限公司(下简称“转让方)，一家依照 _国法律组建和存续的公司，其法定地址在：_。法定代表人：_。_有限公司(下简称“受让方”)，一家依照中国法律组建和存续的公司，其法定地址在：

26、_。法定代表人：_。以上公司单称时称为“一方”，合称时称为“双方”。序言鉴于，_公司(下简称“目标公司”)是由转让方于 _年_月_日投资成立的外商独资企业，其注册资本为_万美元，经营期限为 _年。鉴于，转让方有意将其拥有的占目标公司38%的股权(下简称“目标股权”)按本协议规定的条款和条件转让给受让方，受让方愿意按同样的条件受让目标股权。故此，双方约定如下：第一条定义 1.1目标股权：具有本协议序言部分第二段规定的含义。1.2转让价款：具有本协议第2.2 条规定的含义。1.3生效日：具有本协议第7.1 条规定的含义。1.4审批机关：指 _。第二条目标股权的转让 2.1转让方同意按本协议的条款和

27、条件向受让方转让目标股权，受让方同第 15 页 共 26 页意按本协议的条款和条件从转让方受让目标股权。2.2作为取得目标股权的对价，受让方将向转让方支付相当于_万(_万)美元等值的人民币价款(下简称“转让价款”)。汇率按实际汇款日中国人民银行公布的美元兑换人民币买入价和卖出价的中间价计算。第三条定金及付款安排 3.1为保证本协议的顺利履行，在本协议经双方签定后_日内，受让方应将相等于 _万(_万)美元的等值人民币以电汇的方式付到转让方指定账户，作为受让方履行协议的定金。3.2如果因转让方的原因导致本协议在签字后_日内无法得到审批机构的批准，转让方应双倍返还受让方的定金；如果受让方在本协议生效

28、日后_日内仍未能全部支付转让价款，则受让方已付定金归转让方所有。如果非因转让方的原因导致本协议签字后_日内无法得到审批机构的批准，则转让方应在该_日期满后 _天之内将定金全部无息返还给受让方。3.3在转让方收到受让方定金之后，双方应立即促使目标公司到审批机关办理转让目标股权的相应手续。在生效日后_日，受让方应将剩余的转让价款相当于 _万(_万)美元的等值人民币以电汇的方式付到转让方指定账户，受让方已支付的定金将作为转让价款的一部分。3.4在转让方收到全部转让价款后，双方应促使目标公司到有关的工商管理部门尽快完成股权变更的登记。3.5双方在此确认，在转让方收到受让方全部转让价款之前，尽管有关目标

29、股权的转让已得到审批机关的批准，目标股权仍为转让方所有，受让方无权行使与目标股权有关的任何权益。只有当转让方收到受让方全部转让价款时，目标股权的所有权才自动从转让方转移至受让方。3.6受 3.5 条规定的内容的约束，自生效日起，受让方应根据经审批机关批准的目标公司的合资合同和章程，享有相应的权利和承担相应的义务。第四条陈述与保证 4.1在本协议签署之日以及本协议生效日，转让方向受让方陈述并保证如下：第 16 页 共 26 页 4.1.1转让方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议；4.1.2转让方在本协议的签订日，合法拥有目标股权及对其进行处置的权力；4

30、.1.3目标公司的资产和目标股权未设置任何抵押或质押，目标公司未为第三人提供任何担保；4.1.4不存在未了的、针对目标公司的诉讼或仲裁。4.2在本协议签署之日以及本协议生效日，受让方向转让方陈述并保证如下：4.2.1受让方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议；4.2.2受让方用于支付转让价款的资金来源合法。第五条费用 5.1受让方将承担按本协议规定支付转让价款的所有银行费用和其他相关费用。5.2与目标股权转让有关的登记费用由目标公司承担。5.3因目标股权的转让而发生的税金，按中国有关法律规定办理。法律没有明确规定的由双方平均负担。第六条违约责任 6.1

31、如果受让方未在本协议3.1 条或 3.3 条规定的期限内向转让方支付定金或转让价款，则每延迟一日，受让方应向转让方支付数额为逾期金额万分之_的 违约金。6.2双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的所有直接损失。第七条效力 7.1本协议将提交审批机关批准并自审批机关批准之日生效(“生效日”)。第八条适用法律第 17 页 共 26 页 8.1本协议的成立、生效与解释均适用中华人民共和国法律。第九条争议的解决 9.1与本协议有关的一切争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会(北京)并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有

32、约束力。第十条其他事项 10.1对本协议所作的任何修改必须采用书面形式，由双方合法授权代表签署并报审批机关批准。10.2协议双方应对本协议所涉及的对方的商业资料予以保密，该等保密义务在本协履行完毕之后5 年内仍然有效。103 在本协议有效期内，一方就另一方的任何违约或延迟履约而给予的延期，不得影响、损害或限制守约方在本协议项下及作为债权人根据有关法律法规所拥有的任何权利，不得视为守约方放弃对违约方的违约行为进行追究的权利，亦不构成守约方放弃对违约方今后类似的违约行为进行追究的权利。10.4本协议构成双方有关本协议的主题事项所达成的全部协议和谅解，并取代双方之间以前就该等事项达成的所有协议、谅解

33、和安排。10.5双方在履行本协议的过程，应遵守诚实信用的原则通力合作，以确保本协议的顺利履行。对本协议未规定的事项，双方应通过善意协商公平合理地予以解决。10.6本协议以中文书就，一式 _份，转让方和受让方各执一份，其余_份报送审批机关。本协议双方已促使其合法授权代表于本协议文首载明之日期签署本协议，以昭信守。转让方：_ 股份有限公司授权代表：受让方：_ 有限公司授权代表：_ 股权转让协议书篇 8 第 18 页 共 26 页中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会(下称深圳分会)根据申请人与被申请人签订的“股权转让协议书”中的仲裁条款，以及申请人提交的仲裁申请书，根据中华人民共和国仲裁法和中国国际经

34、济贸易仲裁委员会仲裁规则(下称仲裁规则)的规定，于 _年 7 月 18 日受理了双方当事人关于上述合同争议的仲裁案。申请人选定了仲裁员，被申请人未在规定期限内选定而由中国国际经济贸易仲裁委员会主任代为指定了仲裁员与因双方未在仲裁规则规定的期限内共同选定或委托指定而由中国国际经济贸易仲裁委员会主任指定了首席仲裁员，于_年 9 月 11 日组成仲裁庭审理本案。仲裁庭商深圳分会秘书处原定于_年 10 月 31 日开庭审理，后仲裁庭因故延至_年 11 月 10 日开庭。_年 10 月 29 日被申请人申请延期开庭，因其不能提供相关证据，仲裁庭经研究决定，如期举行开庭。申请人代理人出席了庭审，被申请人没

35、有出庭，仲裁庭根据仲裁规则第四十二条的规定，进行了缺席审理。庭后申请人提交补充材料，深圳分会秘书处于_年 11 月 20 日，将该材料转给被申请人，要求被申请人在_年 12 月 16 日之前，对申请人修改的部分仲裁请求提交答辩意见及其他材料。被申请人在收到仲裁申请书及附件后，未提交答辩状、反请求申请书及有关证据。在申请人修改仲裁请求后，被申请人也未在仲裁庭规定的时间内针对该修改请求部分提交答辩意见和提交其他材料。仲裁庭于 1998 年 1 月 22 日作出本裁决书。现将本案案情、仲裁庭的意见以及裁决分述如下。一、案情申请人与被申请人于 _年 11 月 8 日合资成立了发展有限公司(下称合资公司

36、)，注册资本为 300 万美元，申请人占51%股份。_年 12 月 1 日，经合资公司第一届董事会第三次会议通过，申请人自愿将自己在合资公司的51%股权以人民币 500 万元的转让价格全部转让给被申请人。同时签订了“股权转让协议书”，协议书中与本案有关的条款如下：一、股权转让的价格、期限及方式第 19 页 共 26 页 1、甲方(即申请人，下同)将其所占合资公司51%的股权以人民币 500 万元转让给乙方。2、乙方(即被申请人，下同)应于本协议生效之日后按第一条第一款规定的货币和金额按以下规定的方式付清给甲方。A、乙方应于 1995 年 1 月 31 日前付清人民币 100 万元给甲方;b、乙

37、方应于 1995 年 3 月 30 日前付清人民币 150 万元给甲方;累计人民币250 万元;c、乙方应于 1995 年 6 月 30 日前付清人民币 150 万元给甲方;累计人民币400 万元;d、乙方应于 1995 年 9 月 30 日前付清人民币 50 万元给甲方;累计人民币450 万元;e、乙方应于 1995 年 12 月 31 日前付清人民币 50 万元给甲方;累计人民币500 万元。二、有关合资公司盈亏(含债权债务)的分担本协议生效后，甲方不再承担所有的债权债务。三、甲方在 10 天内办妥资产移交手续，20天内甲方人员撤出合资公司。四、违约责任如乙方不能按期支付股权价款，每逾期二

38、天，应支付逾期部分总价款千分之二的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。五、纠纷的解决凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。在协议的履行过程中双方发生争议，申请人于1997 年 6 月 17 日依照双方所订协议第五条仲裁条款的规定，向深圳分会提起仲裁，并提出以下仲裁请求：1、偿付尚欠股权价款人民币84 万元;2、支付逾期违约金人民币94.68 万元;第 20 页 共 26 页 3、承担本案全部仲裁费用。申请人所依据的事实和证据如下：_年 12 月 1 日，合资公司第一届董事会会议在市召开，经双方

39、协商并经全体董事一致同意，申请人决定将其在合资公司中所占的51%股权以人民币500 万元的转让价格转让给被申请人，同时签订“股权转让协议书”，该协议经双方签字后生效，并于_年 12 月 9 日经省县公证处公证。申请人依照协议书第三条的规定，在10 天内办妥资产移交手续。被申请人在第一、二批付款到期日前亦依约支付了应付价款。到_年 6 月份即协议规定的第三批付款到期日前被申请人支付110 万元，按照协议书第一条第二款C项的规定，该次被申请人应付款为150 万元，故该次被申请人少付应付款40 万元。到 _年 9 月份即协议规定的第四批付款到期日前，被申请人按协议第一条第二款 D项应付款 50 万元

40、未付。_年 10 月被申请人付款 20 万元至市 D公司(系申请人认可的收款单位)。对_年 12 月份到期应付款被申请人未能依约给付。被申请人又分别于 _年 4 月付款 11 万元，_年 1 月付款 5 万元，另还付款20 万元至市 D公司，尚欠款 84 万元一直没有给付。按照协议第四条的规定，被申请人对其逾期支付的部分股权价款应偿付日2的违约金，即94.68万元。1997年 11月 10日庭审后，申请人变更了仲裁请求：1、裁决被申请人偿付尚欠股权价款104 万元;2、裁决被申请人偿付逾期付款的违约金;3、裁决被申请人承担本案全部仲裁费。申请人所依据的事实和理由如下：关于第一项仲裁请求，申请人

41、称：被申请人应依双方股权转让协议书的规定，于 _年 12 月 31 日前给付申请人股权转让款500 万元，但至 _年 1 月止，被申请人仅付转让款396 万元，尚欠 104 万元未付。申请人于 _年 6 月 12 日向深圳分会提起仲裁，因其中有20 万元原约定由被申请人代付市D公司，故原仲裁请求被申请人给付股价款数额仅为84 万元。1997年 11 月 3 日，市D公司致函 E公司(申请人为其下属公司)，称其于 _年 6 月 28 日依据股权转让第 21 页 共 26 页协议有关条款委托市F 公司偿还市 D公司欠款 40 万元，到 _年 6 月份止仅还欠款 20 万元，下余欠款 20 万元至今

42、未还。被申请人此间并未代申请人付市 D公司 20 万元欠款。故特将原仲裁请求做了修改，偿付尚欠股价款为104 万元。1、协议书规定 _年 6 月 30 日前付清人民币 150 万元给申请人，实际履行130 万元，该次少付 20 万元，违约金计算期间从 _年 7 月 1 日至_年 9 月 30日，以日 1计，违约金数额为1.8 万元。2、协议书规定 _年 9 月 30 日前被申请人应付清人民币50 万元给申请人，该批付款未履行。含上述20 万元，延期付款金额为70 万元，违约金计算期间从_年 10 月 1 日至_年 12 月 30 日，以 1计，违约金数额为6.3 万元。3、协议书规定 _年 1

43、2 月 31 日之前被申请人应付清人民币50 万元给申请人，该批付款未履行。含上述70 万元，逾期付款金额为120 万元，违约金计算期间从 _年 1 月 1 日到_年 3 月 30 日，以日 1计，违约金数额为10.8 万元。4、_年 4 月，被申请人付款11 万元，延期付款金额减少到109 万元。违约金计算期间从 1996 年 4 月 1 日到_年 12 月 31 日，以日 1计，违约金数额为 29.43 万元。5、_年 1 月，被申请人付款5 万元，延期付款金额减少到104 万元。违约金计算期间从 _年 1 月到_年 10 月 30 日，以日 1计，违约金数额为31.2 万元。以上五部分总

44、计，被申请人应偿付逾期违约金数额为79.53 万元。二、仲裁庭意见 1、关于法律适用中华人民共和国涉外经济合同法第5 条规定，在中华人民共和国境内履行的中外合资经营企业合同，适用中华人民共和国法律。本案的股权转让协议书是在中华人民共和国境内签订和履行的。因此，本案的争议应适用中华人民共和国法律。2、关于转让股权问题第 22 页 共 26 页经查，申请人与被申请人于_年 12 月 1 日在市签订“股权转让协议书”，并经合资公司第一届董事会第三次会议讨论通过。按照中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例第24 条的规定，合营企业注册资本的转让，应由董事会会议通过，并报原审批机构批准。按照上述规定，

45、在合资双方达成股权转让协议，并经合资公司董事会通过后，应以合资双方中被申请人为主会同申请人办理报批手续，获得批准后再履行转让股权付款。本案的股权转让虽未完全履行上述手续，但仲裁庭考虑到，上述“股权转让协议书”是合资双方自愿达成的，体现合资双方的真实意愿;且经查，合资公司 _年度的工商登记资料中已经没有申请人，证明转让已经完成，资产移交手续已经办妥。该协议书内容大部分已得到履行。而且造成该协议书未报批，主要责任也在被申请人。因此，该股权转让应继续履行下去。至于申请人增加请求的人民币20 万元，申请人所提证据不足于证明被申请人未付申请人人民币20 万元。1995年 6 月 28 日，E公司致合资公

46、司函提到：“根据双方签订股权转让协议的有关条款，你公司应于本月30 日前付人民币 150 万元给我公司下属申请人”，并请合资公司将其中的人民币40 万元直接汇给 G公司。_年 11 月 3 日，市 D公司经营分公司和G公司致 E公司函提到上公司委托合资公司还其欠款人民币40 万元，到 _年 6 月份止，合资公司仅还欠款人民币 20 万元，下余欠款人民币20 万元至今未还。本案的股权转让是由申请人向被申请人转让，E公司与申请人是两个独立的法人，没有证据证明，申请人授权或委托E公司代为收取股权转让价款。E公司确曾通知合资公司将人民币 40 万元直接汇给 G公司。G公司承认收到人民币20 万元，并提

47、到尚有人民币 20 万元未收。但申请人在1997 年 11 月 10 日的变更仲裁请求申请书中却说，其中有人民币20 万元原约定由被申请人代付市D公司，被申请人并未向该公司代付此笔款。经查，申请人并没有提供证据证明有此约定。仲裁庭对此无法认定。因此，仅认定被申请人应偿付申请人应付而未付的股权价款为人民币 84 万元。3、关于违约金上述“股权转让协议书”第4 条约定，被申请人如不能按期支付股权价第 23 页 共 26 页款，每逾期 1 天，应支付逾期部分总价款2的逾期违约金。申请人在庭后提交的补充材料中修改了违约金的计算方法，以每逾期1 天按 1作为计算违约金的依据，明确要求违约金的数额为人民币

48、79.53 万元。根据中华人民共和国涉外经济合同法第20 条第 2 款规定的精神，仲裁庭认为，按申请人修改的计算方法，违约金的数额仍显然过高，应按日万分之五计算较为合理。因此，上述逾期付款违约金调整为按日万分之五、从实际支付日起计算至1997 年 10月 30 日，被申请人应向申请人支付违约金数额为人民币33.87 万元。三、裁决综上所述，仲裁庭作出裁决如下：1、自本裁决作出之日起30 日内，被申请人向申请人支付尚欠股权价款84万元人民币。逾期不付，按年利率10%计付利息。2、自本裁决作出之日起30 日内，被申请人向申请人支付逾期付款的违约金人民币 33.87 万元。逾期不付，按年利率10%计

49、付利息。3、本案仲裁费由被申请人承担90%，申请人承担 10%。本裁决为终局裁决。股权转让协议书篇 9 出让方：（甲方）住址：受让方：（乙方）住址：鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有%股权。鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的%股权。甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：一、股权转让 1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的%转让给乙方，乙方同意受让。2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有

50、的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。第 24 页 共 26 页 3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。二、股权转让的价款、期限及支付方式 1、甲方占有公司 _%的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应投资_币_万元。现甲方将其占公司 _%的股权以 _币_万元转让给乙方。2、乙方应于本协议生效之日起_天内按合同规定的货币和金额以银行转帐方式分 _次付清给甲方。三、甲方保证与声明 1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人；2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务；3、保证所与本次转让股权有