企业并购重组市场.pptx

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1、企业并购重组市场1第7章 企业并购市场专题：企业并购专题：企业并购 一、企业并购的定义 企业并购是一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的部分或全部资产或股权，以取得对该企业的控制权的一种经济行为。2第7章 企业并购市场企业并购企业并购1 1、在激烈的市场竞争中，企业只有不断地发展壮大，、在激烈的市场竞争中，企业只有不断地发展壮大，才能在竞争中求得自身的生存。才能在竞争中求得自身的生存。2 2、企业发展壮大的途径一般有两条：一是靠企业内、企业发展壮大的途径一般有两条：一是靠企业内部资本的积累，实现渐进式的成长；二是通过企部资本的积累，实现渐进式的成长；二是通过企业并购，迅速扩展资本规模

2、，实现跳跃式发展。业并购，迅速扩展资本规模，实现跳跃式发展。3 3、从企业成长的角度来看，与企业内部资本积累相、从企业成长的角度来看，与企业内部资本积累相比较，企业并购可以给企业带来多重绩效：比较，企业并购可以给企业带来多重绩效：3第7章 企业并购市场企业并购企业并购企业并购企业并购 二、企业并购的基本动因二、企业并购的基本动因 第一、并购能给企业带来规模经济效应。这主要体现在两个方面：第一、并购能给企业带来规模经济效应。这主要体现在两个方面：1 1、是企业的生产规模经济效应。企业可以通过并购对企业的资产进行补、是企业的生产规模经济效应。企业可以通过并购对企业的资产进行补充和调整，达到最佳经济

3、规模，降低企业的生产成本；并购也使企业充和调整，达到最佳经济规模，降低企业的生产成本；并购也使企业有条件在保持整体产品结构的前提下，集中在一个工厂中进行单一品有条件在保持整体产品结构的前提下，集中在一个工厂中进行单一品种生产，达到专业化水平；并购还能解决专业化生产带来的一系列问种生产，达到专业化水平；并购还能解决专业化生产带来的一系列问题，使各生产过程之间有机地配合，以产生规模经济效益。题，使各生产过程之间有机地配合，以产生规模经济效益。2 2、是企业的经营规模效应。企业通过并购可以针对不同的顾客或市场进、是企业的经营规模效应。企业通过并购可以针对不同的顾客或市场进行专门的生产和服务，满足不同

4、消费者的需求；可能集中足够的经费行专门的生产和服务，满足不同消费者的需求；可能集中足够的经费用于研究、设计、开发和生产工艺改进等方面，迅速推出新产品，采用于研究、设计、开发和生产工艺改进等方面，迅速推出新产品，采用新技术；企业规模的扩大使得企业的融资相对容易等。用新技术；企业规模的扩大使得企业的融资相对容易等。4第7章 企业并购市场企业并购企业并购企业并购企业并购 二、企业并购的基本动因二、企业并购的基本动因 第二、并购能给企业带来市场权力效应。第二、并购能给企业带来市场权力效应。1 1、企业的纵向并购可以通过对大量关键原材料和销售渠道的控制，有力地控制、企业的纵向并购可以通过对大量关键原材料

5、和销售渠道的控制，有力地控制竞争对手的活动，提高企业所在领域的进入壁垒和企业的差异化优势竞争对手的活动，提高企业所在领域的进入壁垒和企业的差异化优势2 2、企业通过横向并购活动，可以提高市场占有率，凭藉竞争对手的减少来增加、企业通过横向并购活动，可以提高市场占有率，凭藉竞争对手的减少来增加对市场的控制力。通常在下列三种情况下，会导致企业以增强市场势力为目的对市场的控制力。通常在下列三种情况下，会导致企业以增强市场势力为目的的并购活动的并购活动（1 1）在需求下降、生产能力过剩的情况下，企业通过并购，以取得实现本产业）在需求下降、生产能力过剩的情况下，企业通过并购，以取得实现本产业合理化的比较有

6、利的地位合理化的比较有利的地位（2 2）在国际竞争使得国内市场遭受外国企业的强烈渗透和冲击的情况下，企业）在国际竞争使得国内市场遭受外国企业的强烈渗透和冲击的情况下，企业间可能过并购以对抗外来竞争间可能过并购以对抗外来竞争（3 3）由于法律变得更加严格，使企业间包括合谋在内的多种联系成为非法，企）由于法律变得更加严格，使企业间包括合谋在内的多种联系成为非法，企业通过并购可以使一些非法的做法业通过并购可以使一些非法的做法“内部化内部化”，达到继续控制市场的目的。，达到继续控制市场的目的。5第7章 企业并购市场企业并购企业并购企业并购企业并购二、企业并购的基本动因二、企业并购的基本动因 第三、并购

7、能给企业带来交易费用的节约。企业通过并购可以从以下几方面节约第三、并购能给企业带来交易费用的节约。企业通过并购可以从以下几方面节约交易费用：交易费用：1 1、企业通过研究和开发的投入获得知识。在信息不对称和外部性的情况下，知、企业通过研究和开发的投入获得知识。在信息不对称和外部性的情况下，知识的市场价值难以实现，即使得以实现，也需要付出高昂的谈判成本。此时，识的市场价值难以实现，即使得以实现，也需要付出高昂的谈判成本。此时，如果通过并购使知识在同一企业内使用，就达到节约交易费用的目的如果通过并购使知识在同一企业内使用，就达到节约交易费用的目的2 2、企业的商标、商誉作为无形资产，其运用也会遇到

8、外部性的问题。因为某一、企业的商标、商誉作为无形资产，其运用也会遇到外部性的问题。因为某一商标使用者降低其产品质量，可以获得成本下降的大部分好处，而商誉损失则商标使用者降低其产品质量，可以获得成本下降的大部分好处，而商誉损失则由所有商标使用者共同承担。解决这一问题的途径一是增加监督，但会使监督由所有商标使用者共同承担。解决这一问题的途径一是增加监督，但会使监督成本大大增加；二是通过并购将商标使用者变为企业内部成员。作为内部成员，成本大大增加；二是通过并购将商标使用者变为企业内部成员。作为内部成员，降低质量只会承受损失而不得利益，消除了机会主义动机降低质量只会承受损失而不得利益，消除了机会主义动

9、机3 3、有些企业的生产需要大量的中间产品投入，而中间产品的市场存在供给的不、有些企业的生产需要大量的中间产品投入，而中间产品的市场存在供给的不确定性、质量难以控制和机会主义行为等问题。企业通过并购将合作者变为内确定性、质量难以控制和机会主义行为等问题。企业通过并购将合作者变为内部机构，就可以消除上述问题部机构，就可以消除上述问题4 4、企业通过并购形成规模庞大的组织，使组织内部的职能相分离，形成一个以、企业通过并购形成规模庞大的组织，使组织内部的职能相分离，形成一个以管理为基础的内部市场体系。一般而言，用企业内的行政指令来协调内部组织管理为基础的内部市场体系。一般而言，用企业内的行政指令来协

10、调内部组织活动所需的管理成本较市场运作的交易成本要低。活动所需的管理成本较市场运作的交易成本要低。6第7章 企业并购市场企业并购企业并购二、企业并购的基本动因二、企业并购的基本动因 第四、企业外部环境的变化也是企业并购的重要动因。第四、企业外部环境的变化也是企业并购的重要动因。随着冷战的结束，世界格局逐步由两极走向多极，国际竞争已全面地随着冷战的结束，世界格局逐步由两极走向多极，国际竞争已全面地从政治斗争、军事对抗为主转向了经济竞争。同时，经济全球化进程从政治斗争、军事对抗为主转向了经济竞争。同时，经济全球化进程的加快，使得更多企业有机会进入国际市场。正是为了对日益增强的的加快，使得更多企业有

11、机会进入国际市场。正是为了对日益增强的全球市场竞争压力作出反应，发达国家和发展中国家的跨国经营企业全球市场竞争压力作出反应，发达国家和发展中国家的跨国经营企业都越来越追求通过国外直接投资和非股权投资来进一步发展全球化经都越来越追求通过国外直接投资和非股权投资来进一步发展全球化经营，以便开发新市场或者利用生产要素优势来建立国际生产网，而并营，以便开发新市场或者利用生产要素优势来建立国际生产网，而并购是其最有效的途径。购是其最有效的途径。7第7章 企业并购市场企业并购企业并购三、企业并购的基本类型三、企业并购的基本类型（一）按并购的出资方式划分，可分为现金并购、（一）按并购的出资方式划分，可分为现

12、金并购、股票并购和混合并购股票并购和混合并购 1 1、现金并购包括出资购买资产和出资购买股票、现金并购包括出资购买资产和出资购买股票2 2、股票并购包括以股票换取资产和以股票换取股票。、股票并购包括以股票换取资产和以股票换取股票。8第7章 企业并购市场企业并购企业并购三、企业并购的基本类型三、企业并购的基本类型（二）按行业相互关系划分，可分为横向并购、纵向并购及混合并购（二）按行业相互关系划分，可分为横向并购、纵向并购及混合并购 1 1、横向并购（即水平并购）指并购双方处于相同或横向相关行业，生产、横向并购（即水平并购）指并购双方处于相同或横向相关行业，生产经营相同或相关的产品的企业之间的并购

13、。经营相同或相关的产品的企业之间的并购。2 2、纵向并购（即垂直并购）指生产和销售过程处于产业链的上下游、相、纵向并购（即垂直并购）指生产和销售过程处于产业链的上下游、相互衔接、紧密联系的企业之间的并购。互衔接、紧密联系的企业之间的并购。3 3、混合并购指即非竞争对手又非现实的或潜在的客户或供应商的企业之、混合并购指即非竞争对手又非现实的或潜在的客户或供应商的企业之间的并购。间的并购。9第7章 企业并购市场企业并购企业并购三、企业并购的基本类型三、企业并购的基本类型（三）按并购是否通过中介机构进行划分，可以划分为直接并购和间接（三）按并购是否通过中介机构进行划分，可以划分为直接并购和间接并购。

14、并购。1 1、直接并购又称协议收购，指并购企业直接向目标企业提出并购要求，、直接并购又称协议收购，指并购企业直接向目标企业提出并购要求，双方通过一定程序进行磋商，共同商定并购的各项条件，然后根据协双方通过一定程序进行磋商，共同商定并购的各项条件，然后根据协议的条件达到并购目的。议的条件达到并购目的。2 2、间接并购又称要约收购，指并购企业不直接向目标企业提出并购要求，、间接并购又称要约收购，指并购企业不直接向目标企业提出并购要求，而是通过证券市场以高于目标企业股票市价的价格收购目标企业的股而是通过证券市场以高于目标企业股票市价的价格收购目标企业的股票，从而达到控制目标企业的目的。票，从而达到控

15、制目标企业的目的。10第7章 企业并购市场企业并购企业并购三、企业并购的基本类型三、企业并购的基本类型（四）按并购是否取得目标公司的同意与合作划分，可分为（四）按并购是否取得目标公司的同意与合作划分，可分为友好并购和恶意并购。友好并购和恶意并购。1 1、善意并购（即友好并购）指目标企业接受并购企业的并购、善意并购（即友好并购）指目标企业接受并购企业的并购条件并承诺给与协助。条件并承诺给与协助。2 2、恶意并购（即敌意并购）指并购企业在目标企业管理层对、恶意并购（即敌意并购）指并购企业在目标企业管理层对其并购意图不清楚或对其并购行为持反对态度的情况下，其并购意图不清楚或对其并购行为持反对态度的情

16、况下，对目标企业强行进行的并购。对目标企业强行进行的并购。11第7章 企业并购市场企业并购企业并购三、企业并购的基本类型三、企业并购的基本类型（五）按并购公司并购目标公司股份是否受到法律规范的强制划分，可（五）按并购公司并购目标公司股份是否受到法律规范的强制划分，可分为强制并购和自由并购。分为强制并购和自由并购。1 1、强制并购指并购企业持有目标企业股份达到一定比例，可能操纵后者、强制并购指并购企业持有目标企业股份达到一定比例，可能操纵后者的董事会并对股东的权益造成影响时，根据证券法的规定，并购的董事会并对股东的权益造成影响时，根据证券法的规定，并购企业负有对目标企业所有股东发出收购要约，并以

17、特定价格收购股东企业负有对目标企业所有股东发出收购要约，并以特定价格收购股东手中持有的目标企业股份的强制性义务而进行的并购。手中持有的目标企业股份的强制性义务而进行的并购。2 2、自由并购指并购方可以自由决定收购被并购方任一比例股权的并购。、自由并购指并购方可以自由决定收购被并购方任一比例股权的并购。12第7章 企业并购市场企业并购企业并购三、企业并购的基本类型三、企业并购的基本类型（六）按是否利用目标公司本身资产来支付并购资金来划分，（六）按是否利用目标公司本身资产来支付并购资金来划分，可分为杠杆并购和非杠杆并购。可分为杠杆并购和非杠杆并购。1 1、杠杆收购指并购企业通过信贷所融资本获得目标

18、企业的产、杠杆收购指并购企业通过信贷所融资本获得目标企业的产权，并以目标企业未来的利润和现金流偿还负债的并购方权，并以目标企业未来的利润和现金流偿还负债的并购方式。式。2 2、非杠杆收购指并购企业不用目标企业的自有资金及营运所、非杠杆收购指并购企业不用目标企业的自有资金及营运所得来支付或担保支付并购价金的并购方式。得来支付或担保支付并购价金的并购方式。13第7章 企业并购市场企业并购企业并购三、企业并购的基本类型三、企业并购的基本类型（七）按并购双方在并购完成后的法律地位可以划（七）按并购双方在并购完成后的法律地位可以划分为新设合并、吸收合并、控股并购。分为新设合并、吸收合并、控股并购。1 1

19、、新设型并购指并购双方都解散，成立一个新的法、新设型并购指并购双方都解散，成立一个新的法人的并购人的并购2 2、吸收型并购指目标企业解散而为并购企业所吸收、吸收型并购指目标企业解散而为并购企业所吸收的并购的并购3 3、控股型并购指并购双方都不解散，但对被并购企、控股型并购指并购双方都不解散，但对被并购企业所控股的并购。业所控股的并购。14第7章 企业并购市场企业并购企业并购三、企业并购的基本类型（八）按并购公司与目标公司是否同属于一国划分为跨国并购和国内并购。15第7章 企业并购市场企业并购企业并购四、企业并购历史回顾（一）美国并购历史回顾美国的并购历史是西方并购历史的集中反映和代表。从189

20、8年起，美国企业已经掀起了五次并购浪潮。16第7章 企业并购市场企业并购企业并购四、企业并购历史回顾四、企业并购历史回顾1 1第一次并购浪潮第一次并购浪潮这次并购浪潮发生在这次并购浪潮发生在18981898年到年到19031903年之间。它以横向并购为特征，使年之间。它以横向并购为特征，使资本主义迅速从自由竞争向垄断过渡，形成了一大批垄断企业。这五资本主义迅速从自由竞争向垄断过渡，形成了一大批垄断企业。这五年期间，美国的工业结构发生了重要的变化，年期间，美国的工业结构发生了重要的变化，100100家最大的公司规模增家最大的公司规模增长了长了400400，并控制了全国工业资本的，并控制了全国工业

21、资本的4040。这次浪潮终止的原因有。这次浪潮终止的原因有二：第一，美国在二：第一，美国在19031903年出现经济衰退，股市低迷，股价大跌，并购年出现经济衰退，股市低迷，股价大跌，并购资金来源不足；第二，以谢尔曼法的制定为标志，美国国内掀起资金来源不足；第二，以谢尔曼法的制定为标志，美国国内掀起了反垄断运动的高潮，政府开始抑制导致垄断的并购行为。了反垄断运动的高潮，政府开始抑制导致垄断的并购行为。17第7章 企业并购市场企业并购企业并购四、企业并购历史回顾四、企业并购历史回顾2 2第二次并购浪潮第二次并购浪潮这次并购浪潮发生在这次并购浪潮发生在2020世纪世纪2020年代，以年代，以1929

22、1929年为高潮。第二次并购浪年为高潮。第二次并购浪潮的最大特点是相当规模的纵向并购的出现。虽然横向并购仍为主流，潮的最大特点是相当规模的纵向并购的出现。虽然横向并购仍为主流，但是纵向并购风行一时。这次并购主要发生在汽车制造业、石油工业、但是纵向并购风行一时。这次并购主要发生在汽车制造业、石油工业、冶金工业及食品加工业，它加强了第一次并购浪潮的集中，也加强了冶金工业及食品加工业，它加强了第一次并购浪潮的集中，也加强了企业之间的竞争程度。企业之间的竞争程度。19291929年爆发的美国经济危机导致该次并购浪潮年爆发的美国经济危机导致该次并购浪潮的终结。的终结。18第7章 企业并购市场企业并购企业

23、并购四、企业并购历史回顾四、企业并购历史回顾3 3第三次并购浪潮第三次并购浪潮这次并购浪潮发生在这次并购浪潮发生在“二战二战”以后的整个以后的整个2020世纪世纪5050至至6060年代。它以混合并购为最大的特点。通过年代。它以混合并购为最大的特点。通过这次跨部门和跨行业的混合并购这次跨部门和跨行业的混合并购 ，美国出现了一，美国出现了一批多元化经营的大型企业。这次并购浪潮终结于批多元化经营的大型企业。这次并购浪潮终结于7070年代的石油危机。年代的石油危机。19第7章 企业并购市场企业并购企业并购企业并购企业并购四、企业并购历史回顾四、企业并购历史回顾4 4第四次并购浪潮第四次并购浪潮这次并

24、购浪潮从这次并购浪潮从2020世纪世纪7070年代中期持续到年代中期持续到8080年代末，以年代末，以19851985年为高潮。它有以下几个年为高潮。它有以下几个特点：（特点：（1 1）高风险、高收益的）高风险、高收益的“垃圾债券垃圾债券”这种新型的融资工具的出现，为杠杆收购这种新型的融资工具的出现，为杠杆收购（LBOLBO）与经营者收购（）与经营者收购（MBOMBO）创造了条件。杠杆收购（）创造了条件。杠杆收购（LBOLBO）与经营者收购（）与经营者收购（MBOMBO）的结合创造出一批全新的的结合创造出一批全新的“积极投资者积极投资者”。他们集投资者（委托人）和经营者（代理人）。他们集投资者

25、（委托人）和经营者（代理人）于一身，有更大的动力去追求股东利益最大化，从而降低了企业的代理人成本；（于一身，有更大的动力去追求股东利益最大化，从而降低了企业的代理人成本；（2 2）分解式交易为许多综合型大公司采用。通过分解式交易，母公司将其子公司作为一个独分解式交易为许多综合型大公司采用。通过分解式交易，母公司将其子公司作为一个独立的实体分离出去，或者把它出售给别的企业。据估计，此类交易占总交易量的立的实体分离出去，或者把它出售给别的企业。据估计，此类交易占总交易量的1/31/3左左右。通过这类交易，企业经营者甩掉了包袱，把主要精力放在最有效率的业务上，由此右。通过这类交易，企业经营者甩掉了包

26、袱，把主要精力放在最有效率的业务上，由此提高了企业的经营效率；（提高了企业的经营效率；（3 3）敌意收购的比例较高。）敌意收购的比例较高。美国从美国从19901990年起开始陷入经济衰退，轰轰烈烈的第四次并购浪潮也进入暂时的低潮。年起开始陷入经济衰退，轰轰烈烈的第四次并购浪潮也进入暂时的低潮。20第7章 企业并购市场企业并购企业并购企业并购企业并购四、企业并购历史回顾四、企业并购历史回顾5 5第五次并购浪潮第五次并购浪潮这次并购浪潮从这次并购浪潮从2020世纪世纪9090年代中期开始持续至今，以年代中期开始持续至今，以20002000年至年至20012001年高新技术领域的年高新技术领域的并购

27、为高潮。它有如下特点：（并购为高潮。它有如下特点：（1 1）跨国并购风起云涌。比如美国得克萨斯公用事业收）跨国并购风起云涌。比如美国得克萨斯公用事业收购英国能源集团，美国环球影城公司收购荷兰的波利格来姆公司，德国的戴姆勒收购了购英国能源集团，美国环球影城公司收购荷兰的波利格来姆公司，德国的戴姆勒收购了美国的克莱斯勒，英国石油收购美国阿莫科石油；（美国的克莱斯勒，英国石油收购美国阿莫科石油；（2 2）强强联手引人注目。如：美国）强强联手引人注目。如：美国花旗银行和美国保险巨子旅行者集团的合并金额高达花旗银行和美国保险巨子旅行者集团的合并金额高达725725亿美元，成为全球业务范围涵亿美元，成为全

28、球业务范围涵盖最广的国际金融集团；艾克森以近盖最广的国际金融集团；艾克森以近790790亿美元的价格收购了美国的美孚公司，缔造了亿美元的价格收购了美国的美孚公司，缔造了全球最大的石油公司；美国在线公司和时代华纳公司组建美国在线时代华纳公司，交全球最大的石油公司；美国在线公司和时代华纳公司组建美国在线时代华纳公司，交易案金额高达易案金额高达 1400 1400 多亿美元，打造了全球最大的网络传媒集团；（多亿美元，打造了全球最大的网络传媒集团；（3 3）大多数企业逐）大多数企业逐渐放弃了杠杆收购，财务性收购让位于战略性收购，企业开始更多地从自身发展的战略渐放弃了杠杆收购，财务性收购让位于战略性收购

29、，企业开始更多地从自身发展的战略角度来考虑并购问题。角度来考虑并购问题。21第7章 企业并购市场企业并购企业并购四、企业并购历史回顾（二）我国并购历史回顾（二）我国并购历史回顾并购在我国是改革开放之后才出现的事物，从并购在我国是改革开放之后才出现的事物，从19841984年至今短短年至今短短2020多年的时间，并购逐渐为人们多年的时间，并购逐渐为人们所熟悉和接受。我国的并购历史可以分为以下几所熟悉和接受。我国的并购历史可以分为以下几个阶段。个阶段。22第7章 企业并购市场企业并购企业并购四、企业并购历史回顾1 1探索阶段（探索阶段（1984198719841987）19841984年年7 7月

30、，保定纺织机械厂和保定市锅炉厂以承担全部债务的形式月，保定纺织机械厂和保定市锅炉厂以承担全部债务的形式分别兼并了保定市针织器材厂和保定市鼓风机厂，拉开了中国企业并分别兼并了保定市针织器材厂和保定市鼓风机厂，拉开了中国企业并购重组的序幕。随后，并购开始在中国的各大城市展开。这一时期的购重组的序幕。随后，并购开始在中国的各大城市展开。这一时期的并购有以下特点：（并购有以下特点：（1 1）并购数量少，规模小，都在同一地区、同一行）并购数量少，规模小，都在同一地区、同一行业进行；（业进行；（2 2）政府以所有者身份主导并购，其目的是为了消灭亏损，）政府以所有者身份主导并购，其目的是为了消灭亏损，减少财

31、政包袱；（减少财政包袱；（3 3）并购方式主要是承担债务和出资购买。）并购方式主要是承担债务和出资购买。23第7章 企业并购市场企业并购企业并购四、企业并购历史回顾2 2第一次并购浪潮（第一次并购浪潮（1987198919871989）19871987年以后，政府出台了一系列鼓励企业并购重组的政策，促成了第年以后，政府出台了一系列鼓励企业并购重组的政策，促成了第一次并购高潮。据有关部门统计，一次并购高潮。据有关部门统计，8080年代全国年代全国2525个省、市、自治区和个省、市、自治区和1313个计划单列市共有个计划单列市共有62266226个企业兼并了个企业兼并了69666966个企业，共转

32、移资产个企业，共转移资产82.2582.25亿元，减少亏损企业亿元，减少亏损企业40954095户，减少亏损金额户，减少亏损金额5.225.22亿元。这段时间亿元。这段时间企业并购的特点如下：（企业并购的特点如下：（1 1）出现了跨地区、跨行业并购；（）出现了跨地区、跨行业并购；（2 2）出现）出现了控股等新的并购方式；（了控股等新的并购方式；（3 3）并购动因由单纯消灭亏损向提高企业经）并购动因由单纯消灭亏损向提高企业经营活力、优化经济结构发展；（营活力、优化经济结构发展；（4 4）局部产权交易市场开始出现。）局部产权交易市场开始出现。24第7章 企业并购市场企业并购企业并购四、企业并购历史

33、回顾3 3第二次并购浪潮（第二次并购浪潮（1992200119922001）19921992年小平同志的南巡讲话确立了市场经济的改革方向，促进了我国年小平同志的南巡讲话确立了市场经济的改革方向，促进了我国企业并购重组的进程。随着产权交易市场和股票市场的发育，上市公企业并购重组的进程。随着产权交易市场和股票市场的发育，上市公司出现，外资并购国企和中国企业的跨国并购不断涌现。这段时间的司出现，外资并购国企和中国企业的跨国并购不断涌现。这段时间的企业并购特点如下：（企业并购特点如下：（1 1）企业并购的规模进一步扩大；（企业并购的规模进一步扩大；（2 2）产权交）产权交易市场普遍兴起，在企业并购重组

34、中发挥了重要作用；（易市场普遍兴起，在企业并购重组中发挥了重要作用；（3 3）上市公司）上市公司股权收购成为企业并购的重要方式；（股权收购成为企业并购的重要方式；（4 4）以资本为纽带的混合式并购）以资本为纽带的混合式并购有所发展，涌现了一批优秀的企业集团；（有所发展，涌现了一批优秀的企业集团；（5 5）民营企业和外资企业纷）民营企业和外资企业纷纷参与并购，并购的主体不再局限于国有企业。纷参与并购，并购的主体不再局限于国有企业。25第7章 企业并购市场企业并购企业并购四、企业并购历史回顾4 4第三次并购浪潮（第三次并购浪潮（20022002至今）至今）20022002年中国正式加入年中国正式加

35、入WTOWTO，既反映了经济全球化的趋势进一步加强，既反映了经济全球化的趋势进一步加强，又促进了中国与世界经济的接轨。中国政府先后制定了一系列并购法又促进了中国与世界经济的接轨。中国政府先后制定了一系列并购法规，如指导外商投资方向规定、外商投资产业指导目录、规，如指导外商投资方向规定、外商投资产业指导目录、利用外资改组国有企业暂行规定、上市公司收购管理办法、利用外资改组国有企业暂行规定、上市公司收购管理办法、上市公司股东持股变动信息披露管理办法、关于向外商转让上上市公司股东持股变动信息披露管理办法、关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知和外国投资者并购境内企市公司国有股和法人股有关

36、问题的通知和外国投资者并购境内企业暂行规定等。这些法规的制定必将引发新一轮的并购高潮的涌现。业暂行规定等。这些法规的制定必将引发新一轮的并购高潮的涌现。26第7章 企业并购市场企业并购企业并购企业并购企业并购四、企业并购历史回顾四、企业并购历史回顾例：海外并购成为中国企业实施国际化经营的重要手段，中国石油集团、例：海外并购成为中国企业实施国际化经营的重要手段，中国石油集团、中国石化集团、中海油、联想集团、海尔、中国石化集团、中海油、联想集团、海尔、TCLTCL等许多企业纷纷走出等许多企业纷纷走出国门，实施海外并购。继国门，实施海外并购。继TCLTCL并购法规阿尔卡特和汤姆逊公司后，并购法规阿尔

37、卡特和汤姆逊公司后，20042004年年1212月联想集团斥资月联想集团斥资17.517.5亿美元收购亿美元收购IBMIBM个人电脑事业部，一举个人电脑事业部，一举跻身世界三大跻身世界三大PCPC厂商，厂商，20052005年中石油出巨资收购哈萨克斯坦石油公司，年中石油出巨资收购哈萨克斯坦石油公司，中海油更是以中海油更是以185185亿美元的天价收购美国第九大石油公司优尼科公司亿美元的天价收购美国第九大石油公司优尼科公司（后中海油退出），将中国企业海外并购推向一个高潮。（后中海油退出），将中国企业海外并购推向一个高潮。27第7章 企业并购市场企业并购企业并购五、企业并购趋势1主要集中于主导行业

38、。未来跨国公司并购的目标及范围，将集中于包括金融、商品流通行业在内的，对全球各地区经济起主导作用的行业。28第7章 企业并购市场企业并购企业并购五、企业并购趋势2 2以形成完整的全球网络为目标。未来跨国公司将以形成完整的全球网络为目标。未来跨国公司将会通过大规模并购的方式，在最短时间内，以最会通过大规模并购的方式，在最短时间内，以最快的速度，将其资本与机构在全世界布网，以控快的速度，将其资本与机构在全世界布网，以控制和实践资源的全球性调配，从而降低自身经营制和实践资源的全球性调配，从而降低自身经营成本，同时加强抗击风险的能力。成本，同时加强抗击风险的能力。29第7章 企业并购市场企业并购企业并

39、购五、企业并购趋势3 3并购将以合并为主要方式。未来跨国公司的并购活动将会以合并为主并购将以合并为主要方式。未来跨国公司的并购活动将会以合并为主要方式，以通过大公司之间的善意合并，减少并购成本，降低并购风要方式，以通过大公司之间的善意合并，减少并购成本，降低并购风险，提高并购效率。同时，也避免收购战中两败俱伤的情况出现。实险，提高并购效率。同时，也避免收购战中两败俱伤的情况出现。实际上，近年来发生的世界级跨国公司间的并购，已无一例是一方收购际上，近年来发生的世界级跨国公司间的并购，已无一例是一方收购另一方，而几乎全部是合并。这完全是因为这些世界级规模的跨国公另一方，而几乎全部是合并。这完全是因

40、为这些世界级规模的跨国公司，各方资本均早已实现了高度社会化，合并的障碍已不存在，有损司，各方资本均早已实现了高度社会化，合并的障碍已不存在，有损于股东利益的恶意收购已难以获得股东支持。而对经营者而言，股东于股东利益的恶意收购已难以获得股东支持。而对经营者而言，股东是谁并非最重要的事情，成本与利润才是最值得关心的事，合并是最是谁并非最重要的事情，成本与利润才是最值得关心的事，合并是最好的扩张方式。好的扩张方式。30第7章 企业并购市场企业并购企业并购六、20082008年五大并购趋势年五大并购趋势 1 1、央企重组加速、央企重组加速 过去三年，在李荣融主持下，国资委主导了过去三年，在李荣融主持下

41、，国资委主导了7373家企业参与的家企业参与的3838次重组，次重组，央企数量从央企数量从196196家减少至家减少至153153家。家。20072007年，国资委更是加快了央企与资年，国资委更是加快了央企与资本市场接轨的步伐，支持具备条件的企业加快整体上市或主营业务整本市场接轨的步伐，支持具备条件的企业加快整体上市或主营业务整体上市。而到体上市。而到20102010年，中央企业将调整和重组至年，中央企业将调整和重组至8010080100家，企业竞争家，企业竞争能力将进一步加强。能力将进一步加强。31第7章 企业并购市场企业并购企业并购六、20082008年五大并购趋势年五大并购趋势 2 2、

42、海外并购时代到来、海外并购时代到来一直是外资在中国并购市场上兴风作浪的状况在一直是外资在中国并购市场上兴风作浪的状况在20072007年有年有所改观，随着中国经济的发展和中国企业竞争力的提高，所改观，随着中国经济的发展和中国企业竞争力的提高，中国企业海外并购也风起云涌。中国企业正在加快中国企业海外并购也风起云涌。中国企业正在加快“走出走出去去”的步伐，西方发达国家并购中国企业为主的格局开始的步伐，西方发达国家并购中国企业为主的格局开始转为双向互动式的并购浪潮。转为双向互动式的并购浪潮。32第7章 企业并购市场企业并购企业并购六、20082008年五大并购趋势年五大并购趋势 3 3、金融业主导并

43、购、金融业主导并购金融业成为支撑中国企业海外并购的脊梁。中国工商银行以高达金融业成为支撑中国企业海外并购的脊梁。中国工商银行以高达409.5409.5亿人民币的对价收购南非标准银行亿人民币的对价收购南非标准银行20%20%的股权，成为该行第一大股东，的股权，成为该行第一大股东，摘取摘取20072007年榜上最高交易额之冠；中国平安保险以年榜上最高交易额之冠；中国平安保险以195.5195.5亿人民币收亿人民币收购欧洲富通集团股权，成就了中国境内保险业对外投资的最大一单；购欧洲富通集团股权，成就了中国境内保险业对外投资的最大一单；中信证券以中信证券以7575亿人民币从贝尔斯登手中获得亿人民币从贝

44、尔斯登手中获得4040年期可转换优先证券，年期可转换优先证券，相当于贝尔斯登公司总股本的相当于贝尔斯登公司总股本的6%6%，成为了中国内地第一家实现对海外，成为了中国内地第一家实现对海外投行进行并购的券商。投行进行并购的券商。33第7章 企业并购市场企业并购企业并购六、20082008年五大并购趋势年五大并购趋势 4 4、中资狙击外资并购、中资狙击外资并购 从从20062006年开始，外资财团在中国并购市场的工作已经不是那么顺畅，年开始，外资财团在中国并购市场的工作已经不是那么顺畅，从三一重工狙击凯雷并购徐工到爱仕达等搅局从三一重工狙击凯雷并购徐工到爱仕达等搅局SEBSEB并购苏伯尔，中资并购

45、苏伯尔，中资狙击外资并购的案例在各大行业都开始初现端倪。狙击外资并购的案例在各大行业都开始初现端倪。在在20072007年，国航反对新加坡航空和淡马锡收购东航、达能年，国航反对新加坡航空和淡马锡收购东航、达能-娃哈哈娃哈哈控制权之争两大事件将中资狙击外资并购推向高潮。两个案件虽然不控制权之争两大事件将中资狙击外资并购推向高潮。两个案件虽然不属于一个领域，也不是一个量级，但其对外资并购中国企业的影响都属于一个领域，也不是一个量级，但其对外资并购中国企业的影响都是非常深远的，也由此引发了人们对是非常深远的，也由此引发了人们对“国有资本贱卖国有资本贱卖”、“民族产业民族产业安全安全”、“民族品牌保护

46、民族品牌保护”更深层次的思考和讨论。更深层次的思考和讨论。34第7章 企业并购市场企业并购企业并购六、20082008年五大并购趋势年五大并购趋势 5 5、民企并购潮涌、民企并购潮涌 虽然不像外资企业那样拥有雄厚资本和丰富的操作经验，也没有国虽然不像外资企业那样拥有雄厚资本和丰富的操作经验，也没有国有企业那样的优秀背景和行政资源，但是，作为中国经济建设不可或有企业那样的优秀背景和行政资源，但是，作为中国经济建设不可或缺力量的民营企业，在中国并购市场上也日益成为重要角色。缺力量的民营企业，在中国并购市场上也日益成为重要角色。2007 2007年，国美电器继成功整合永乐电器之后，又与苏宁电器展开对

47、年，国美电器继成功整合永乐电器之后，又与苏宁电器展开对大中电器的争夺，并最终获胜，为其巩固家电零售市场老大地位迈出大中电器的争夺，并最终获胜，为其巩固家电零售市场老大地位迈出了坚实的一步。了坚实的一步。35第7章 企业并购市场第第1 1节节 扩张性并购扩张性并购一、一、一、一、扩张性并购的定义扩张性并购的定义扩张性并购是指能导致企业规模及经营范围扩大的扩张性并购是指能导致企业规模及经营范围扩大的扩张性并购是指能导致企业规模及经营范围扩大的扩张性并购是指能导致企业规模及经营范围扩大的并购行为。主要包括兼并、合并、收购及合营企并购行为。主要包括兼并、合并、收购及合营企并购行为。主要包括兼并、合并、

48、收购及合营企并购行为。主要包括兼并、合并、收购及合营企业等。业等。业等。业等。企业并购是兼并与收购的统称。在实际运作中，兼企业并购是兼并与收购的统称。在实际运作中，兼企业并购是兼并与收购的统称。在实际运作中，兼企业并购是兼并与收购的统称。在实际运作中，兼并、合并、收购统称并、合并、收购统称并、合并、收购统称并、合并、收购统称“购并购并购并购并”或或或或“并购并购并购并购”，泛指，泛指，泛指，泛指为获取其他企业的控制权而进行的产权交易活动。为获取其他企业的控制权而进行的产权交易活动。为获取其他企业的控制权而进行的产权交易活动。为获取其他企业的控制权而进行的产权交易活动。兼并与收购有许多相似之处，

49、它们都达到使两个企兼并与收购有许多相似之处，它们都达到使两个企兼并与收购有许多相似之处，它们都达到使两个企兼并与收购有许多相似之处，它们都达到使两个企业合二为一的效果，而且二者在操作上有许多一业合二为一的效果，而且二者在操作上有许多一业合二为一的效果，而且二者在操作上有许多一业合二为一的效果，而且二者在操作上有许多一致的地方，所以，实践上人们通常把它们统称为致的地方，所以，实践上人们通常把它们统称为致的地方，所以，实践上人们通常把它们统称为致的地方，所以，实践上人们通常把它们统称为企业并购。企业并购。企业并购。企业并购。36第7章 企业并购市场第第1 1节节 扩张性并购扩张性并购一、一、扩张性

50、并购的定义扩张性并购的定义1、兼并是与一家企业以现金、证券或其他形、兼并是与一家企业以现金、证券或其他形式（如承担债务、利润返还等）购买取得其式（如承担债务、利润返还等）购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得这些企业的控制权的改变法人实体，并取得这些企业的控制权的经济行为。经济行为。37第7章 企业并购市场第第1 1节节 扩张性并购扩张性并购一、一、一、一、扩张性并购的定义扩张性并购的定义国国有有企企业业的的兼兼并并分分两两种种情情况况：一一是是企企业业通通过过购购买买取取得得其其他他企企业业的的产产权权，使使其其失失去去法法