9第九章公司并购与重组.ppt

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1、第九章第九章 公司并购与重组公司并购与重组在经济生活中,人们习惯把包括公司的改制上市,兼并,合并,买壳,借刻壳，资产重组，债务重组，人员重组，企业重整及公司的破产等各项活动都称为公司重组。“公司重组”这个术语，已有泛用的倾向，并没有一个相对统一的指标范畴。为方便理解，这里将公司重组简单地分为以追求产业整合或行业转型为主要出发点的战略性重组和以追求财务状况改良为主要出发点的财务性重组。前者可理解为一个广义的范畴，包括公司扩张，公司收缩和公司所有权结构变更等；后者可理解为一个狭义的范畴，多指为拯救陷入财务危机的公司而进行的重组。通常，公司间的并购活动一般是扩张性的重组，而剥离，分立或出售则意味着紧

2、缩公司的经营范围或规模，其目的都是从企业的自身战略出发，谋求对公司长远发展所需的各项资源的优化组合，从而大幅度提高企业的运作效率，与此不同的是，财务性重组是公司继续生存或破产倒闭的选择，它更注重公司的短期效益，与此不同的是，财务性重组是公司继续生存或破产倒闭的选择，它更注重公司的短期效益，其目的是为了恢复失败公司业务的稳定性和持续经营性，并保护投资者与债权人的利益。公司并购是公司对外扩张的重要战略，它是通过公司外部的组合方式，扩大生产经营规模，实现优势互补，促使公司迅速成长的行为 第一节第一节 公司兼并与收购概述公司兼并与收购概述一、一、公司兼并、收购、并购的概念公司兼并、收购、并购的概念（一

3、）兼并与收购的相同点（二）兼并与收购的区别 二二、公司并购的类型公司并购的类型1按并购双方所属行业划分，并购可分为横向并购，纵向并购和混合并购。2按并购的实施方式划分，并购可以分为现金购买式并购、股份交易式并购及承担债务式并购。3按并购方的并购态度划分，并购可以分为善意并购和敌意并购。4.按并购是否通过交易所划分协议收购和要约收购5.并购的特殊类型的并购杠杆收购、管理层收购第二节第二节 公司并购的动因公司并购的动因决定企业并购的原因往往较为复杂，大多数的企业并购是由多种因素引起的，仅仅应用某一种原因对并购解释清楚并不常见。本节将从效率动因、经济动因以及其他动因三个方面，试图对这一问题进行综合的

4、表达。一、效率动因（一）经营协同效应（二）管理协同效应（三）财务协同效应二、经济动因（一）多元化经营（二）降低交易费用（三）价值低估三、其他动因（一）管理层利益驱使（二）企业发展动因第三节第三节 并购流程分析并购流程分析一、公司收购的业务流程（一）收购对象的选择（二）收购时机的选择（三）收购风险分析（四）目标公司定价（五）制订融资方案（六）选择收购方式（七）谈判签约（八）报批（九）信息披露（十）登记过户（十一）收购后的整合二、财务顾问在公司收购中的作用二、财务顾问在公司收购中的作用在公司收购活动中，收购公司和目标公司一般都要聘请证券公司等作为财务顾问。一家财务顾问既可以为收购公司服务，也可以为

5、目标公司服务，但不能同时为收购公司和目标公司服务。（一）财务顾问为收购公司提供的服务（二）财务顾问为目标公司提供的服务第四节第四节 目标公司的价值评估目标公司的价值评估在企业并购活动中，并购双方谈判的焦点无疑是目标企业的价格而目标企业价格确定的基础是对目标企业价值的评估。在企业的估值实践中，有多种方法与技巧。值得注意的是，各种估价模式只是估价方法与技术，实践中对目标企业的出价在很大程度上取决于并购双方的实力、地位、谈判技巧及双方出让或受让的意愿等。一、账面价值法一、账面价值法二、清算价值法二、清算价值法三、市场比较法三、市场比较法四、市盈率法四、市盈率法五、现金流折现法五、现金流折现法第五节第

6、五节 并购防御策略并购防御策略 一、股票交易策略一、股票交易策略（一）股份回购（二）员工持股计划（三）帕克曼式防御（四）白衣骑士二、管理策略二、管理策略（一）毒丸计划（二）驱鲨剂三、法律策略三、法律策略第六节 公司剥离与分立公司剥离与分立剥离与分立并非公司经营失败的标志，它是公司经营过程中与扩张战略相对应的收缩战略。公司通过剥离与分立不适合公司长期战略、没有成长潜力或影响公司整体业务发展的子公司、部门或产品生产线，可使经济资源集中用与经济重点项目，从而使公司更具有市场竞争力。同时，还可是使公司资产获得更有效的配置，提高公司资产的质量和资本的市场价值。一、公司剥离与公司分立及其类型（一）公司剥离

7、与分立的含义（二）公司剥离与分立的类型1.剥离的类型2.分立的类型 二、公司剥离与分立的动因 三、公司剥离与分立的结果第七节 上市公司重大资产重组上市公司重大资产重组一、重大资产重组的界定和原则一、重大资产重组的界定和原则（一）重大资产重组行为的界定（二）重大资产重组的原则二、重组程序二、重组程序（一）初步磋商（二）聘请证券服务机构（三）盈利预测报告的制作与相关资产的定价（四）董事会决议（五）股东大会决议（六）中国证监会审核（七）重组的实施（八）重组实施后的持续督导三、信息管理三、信息管理（一）信息的披露（二）保密规定（三）停牌的申请与处理四、发行股份购买资产的特别规定四、发行股份购买资产的特

8、别规定（一）发行股份购买资产的条件（二）发行股份价格的限制（三）特定对象以资产认购而取得上市公司股份的锁定期限（四）审核与实施五、监督管理和法律责任五、监督管理和法律责任（一）监管主体（二）相关当事人的义务与法律责任1、信息管理义务与法律责任。2、上市公司及其有关人员的义务与法律责任。3、证券服务机构和人员的义务与法律责任。4、保密义务与法律责任。5、盈利预测等与实际情况出现重大差距的法律责任。6、撤销、中止重组方案或者对重组方案作出实质性变更的监管。本章小结本章小结为方便理解起见，这里将公司重组简单地分为以追求产业整合或行业转型为主要出发点的战略性重组和以追求财务状况改良为主要出发点的财务性

9、重组。前者可理解为一个广义的范畴，包括公司扩张、公司收缩和公司所有权结构变更等；后者可理解为一个狭义的范畴，多指为拯救陷入财务危机的公司而进行的重组。公司并购是指一家公司通过取得其他企业部分或全部产权，从而实现对该企业控制的一种经济行为。公司并购是合并或兼并与收购的统称。公司并购按并购双方所属行业划分为横向并购、纵向并购和混合并购；按并购的实施方式划分为现金并购、股份交易并购、债务承担并购；按并购方的并购态度划分为善意并购、敌意并购。从微观的角度看，公司并购将产生经营协同效应、管理协同效应、财务协同效应、市场占有率效应、经营风险分散效应等。在企业并购过程中，需要动力用大量的资金，如何筹集资金，

10、并能充分发挥财务杠杆的作用已经成为并购决策中的财务问题。企业常用的筹资方式一般包括内存留存、金融机构贷款、发行债券、增资扩股、卖方融资及杠杆收购等。并购的价值评估方法的选择与并购后目标企业是否继续存在相关。如果收购后目标企业继续经营，选择收益法和贴现现金流量法；否则，应采用成本法。公司剥离是将现有的子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他公司，并取得现金或有价证券作为回报。公司分立是将母公司在子公司中所拥有的股份按比例分配给母公司的股东，形成与母公司股东相同的新公司，从而在法律上和组织上将子公司从母公司中分立出来。公司的剥离与分立有多种分类。任何公司都是希冀能持续经营的，但由于内部和外部

11、的各种原因，公司也会通过剥离和分立来调整经营战略。公司剥离与分立并非公司经营失败的表现，相反，公司剥离与分立的结果有利于持续经营下公司价值的提高。关键概念关键概念公司并购公司剥离 公司分立 财务危机财务重组 债务展期与债务和解复习思考题复习思考题一、单项选择题一、单项选择题1.横向并购是（）的企业之间发生的并购行为。A.同属一个产业或行业 B.生产过程或经营环节中紧密相关C.既非竞争对手又非客户或供应商关系 D.同属一个企业集团2.通过并购享受优惠的税率或达到合理避税目的是为了获得并购的（）。A.经营协同效应 B.管理协同效应C.财务协同效应 D.降低交易费用3.（）不是管理者积极参与并购的动

12、因。A.个人威望的提高 B.个人报酬的增加C.防止被别人并购 D.防止股东的监督4.采用市场比较法评估公司价值时，用于类比的公司可以在（）与本公司有所不同。A.产品与市场 B.管理层C.未来业绩增长 D.风险水平5.在使用现金流折现法评估公司价值时，不需要知道的变量是（）。A.未来的净现金流 B.必要的折现率C.时间 D.市盈率二、多项选择题二、多项选择题1.按照并购涉及的范围划分，并购可以分为（）。A.横向并购 B.纵向并购C.混合并购 D.协议并购2.并购的动因主要包括（）。A.效率动因 B.经济动因C.其它动因 D.获得资金3.（）是公司进行多样化经营的主要动因。A.充分利用和开发公司的

13、现有资源 B.同时经营若干不同但相关的产品C.多元化经营可以降低风险 D.寻求企业成长的新空间4.并购中常见的支付方式包括（）。A.现金支付方式 B.股票支付方式C.混合证券支付方式 D.其它支付方式5.并购的防御策略中常见的股票交易策略包括（）。A.股份回购 B.员工持股计划C.帕克曼式防御 D.白衣骑士三、简答题三、简答题1.公司并购的动机和效应是什么？2.什么是目标公司价值评估的折现现金流量法？3.公司剥离与分立是否总是企业失败的标志，为什么？4.什么是财务重组，财务重组有哪些主要方法？四、计算分析题假定甲公司你在2010年初收购目标企业乙公司。经测算收购后有6年的自由现金流量。2009年乙公司的销售额为150万元，收购后5年的销售每年增长8%，第6年的销售额保持第5年的水平。销售利润率（含税）为4%，企业所得税税率为33%，固定资本成本增长率和运营资本增长率分别为17%和4%，加权平均资本成本为11%，求目标公司的价值。