股东会法律意见书范本.docx38141.pdf

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1、股东会法律意见书范本 致：xx 建为历保工程科技股份有限公司 xx 市 xx 律师事务所(以下简称“本所”)接受 xx 建为历保工程科技股份有限公司(以下简称“公司”)委托，就公司召开 xxx5 年度股东大会的有关事宜，根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和国证券法(以下简称证券法)及xx 建为历保工程科技股份有限公司章程(以下简称公司章程)的有关规定，出具本法律意见书。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，参加了公司本次股东大会的全过程，对公司本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料

2、，现出具本法律意见书如下：经核查，公司 xxx5 年度股东大会于 xxx6 年 4 月 8 日上午 10:00 在 xx 市浦东新区秀浦路 3188 弄创研智造 B7 幢 10 号公司会议室准时召开，本次股东大会是由公司董事会召集召开的。经核查，xxx6 年 3 月 18 日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上刊登了xx 建为历保工程科技股份有限公司 xxx5 年度股东大会通知公告，将本次股东大会的召开时间、地点、召开方式、会议期限、出席对象、审议事项、登记办法等予以公告。公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大

3、会召集、召开程序符合公司法及公司章程的有关规定。(一)出席会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东签名及授权，出席本次股东大会现翅议的股东及股东代理人为 19 名，代表有表决权的股份22,000,000 股，占公司股份总数的 100.00%。经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。(二)出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司邀请的其他人士，其出席会议的资格均合法有效。经审核，本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致;本

4、次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场记名投票的方式，审议了下列议案，其表决结果如下：(一)审议通过xxx5 年度董事会。表决结果：同意股数 22,000,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%;反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%;弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。(二)审议通过xxx5 年度监事会工作报告。表决结果：同意股数 22,000,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%;反对股数 0 股，占本次

5、股东大会有表决权股份总数的 0.00%;弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。(三)审议通过xx 建为历保工程科技股份有限公司 xxx5 年度报告全文及摘要。表决结果：同意股数 22,000,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%;反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%;弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。(四)审议通过xx 建为历保工程科技股份有限公司 xxx5 年度财务决算报告。表决结果：同意股数 22,000,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%;反对股数 0 股，

6、占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%;弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。(五)审议通过xx 建为历保工程科技股份有限公司 xxx6 年度财务预算报告。表决结果：同意股数 22,000,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%;反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%;弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。(六)审议通过关于 xx 建为历保工程科技股份有限公司 xxx5 年度利润分配的议案。表决结果：同意股数 22,000,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%;反对股

7、数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%;弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。(七)审议通过关于公司续聘会计师事务所的议案。表决结果：同意股数 22,000,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%;反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%;弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。(八)审议通过关于审核确认公司 xxx5 年度关联交易及预估 xxx6 年度关联交易额度的议案。郭伟民、李伟、李献忠、刘超、张鹏等五名股东为关联股东，回避本议案的表决，由其他股东表决。表决结果：同意股数 4,

8、787,500 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 21.76%;反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%;弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。本所律师认为，本次股东大会表决程序、表决结果符合公司法等法律、行政法规和其他规范性文件以及公司章程的有关规定，均为合法有效。综上所述，本所律师认为，公司 xxx5 年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合公司法等法律、行政法规和其他规范性文件以及公司章程的有关规定，均为合法有效。xx 市 xx 律师事务所 法律意见书 xx 市 xx 律师事务所

9、 经办律师：裴 xx 经办律师：李冰 年 月 日 致：xx 企业(集团)股份有限公司 受 xx 企业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)董事会之委托，xx 市 xx 律师事务所指派律师出席公司 xxx6 年第一次临时股东大会(以下简称“本次大会”)进行法律见证，并依据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、上市公司股东大会规则(以下简称“股东大会规则”)及公司章程之规定，出具法律意见如下：本次大会由公司董事会决定召集;会议以现场表决与网络投票相结合的方式召开;会议通知于 xxx6 年 4 月 27 日以公告的形式刊登于xx 证券报并公布于 xx 证券交易所网站本次大会于 xxx6 年

10、5 月 13 日在公司会议室如期召开。鉴于公司董事长吴一坚先生因公务出差，由与会董事推举董事秦川先生主持本次股东大会。本所律师认为，本次大会的召集、召开程序、召集人主体资格和主持人主体资格符合公司法、股东大会规则和公司章程之规定。1、出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共 15 人，代表股份 70，517，699 股，占公司股份总数的 23.10%。上述股东均持有相关持股证明，委托代理人并持有书面授权委托书。2、根据 xx 证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共 162 人，代表股份 39，132，190 股，占公司股份总数的 12.81%。3、参加本次会议表决的

11、股东及股东代理人共计 177 人，代表股份 109，649，889 股，占公司总股本的 35.91%。(其中，参加本次会议表决的中小股东共计 175 人，代表股份 46，149，889 股，占公司股份总数的 15.12%)。4、出席本次会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书和见证律师。公司部分高级管理人员列席了本次会议。经本所律师验证，出席本次会议的人员具有合法资格。本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，没有修改列入会议议程的提案，列入本次大会审议的议案三、七、八、九项未获得有效表决权的通过。1、本次大会现场会议于 xxx6 年 5 月 13 日 13 时 30 分开始，于 17:

12、00 时结束。参加本次会议现场表决的股东及股东代理人对列入会议通知中的各项议案进行了审议，并采用记名投票方式进行表决;表决票经三名监票人(其中股东代表两名、监事代表一名)及见证律师负责清点，并由监票人代表当场公布现场表决结果。2、本次大会网络投票，通过 xx 证券交易所交易系统投票的时间为 xxx6 年 5 月 13 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00;通过互联网投票系统投票的时间为 xxx6 年5 月 13 日 9:15-15:00。本次会议网络投票表决结果数据由 xx 证券交易所信息网络有限公司提供。3、本次大会召开情况已制作成会议记录，由出席会

13、议的全部董事和董事会秘书签字并存档。4、表决结果 议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案 同意票 95，172，626 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 86.79%，反对票 14，477，263 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 13.21%，弃权票 0 股。(其中中小股东同意票 31，672，626 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 68.62%，反对票 14，477，263 股，弃权票 0 股)。上述议案获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。议案二：关于非公开发行股票方案的议案 一、股票的种类和面值 同意票 31，672，626 股，占出席本次大会有效

14、表决权股份总数的 68.62%，反对票 14，477，263 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 31.38%，弃权票 0 股。(其中中小股东同意票 31，672，626 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 68.62%，反对票 14，477，263 股，弃权票 0 股)二、发行方式和发行时间 同意票 31，672，626 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 68.62%，反对票 14，477，263 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 31.38%，弃权票 0 股。(其中中小股东同意票 31，672，626 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 68.62%

15、，反对票 14，477，263 股，弃权票 0 股)三、发行对象和认购方式 同意票 31，672，626 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 68.62%，反对票 14，477，263 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 31.38%，弃权票 0 股。其中中小股东同意票 31，672，626 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 68.62%，反对票 14，477，263 股，弃权票 0 股)四、发行价格及定价原则 同意票 31，563，926 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 68.39%，反对票 14，585，963 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 31.6

16、1%，弃权票 0 股。(其中中小股东同意票 31，563，926 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 68.39%，反对票 14，585，963 股，弃权票 0 股)五、发行数量 同意票 31，630，626 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 68.53%，反对票 14，519，263 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 31.47%，弃权票 0 股。(其中中小股东同意票 31，630，626 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 68.53%，反对票 14，519，263 股，弃权票 0 股)六、限售期 同意票 31，672，626 股，占出席本次大会有效表决

17、权股份总数的 68.62%，反对票 14，477，263 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 31.38%，弃权票 0 股。(其中中小股东同意票 31，672，626 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 68.62%，反对票 14，477，263 股，弃权票 0 股)七、发行的募集资金总额及用途 同意票 31，672，626 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 68.62%，反对票 14，477，263 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 31.38%，弃权票 0 股。(其中中小股东同意票 31，672，626 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 68.62

18、%，反对票 14，477，263 股，弃权票 0 股)八、发行前的滚存利润安排 同意票 31，630，626 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 68.53%，反对票 14，519，263 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 31.47%，弃权票 0 股。(其中中小股东同意票 31，630，626 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 68.53%，反对票 14，519，263 股，弃权票 0 股)九、发行决议的有效期限 同意票 31，645，626 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 68.57%，反对票 14，477，263 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 3

19、1.37%，弃权票 27，000 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 0.06%。(其中中小股东同意票 31，645，626 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 68.57%，反对票 14，477，263 股，弃权票 27，000股)十、上市地点 同意票 31，645，626 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 68.57%，反对票 14，477，263 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 31.37%，弃权票 27，000 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 0.06%。(其中中小股东同意票 31，645，626 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 6

20、8.57%，反对票 14，477，263 股，弃权票 27，000股)。审议上述议案时，关联股东 xx 投资控股集团有限公司、世纪 xx 股份(11.630,-0.22,-1.86%)有 限公司放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。上述议案获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。议案三：非公开发行股票预案(修订稿)的议案 同意票 26，777，836 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 58.02%，反对票14，477，263 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 31.37%，弃权票 4，894，790 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 10.61%。(其中中小股

21、东同意票 26，777，836 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 58.02%，反对票 14，477，263 股，弃权票 4，894，790 股)。审议上述议案时，关联股东 xx 投资控股集团有限公司、世纪 xx 股份有限公司放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。上述议案未获得本次大会有效表决权的通过。议案四：非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)的议案 同意票 90，278，936 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 82.33%，反对票14，475，663 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 13.20%，弃权票 4，895，290 股，占

22、出席本次大会有效表决权股份总数的 4.47%。(其中中小股东同意票 26，778，936 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 58.02%，反对票 14，475，663 股，弃权票 4，895，290 股)。上述议案获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。议案五：关于公司与华森控股投资有限公司签订相关协议的议案 同意票 90，236，936 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 82.29%，反对票14，517，663 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 13.24%，弃权票 4，895，290 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 4.47%。(其中中小股东同意票 26

23、，736，936 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 57.93%，反对票 14，517，663 股，弃权票 4，895，290 股)。上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。议案六：关于公司与常州华森三维打印研究院股份有限公司签订股份认购协议的议案 同意票 90，236，936 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 82.29%，反对票14，517，663 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 13.24%，弃权票 4，895，290 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 4.47%。(其中中小股东同意票 26，736，936 股，占出席本次会议中小股东有效表决权

24、股份总数的 57.93%，反对票 14，517，663 股，弃权票 4，895，290 股)。上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。议案七：关于公司与特定发行对象签订认购发行股票协议暨关联交易的议案 同意票 26，777，336 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 58.02%，反对票14，477，263 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 31.37%，弃权票 4，895，290 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 10.61%。(其中中小股东同意票 26，777，336 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 58.02%，反对票 14，477，263 股，

25、弃权票 4，895，290 股)。审议上述议案时，关联股东 xx 投资控股集团有限公司、世纪 xx 股份有限公司放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。上述议案未获得本次大会有效表决权的通过。议案八：关于提请股东大会同意 xx 投资控股集团有限公司免于履行要约收购义务的议案 同意 26，777，336 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 58.02%，反对票 14，477，263 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 31.37%，弃权票 4，895，290 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 10.61%。(其中中小股东同意票 26，777，336 股，占出席本次会议中

26、小股东有效表决权股份总数的 58.02%，反对票 14，477，263 股，弃权票 4，895，290 股)。审议上述议案时，关联股东 xx 投资控股集团有限公司、世纪 xx 股份有限公司放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。上述议案未获得本次大会有效表决权的通过。议案九：关于员工持股计划(认购非公开发行股票方式)(草案)(修订稿)及摘要(修订稿)的议案 同意票 26，777，336 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 58.02%，反对票14，477，263 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 31.37%，弃权票 4，895，290 股，占出席本次大会有效表决权股份总

27、数的 10.61%。(其中中小股东同意票 26，777，336 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 58.02%，反对票 14，477，263 股，弃权票 4，895，290 股)。审议上述议案时，关联股东 xx 投资控股集团有限公司、世纪 xx 股份有限公司放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。上述议案未获得本次大会有效表决权的通过。议案十：关于员工持股计划与 xx 光大证券(17.560,-0.24,-1.35%)资产管理有限公司签订资产管理 的议案 同意票 31，645，126 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 68.57%，反对票14，477，263 股

28、，占出席本次大会有效表决权股份总数的 31.37%，弃权票 27，500 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 0.06%。关联股东 xx 投资控股集团有限公司、世纪 xx 股份有限公司持有公司回避表决。(其中中小股东同意票 31，645，126 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 68.57%，反对票 14，477，263 股，弃权票 27，500 股)。审议上述议案时，关联股东 xx 投资控股集团有限公司、世纪 xx 股份有限公司放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。上述议案获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。议案十一：关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取

29、措施(修订稿)的议案 同意票 95，099，526 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 86.73%，反对票14，519，263 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 13.24%，弃权票 31，100 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 0.03%。(其中中小股东同意票 31，599，526 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 68.47%，反对票 14，519，263 股，弃权票 31，100股)。上述议案获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。议案十二：关于制定公司未来三年(xxx6-xxx8 年)股东回报规划的议案 同意票 95，104，726 股，占出席本次大

30、会有效表决权股份总数的 86.73%，反对票14，517，663 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 13.24%，弃权票 27，500 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 0.03%。(其中中小股东同意票 31，604，726 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 68.48%，反对票 14，517，663 股，弃权票 27，500股)。上述议案获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。议案十三：关于提请股东大会授权董事会办理办理相关事项的议案 同意票 95，146，726 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 86.77%，反对票14，475，663 股，占出席本次大会

31、有效表决权股份总数的 13.20%，弃权票 27，500 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 0.03%。(其中中小股东同意票 31，646，726 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 68.57%，反对票 14，475，663 股，弃权票 27，500股)。上述议案获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。本所律师认为，本次会议表决程序符合公司法、股东大会规则和公司章程之规定，会议决议与表决结果一致，提交本次会议审议的第一、二、四、五、六、十、十一、十二、十三项议案获得有效表决权的通过;第三、七、八、九项议案未获得有效表决权的通过。综上，本次会议召集和召开程序、召集人主体资格、主持人主体资格出席会议人员主体资格、会议表决程序符合公司法、股东大会规则和公司章程之规定，表决结果合法有效。特此致书。xx 市 xx 律师事务所 负责人：xx 律师：xx 律师：xxxx xxx6 年 5 月 13 日