股份公司增资扩股协议书范本32566.pdf

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1、第1页，共13页 股份公司增资扩股协议书范本 标准合同范文 甲 方：XXXX 公司或者个人 乙 方：XXXX 公司或者个人 签订日期：签订地点：第2页，共13页 股份公司增资扩股协议书范本 甲方：住所地：法定代表人：乙方：住所地：法定代表人：丙方：住所地：法定代表人：风险提示 一：有限责任公司增资扩股，需要订立增资扩股协议时，公司现有股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，有约定的除外。所以在引进新股东投资入股的情况下，需要老股东作出声明放弃全部或部分优先认缴出资权利。假如没有，现有股东提出异议，该协议将被认定无效。鉴于：、X X X _公司以下简称公司系在 X X X _依法登记成立，注册资

2、金为X X X _万元的有限责任公司，经 X X X _会计师事务所 X X X _年 X X X _验字第 X X X _号验资报告加以验证，公司的注册资金已经全部缴纳完毕。公司愿意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模，其董事会在X X X _年_月_日第 X X X _届 X X X _次董事会对本次增资形成了决议，该决议也于 X X X _年_月_日经公司的股东会批准并授权董事会具体负责本次增资事宜。风险提示 二：有限责任公司股东会对增加公司资本作出决议，必须经代表 23 以上由表决权的股东通过。X X 公司增加资本也必须由股东大会作出决议。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决

3、权的 23 以上通过。违反上述条件和程序，将导致企业增资的无效或撤销。、公司的原股东及持股比例分别为：甲方，出资额 X X X _元，占注册资本 X X X _；第3页，共13页 乙方，出资额 X X X _元，占注册资本 X X X _。、丙方系在 X X X _依法登记成立，注册资金为人民币 X X X _万元的有限责任公司以下称丙方或新增股东，有意向公司投资，并参加公司的经营治理，且丙方股东会已通过向公司投资的决议。、为了公司进展和增强公司实力需要，公司原股东拟对公司进行增资扩股，并同意丙方向公司增资，扩大公司注册资本至人民币 X X X _万元。、公司原股东同意并且确认放弃对新增注册资

4、本认缴出资的优先权。根据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规的规定，本协议缔约各方当事人一致同意对 X X X _X X 公司进行增资扩股。经友好协商，本协议缔约各方经友好协商，就有关事宜达成如下协议：第一条 公司名称、住所、类型、公司名称：X X X _。、公司住所：X X X _。、公司类型：X X X _。第二条 公司注册资本、公司注册资本为公司实收股本总额；公司注册资本为人民币 X X X _万元。、公司股份采用股票的形式，均为记名式普通股。公司股票同股同权，同股同利。公司股票以人民币标明面值，为 X X X _万股，每股面值 X X X _元。第三条 增资扩股、各方在此同意以本协

5、议的条款及条件增资扩股：根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币 X X X _万元增加到万元，其中新增注册资本人民币 X X X _依审计报告结论为准万元。风险提示 三：为了保护投资人的权益，顺利通过验资，公司应当开设验资专户。验资第4页，共13页 的目的是验证公司注册资本的变更事宜是否符合法定程序，注册资本的增加是否真实，相关的会计处理是否正确。本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定。新增股东用现金认购新增注册资本，丙方认购新增注册资本 X X X _万元，认购价为人民币 X X X _万元。认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据，其中X X X _万元作注

6、册资本，所余部分为 X X X _资本公积金。、公司按照第款增资扩股后，注册资本增加至人民币 X X X _元，各方的持股比例如下：甲方持有公司 X X X _的股份；乙方持有公司 X X X _的股份；丙方持有公司 X X X _的股份。、出资时间丙方应在本协议签定之日起 X X X _个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的 X X 帐户，逾期按应付金额日万分之 X X X _向守约方支付违约金。逾期日后，守约方有权单方面解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。风险提示 四：X X 公司通过增资扩股引进战略投资者时，必须考虑有可能出现的募股不足情况。解决的办法之一是在招股说

7、明书中说明，假如出现募股不足，将由现有股东兜底当然，前提条件是公司股东大会就此做出决议，这不但可以增加投资人认购股份的信心，而且可以保证增资扩股的成功。新增股东自出资股本金到帐之日即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。第四条 新增出资的缴付及工商变更、本协议生效后，双方应在满足以下条件后_日内或 X X X _年_月_日前按照本协议要求将第5页，共13页 全部出资认缴完毕，汇入 X X 公司工商登记专用验资账户。双方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容；X X 公司按照本协议的相关条款修改章程并经 X X 公司所有股东正式签署，该等修改和签署业经丙以书面形式认可；除上

8、述 X X 公司章程修订之外，过渡期内，不得修订或重述 X X 公司章程；本次交易取得政府部门、X X 公司内部和其它 第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于 X X 公司董事会、股东 大会决议通过本协议项下的增资事宜，及前述修改后的章程或章程修正案；X X 公司及原股东已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露 X X 公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；过渡期内，X X 公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化(由丙方根据独立判定做出决定)，未进行任何形式的利润分配；过渡期内，X X 公司未在任何资产或财产上设立或答应设立任何权利负担。X X 公司没有以任

9、何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务通常业务经营中的处臵或负债除外；过渡期内，不得聘用或解聘任何要害员工，或提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度在 X X X _以上；原股东在过渡期内不得转让其所持有的部分或全部 X X 公司份额或在其上设臵质押等权利负担；X X 公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为，否那么甲方在合同签订后_日有权解除本合同。、双方同意，双方对 X X 公司的全部出资仅用于 X X 公司的正常建设、生产和经营需求或第6页，共13页 经新 X X 公司董事会以非凡决议批准的其

10、它用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。、X X 公司应在交割日后 X X X _个工作日内，聘请有从业资格的会计师事务所对增资价款进行验资，并依据验资报告由 X X 公司向投资方签发并交付公司出资证明书。同时 X X 公司应于交割日后 X X X _个工作日内经双方认可，该期限可以延长在公司股东名册中分别将甲方、乙方和丙方登记为新 X X 公司股东，并将验资报告及其他必需相关文件向工商局提交并办理完毕本次增资的工商变更登记手续。、双方同意，本协议约定的公司工商登记专用验资账户指以下账户：户名：X X X _。X X 账号：

11、X X X _。开户行：X X X _。双方同意，投资方按本协议约定支付完毕全部出资款后，投资方在本协议项下的出资义务即告完成。、双方成为公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。、假设其中一方不能在上述约定时间内将其认缴的出资汇入专用验资账户，应当向 X X 公司和其他股东承担相应责任，但不影响如约履行完毕出资义务的另一方行使股东权利，另一方也不对其违约行为承担任何责任。、假如公司未按时办理相关验资和工商变更手续，且逾期超过 X X X _天仍无法办理相应的工商变更登记手续(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，双方均有权单独或共同以书面通知的形式

12、提出终止本协议，X X 公司应于本协议终止后 X X X _个工作日内退还甲方已经支付的全部出资款，并返还等同该笔款项 X X 同期贷款产生的利息。、由X X 公司负责办理相应的工商登记变更手续，办理工商变更登记或备案第7页，共13页 手续所需费用由 X X 公司承担。第五条 新增股东的陈述与保证、新增股东陈述与保证如下：其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人；其签署并履行本协议：、在其公司权力和营业范围之中；、已采取必要的公司行为包括但不限于为履行本协议项下的出资义务筹集足额的公司资本并取得适当的批准；、不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规定或限制。丙方在其所拥有的任何财产上除向公司

13、书面告知外未设置任何担保权益包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等或 第三者权益；丙方向公司提交了截至 X X X _年_月_日止的财务报表及所有必要的文件和资料下称财务报表，丙方在此确认该财务报表正确反映了丙方至 X X X _年_月_日止的财务状况和其它状况；财务报表已全部列明丙方至 X X X _年_月_日止的所有债务、欠款和欠税，除此之外丙方自 X X X _年_月_日注册成立以来，除正常经营外，没有产生其他任何债务、欠款和欠税；丙方没有从事或参加有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处分或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；丙方未就

14、任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对公司进行隐瞒或进行虚假错误陈述。、丙方承诺与保证如下：本协议经其签署后即构成对其合法、有效和有约束力的义务；有能力合理地满足公司经营进展的预期需求；公司增资并完成工商变更登记后后，严格第8页，共13页 按照现代法人治理结构进行经营和治理，建立现代企业制度。、新增股东将承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并赔偿由于违反该项陈述和保证而给公司及其原有股东各方造成的任何直接损失。第六条 公司对新增股东的陈述与保证、公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司；、公司在其所拥有的任何财产上除

15、向新增股东书面告知外未设置任何担保权益包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等或 第三者权益；截止日后到本协议签定前所发生的任何担保权益或 第三方权益，公司仍有义务书面告之新增股东。、公司对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法协议和其他合法行为取得，真实、有效、完整，不存在任何未向新增股东书面告知的法律障碍或法律瑕疵；截止日后到本协议签定前所发生的任何法律障碍或法律瑕疵，公司仍有义务书面告之新增股东。第七条 公司的组织机构安排风险提示 五：经依法设立的验资机构验资并出具证明后，公司即应召开股东会，增选董事、监事，修改章程；然后召开新一届董事会，对公司治理层进行改组。为公司的日

16、常经营提供良好的规范制度，控制公司内部风险。需注重，公司应根据股东会决议，对股东名册进行相应修改、向新股东签发出资证明书。、增资扩股后双方同意增资后的公司依据中华人民共和国公司法规定的现代企业制度规范运作，设股东会、董事会、第9页，共13页 监事会和经营治理机构。股东会、董事会、监事会和经营治理机构的组成、职权、任期、议事方式按中华人民共和国公司法有关规定在公司章程中明确规定。、公司设董事会，每一届董事的任期为 X X X _年，任期届满，连选可以连任。、公司董事会由 X X X _名董事组成，设董事长名、副董事长 X X X _名。公司董事候选人由 X X X _方介绍X X X _名，X

17、X X _方介绍 X X X _名，X X X _方介绍 X X X _名，由股东会选举和更换。董事长由 X X X _方介绍当选的董事担任，副董事长由 X X X _方丙方介绍当选的董事担任，由董事会选举通过。双方应自本协议生效之日起 X X X _个工作日内完成原来所推选董事的辞职，并按照本条约定配合丙方完成所空缺的董事的增补。、公司监事会由人组成，X X X _方介绍 X X X _名，X X X _方介绍 X X X _名，X X X _方介绍 X X X _名，由股东会选举和更换；另外名由公司职工代表出任，公司职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生和更换。监事会主席由三方介绍当选的

18、监事轮流担任，由监事会选举通过。首届监事会主席由甲方介绍当选的监事担任。乙方和丙方应自本协议生效之日起 X X X _个工作日内完成原来所推选的监事的辞职，并按照本条约定配合丙方完成所空缺的监事增补。、公司的经营治理机构设总经理名和副总经理假设干名。总经理由 X X X _方介绍经董事长提名，由董事会聘任；副总经理经总经理提名，由董事会聘任；财务总监副总经理级由方介绍，经总经理提名，由董事会聘任。双方在介绍公司高级治理人员时，应有利于公司的持续经营和进展，有利于实现企业价值最大化，有利于维护全体股东的权益。第10页，共13页 第八条 资产、债务和权益的处置截至增资扩股后公司成立之日，X X 公

19、司的全部资产、负债和权益，除本协议另有约定外，均由增资扩股后公司予以承继。第九条 股权转让、股东间可以相互转让其全部或者部分股权。、股东向股东以外的人转让股权，应当经全部股东一致同意。经全部股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。、公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第十条 税费及相关费用承担、本协议项下增资扩股所涉税费由双方依据我国相关法律法规之规定各自承担。、除本协议另有约定，双方聘请律师事务所等其他相关中介服务机构的费用各自承担。第十一条 权利和义务、双方有义

20、务协助并督促增资扩股后公司办理与本次增资扩股有关的各项工商变更与备案手续，包括但不限于：注册资本、实收资本、经营范围、公司章程、法定代表人、股权结构等。、督促增资扩股后公司向双方签发出资证明书。、双方有义务依据本协议的约定按期、足额缴付其出资，任何一方未按期、足额缴付出资的，视为该方放弃其对 X X 公司的增资，不享有增资扩股后公司股东权利；同时，已按期、足额缴付出资的一方按其认缴的出资额对 X X 公司享有相应的股东权利。、双方有权依据本协议的约定向增资扩股后公司委派执行董事、监事和公司治理层进入增资扩股后公司并依法行使职权。第十二条 违约责任、本协议任何一方未按约定按期足额缴纳出资的，第1

21、1页，共13页 经已按期足额缴纳出资的守约方催告后，仍不按催告期限缴纳出资的，除应当及时向增资扩股后公司足额缴付相应出资外，还应向已按期足额缴纳出资的守约方承担违约责任。违约责任为，违约方应按其应缴出资额的万分之五向守约方支付违约金。违约方拒不缴纳出资的，另一方可以协商认缴违约方占增资扩股后公司的出资额或另行引进其他股东增资。、除上款所述违约行为外，本协议任何一方出现以下情况的，同样视为违约，违约方应向守约方支付违约金。违反本协议项下的承诺和保证事项的；无故提出终止本协议的；其他不履行本协议约定之义务导致增资扩股目的不能实现的行为。、本协议任何一方出现上述第款违约情形的，守约方有权采取以下一种

22、或多种救济措施维护其权利。要求违约方继续履行相关义务；暂时停止履行自身义务，待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；催告并给予合理的宽限期后，违约方仍然不履行相关义务的，有权单方解除合同；法律规定及本协议约定的其他救济方式。、本协议任何一方依据本协议应承担的违约责任不因本协议的解除或终止而免除。第十三条 保密、本协议双方对于因签署和履行本协议而获得的、与本次增资扩股有关的信息应当严格保密，包括但不限于书面、实物、电子等形式的各类财务资料、资产和债权债务清单、人员信息、组织结构、各类协议、交易方案、交易过程、谈判内容、本协议各项条款等信息资

23、料以及双方的商业秘密。未经双方一致同意，任何一方不得将秘密信息以任何方式泄漏给本协议外的其他方，也不得以任何方式向公众、媒体第12页，共13页 公布本协议的签订和履行等情况。、因法律法规的规定、有管辖权的监管机构的要求、双方专业服务机构的工作需要或双方事先书面同意披露信息的，不被视为泄漏保密信息。、本协议解除或终止后保密条款仍然适用，不受时间限制。、本协议任何一方违反本条款的约定，应当赔偿由此给另一方造成的损失。第十四条 协议的生效、变更与解除、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立。本协议自成立之日起对双方具有约束力，双方应当各尽其职，采取有效措施促本钱次增资扩股事宜。

24、、对本协议的修改和变更，须经双方一致同意，并达成书面补充协议。、除本协议另有约定外，本协议于以下情形之一发生时解除：双方协商一致解除本协议；不可抗力事件持续个月并预计无法消除，致使本协议无法履行；因一方违约，经守约方催告，在催告期限届满后，违约方仍不履行的，守约方有权解除本协议；本协议解除时即终止；本协议的解除不影响违约方依据本协议承担的违约责任以及赔偿守约方经济损失的责任。第十五条 争议的解决、仲裁凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。假如该项争议在开始协商后_日内未能解决，那么任何一方均可向 X X X 仲裁委员会依据仲裁法、其他法律、法规、规章、规范性

25、文件以及其当时合法有效的仲裁规那么进行仲裁。、继续有效的权利和义务在对争议进行仲裁时，除争议事项外，各方应继续行使各安闲本协议项下的其它权利，并应继续履行各安闲本协议项下的其它义务。第13页，共13页 第十六条 其他、除非本协议另有规定，双方应自行支付其各自与本协议及本协议述及的文件的谈判、起草、签署和执行的有关本钱和费用。有关公司增资审批、验资、审计、工商变更登记等费用由 X X 公司自行承担。本协议涉及的各具体事项及未尽事宜，可由双方在充分协商的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。2、除本协议另有约定外，未经甲方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让

26、与其在本协议项下的全部或任何权利、权益、责任或义务。3、假如本协议的任何条款被认定无效，其他条款的效力不受影响。4、本协议对相关事宜未作规定的，以法律、法规的规定为准；法律、法规未作规定的，由双方另行协商解决。5、本协议正本 X X X _式 X X X _份，三方各持 X X X _份，增资扩股后公司留存 X X X _份，其余 X X X _份用于办理本协议项下所涉审批、核准、备案、登记或其他手续。各份正本具有同等法律效力。甲方盖章：法定代表人或授权代表签字：X X X _年_月_日乙方盖章：法定代表人或授权代表签字：X X X _年_月_日丙方盖章：法定代表人或授权代表签字：X X X _年_月_日