新公司法公司章程通用版11864.pdf

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1、第1页，共10页 新公司法公司章程通用版 标准合同范文 甲 方：XXXX 公司或者个人 乙 方：XXXX 公司或者个人 签订日期：签订地点：第2页，共10页 新公司法公司章程通用版 第一章 总那么 第一条 依据中华人民共和国公司法 以下简称公司法 及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立有限责任公司，以下简称公司特制定本章程。第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章 公司名称和住所 第三条 公司名称：第四条 住所：第三章 公司经营范围 第五条 公司经营范围：第四章 公司基本信息 第六条 公司注册资本执行认缴制，公司认缴注册资本_万元，股东按期

2、足额缴纳本章程中规定的各自所认缴的出资额。公司成立后，向股东签发出资证明书。出资证明书载明公司名称、公司成立时间、公司注册资本、股东姓名或者名称、认缴出资额和出资日期、出资证明书编号及核发日期并由公司盖章。公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。第七条 股东姓名名称、缴纳出资期限、认缴注册资本金额、出资方式一览表：股东名称缴纳出资期限认缴注册资本金额出资方式 第3页，共10页 一股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。二股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。三股东滥

3、用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规那么 第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使以下职权：一决定公司的经营方针和投资计划；二选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；三审议批准董事会或执行董事的报告；四审议批准监事会或监事的报告；五审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；六审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；七对公司增加或者减少注册资本作出决议；八对发行公司债券作出决议；

4、九对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；十修改公司章程；十 一其他职权。第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第4页，共10页 第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。注：此条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权。风险提示：公司的出资情况千差万别，假如由于某些非凡情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例非凡，比如各占 50%将导致表决权无法行使。假如有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，给予某些特定股东非凡表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定。比如在章程中约定股东不按持股比例行使表决权

5、，由一方持有较多表决权或者股东会普通决议需半数以上含半数表决权通过来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开_日以前通知全体股东。定期会议按季度定时召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。第十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持：董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持：副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董

6、事主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持：监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第5页，共10页 第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第十四条 公司设董事会，成员为_人，由_产生。董事任期年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，副董事长_人，由_产生。注：股东自行确定董事长、副董事长的产生方式。第十五条 董事会行使以下职权：一负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

7、二执行股东会的决议；三审定公司的经营计划和投资方案；四制订公司的年度财务预算方案、决算方案；五制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；六制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；七制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；八决定公司内部治理机构的设置；九决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；十制定公司的基本治理制度；十 一其他职权。第十六条 董事会会议由董事长召集和主持：董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持：副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。风险提示

8、：第6页，共10页 公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避开公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中给予符合一定条件的股东，在非凡情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定：假如董事会违反本章程规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司 10%比例可以根据公司具体情况酌定以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利 股东自行召集的股东会由参加会议的出资最多的股东主持。第十七条 董事会决议的表决，执行一人一票。董事会的议事方式和表决程序。注：由股东自行确定。第十八条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使以下职权：一主持公司的

9、生产经营治理工作，组织实施董事会决议；二组织实施公司年度经营计划和投资方案；三拟订公司内部治理机构设置方案；四拟订公司的基本治理制度；五制定公司的具体规章；六提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；七决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责治理人员；八董事会授予的其他职权。九经理列席董事会会议。第7页，共10页 第十九条 公司设监事会，成员人，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为_。注：由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之 一。监事的任期每届为_年，任期届满，可连选连任。注：股东人数较少规格较小的公司可以设一至二名监

10、事。第二十条 监事会或者监事行使以下职权：一检查公司财务；二对董事、高级治理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级治理人员提出罢免的建议；风险提示：公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益，造成损失时，承担赔偿责任，但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定：董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔偿责任；发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司承担。三当董事、高

11、级治理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级治理人员予以纠正；四提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；五向股东会会议提出提案；第8页，共10页 六依照公司法规定，对董事、高级治理人员提起诉讼；七其他职权。监事可以列席董事会会议。第二十一条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。第二十二条 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会的议事方式和表决程序。注：由股东自行确定。第六章 公司的法定代表人 第二十三条 董事长为公司的法定代表人，注：也可是执行董事或经理，任期年，由选举产生，任期届满，可连选连任。注：由股东

12、自行确定 第七章 其他事项 第二十四条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。第二十五条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满_日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权：不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例：协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。注：以上内容亦可由股东另行确定股权转让的办法。风险提示：由于股东出资人持有的股权属于财产权，因

13、此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继续的，假如股东出资人死亡那么其继续第9页，共10页 人有权继续其名下的出资股份。假如公司股东出资人为了防止发生此类情况，避开有不熟悉的继续人通过继续成为公司股东，那么可以对股份的继续做出非凡约定，比如股东出资人死亡那么由其他股东收购其股权，而由其继续人分割股权价款等。第二十六条 公司的营业期限年，自公司营业执照签发之日起计算。第二十七条 有以下情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起_日内向原公司登记机关申请注销登记：一公司被依法宣告破产；二公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外

14、；三股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散；四依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；五人民法院依法予以解散；六法律、行政法规规定的其他解散情形。第二十八条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立该公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时作财务会计报告，并应于第_年月日前送交各股东。第二十九条 公司利润分配按照公司法及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。当年税后利润分配时，提取利润的_%列入任 X X X 公积金。当公司的法定公积金不足以弥补上_年度公司亏损时，应先用当年利润弥补亏损。弥补亏损和提取公积金、任 X X X 公积金后所余利润，按股东的出

15、资比例分配。第10页，共10页 第三十条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第八章 附那么 第三十一条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由股东代表三分之二以上表决权的股东表决通过，修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。第三十二条 公司章程的解释权属于董事会。第三十三条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十四条 本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。第三十五条 本章程一式_份，并报公司登记机关备案_份。全体股东亲笔签字：_年_月_日