(完整版)惠州市公司章程-范本.docx

《(完整版)惠州市公司章程-范本.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《(完整版)惠州市公司章程-范本.docx（19页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、提 示（制作章程时应当删除本方框提示内容）1、本范本仅供参考，适用于设执行董事、不设监事会的一人有限公司 ( 自然人独资 ) ；2、范本中有下划线的，应当填写；3、制作章程时，可以根据本范本中“注”的内容修改相关条款，并应当删除“注”的内容。4、公司章程有违反法律、行政法规的内容的，公司登记机关有权要求申请人作相应修改。有限责任公司章程(设执行董事、不设监事会 )第一章总则第一条为规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和有关法律法规及规范性文件的规定，制定本章程。第二条公司类型：有限责任公司（自然人独资）。第三条本章程为本公司行为准则，公司、股东、执行董事、监事和高级

2、管理人员应当严格遵守。4第四条 股 只能投 立一个一人有限 任公司。本公司不能投 立新的一人有限 任公司。第二章公司的名称、住所、 范 、 期限及注册 本第五条公司名称 ：。（注：公司名称 当 公司登 机关 先核准。）第六条公司住所：；政 ：。（注： 1、住所 当是公司主要 事机构所在地，并与公司住所 明的 一致。公司住所只能有一个。2、地方人民政府“一照多址 ”有具体 定的， 且公司决定不采用 理分支机构登 的方式在住所以外增所的，曾 的式如下：所于本条，于本条，方所 1：；所 2：；）第七条公 司 范 ：（依法 批准的 目， 相关部 批准后方可开展 活 。）（注： 1、公司经营范围以公司登

3、记机关登记为准。2、经营范围涉及广东省工商登记前置审批事项目录所列事项的， 应当按照相关批准文件、 证件表述； 批准文件、证件没有表述或者表述不规范的， 参照有关法律、 行政法规、国务院决定或者国民经济行业分类表述。不涉及上述事项的， 参照国家标准 国民经济行业分类表述；国民经济行业分类中没有规范的新兴行业或者具体经营项目， 参考政策文件、 行业习惯或者专业文献表述。） 第八条公司的营业期限为长期，自公司营业执照签发之日起计。日”，按需选择其一并修改本条。采用上述方式记载营业期限的，营业期限届满后公司需存续的，应当在营业期限届满前修改本条，并向公司登记机关办理变更登记手续。）第九条公司注册资本

4、为人民币万元。（注： 1、依法实行注册资本实缴登记制的公司，应当将本条修改为：“公司注册资本为人民币万元，已（注：营业期限也可以是“年”或者“至年月实缴。”2、公司设立或成立后减少注册资本时，法律、行政法规或者国务院决定对公司注册资本最低限额另有规定的，注 册资本数额不得低于其规定的最低限额。3、因合并、分立而存续或者新设的公司的注册资本，应当依照国家工商行政管理总局印发的关于做好公司合并 分立登记支持企业兼并重组的意见确定。）第三章 公司的股东名称：，证件号码，住所：。第十条公司股东姓名：，证件（注：股东的姓名应当与公司股东名册的记载一致。） 第十一条 公司应当按照公司法的规定置备股东名册。

5、股东名册记载信息发生变化的，公司应当及时更新。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东 权利。（注：可以就股东名册的管理部门及其管理、更新、使 用规则制定相关规定，并记载于本条。）第十二条 公司成立后，股东缴纳出资的，公司向其签发出资证明书，出资证明书的记载事项应当符合公司 法的规定。第十三条股东享有下列权利：（一）依法享有资产收益、作出重大决策和选择管理者 等权利；（二）要求公司为其签发出资证明书；（三）依据法律和本章程的规定转让、质押所持有的股权；（四）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。 有权查阅、 复制公司章程、 股东决定记录、执行董事决定记录和财务会计报

6、告。有权要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公 司提供查阅；（五）在公司清算完毕并清偿公司债务后，享有剩余 财产。（注：可以根据需要依法规定股东的其他权利，并记载 于本条。）第十四条股东履行下列义务：（一）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；（二）应当按期足额缴纳所认缴的出资额；以货币出资 的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；（三）应当使公司财产独立于股东自己的财产；（四）遵守公司章程，保守公司秘密；（五）支持公司的经营管理，促进公司业务发展；（六）不得抽逃出资；（七）不得滥用股东权利损害公

7、司利益；5（八）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益。第十五条 股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。第四章股东的出资额、出资时间和出资方式第十六条股东的出资额、出资时间和出资方式：年月日前缴足,其中，以货币出资万元，以（其他出资方式）作价出资万元。（注： 1、其他出资方式包括：实物、知识产权、土地使用权、股权、债权转股权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产。2、实行注册资本实缴登记制的公司，应当将本条中的“在年月日前缴足”修改为“已于年月日股东姓名：，认缴出资万元，在缴足。”3、实行注册资本认缴登记制的公司，在股东缴纳出资后应当

8、依法公示；可以将缴纳情况记载于本条，并依法向公 司登记机关备案本章程。4、注册资本分期缴付的，可以将股东分期出资的期数和每一期的出资额、出资时间、出资方式记载于本条。65、公司变更注册资本的，应当将本条修改为注册资本变更后对应的股东认缴的出资额、出资时间和出资方式。6、因公司合并、分立而存续或者新设的公司，其股东认缴的出资额，由合并协议、分立决议或者决定约定。7、非公司企业法人改制为一人有限公司的，本公司章程应当载明股东的出资额、出资方式、出资时间，出资额等 于原非公司企业法人的净资产，出资方式为原非公司企业法 人净资产对应的货币或者非货币财产，出资时间为原出资人 的出资时间。）第十七条 股东

9、以非货币财产出资的，对出资的非货币财产须评估作价， 核实财产， 不得高估或者低估作价。 法律、行政法规对评估作价有具体规定的，从其规定。（注：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特 许经营权或者设定担保的财产等作价出资。）第十八条股东应当以自己的名义出资。第十九条 股东的出资期限不得超过本章程规定的公司营业期限。（注：股东约定的出资期限应当具有合理性及可行性。 公司章程规定了明确的营业期限的，出资期限应当在营业期限内；股东为自然人的，其出资期限应当在人类寿命的合理范围内。）第二十条 公司成立后，发现作为设立公司出资的非货10币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交 付该出资的股

10、东补足其差额。公司设立时有其他股东的，其 他股东承担连带责任。第二十一条 公司发生债务纠纷或者依法解散清算时，如资不抵债，股东未缴足出资的，应先缴足出资。第五章公司的股权转让第二十二条股东可以转让其全部或者部分股权。 转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改本章程和股东名册中有关 股东及其出资的记载。第二十三条股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的，受让人应当承继转让人的出资义务。第二十四 条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。股东未履行或者未全面履行出资义务的，继承人应当承继股东的出资义务。（注：对股权继承另有约定的，应按约定修改本条

11、内 容。）第六章 公司的法定代表人第二十五条公司法定代表人由执行董事担任。（注：公司法定代表人也可以由经理担任，由经理担任 的，应当修改本条。）第二十六条法定代表人的职权：（一）法定代表人是法定代表公司行使职权的签字人；（二）法定代表人在法律、行政法规以及本章程规定的 职权范围内行使职权，代表公司参加民事活动，对企业的生产经营和管理全面负责；（三）公司法定代表人可以委托他人代行职权，委托他 人代行职权时，应当出具授权委托书。法律、法规规定必须由法定代表人行使的职权，不得委托他人代行。第二十七条 法定代表人应当遵守法律、行政法规以及本章程的规定，不得滥用职权，不得作出违背公司股东、执行董事决定的

12、行为，不得违反对公司的忠实义务和勤勉义务。法定代表人违反上述规定，损害公司或股东利益的，应 当承担相应的责任。第二十八条法定代表人出现下列情形的，应当解除其职务，重新产生符合法律、行政法规和本章程规定的任职资格的法定代表人：（一）法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的；（二）法定代表人由执行董事或经理担任，但其丧失执 行董事或经理资格的；（三）正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施， 无法履行法定代表人职责的；（四）正在被公安机关或者国家安全机关通缉的；（五）其他导致法定代表人无法履行职责的法定情形。第七章公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则第二十九条公

13、司不设股东会。股东行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）任命和更换执行董事、 非由职工代表担任的监事， 决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）审定执行董事的报告；（四）审定监事的报告；（五）审定公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；（八）对发行公司债券作出决定；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决定；（十）修改公司章程。股东作出上述决定时，应采用书面形式，并由股东签名 后置备于公司。（注：可以依法决定股东的其他职权，并记载于本条。 ） 第三十条公司设执行董事一人，对公司股

14、东负责，由股东任命产生。第三十一条 执行董事每届任期 年。执行董事任期届满， 经股东任命可以连任。（注：执行董事每届任期不得超过三年。）执行董事任期届满未及时改选，或者执行董事在任期内辞职 的，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法 律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。第三 十二条执行董事对股东负责，行使下列职权：（一）向股东报告工作，并执行股东的决定；（二）决定公司的经营计划和投资方案；（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或减少注册资本的方案；（六）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（七）

15、决定公司内部管理机构的设置；（八）聘任或者解聘公司经理、财务负责人，决定其报 酬事项；12（九）制定公司的基本管理制度。（注：可以另行规定执行董事的职权，并修改本条。） 第三十三条 公司设经理，由执行董事聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董 事的决定；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者 解聘以外的负责管理人员；（八）执行董事授予的其他职权。（注

16、： 1、公司经理可以由股东任免，并相应修改本条及以及本章程中关于执行董事职权的相关规定。2、公司经理可以由执行董事兼任，并相应修改本条以及本章程中关于执行董事职权的相关规定。3、公司可以不设经理，不设经理的，应当删除本条。） 第三十四条公司设监事人，由股东任命产生，每届任期三年。任期届满，经股东任命可以连任。（注：监事为 1-2 人。监事为职工代表的，可由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，并修改本条。 ）执行董事、高级管理人员以及财务负责人不得兼任监事。第三十五条监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为 进行监督，对违反法律、行政法规

17、、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利 益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）向股东提出提案；（五）依照公司法第一百五十一条的规定，对执行 董事、高级管理人员提起诉讼。（注：可以规定监事的其他职权，并修改本条。）第三十六条 监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议。第三十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

18、未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经15理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定任命执行董事、监事或者聘任高级管 理人员的，该任命或者聘任无效。执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第 一款所列情形的，公司应当解除其职务。第三十八条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务：（一）谨

19、慎、认真、勤勉地行使股东、公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项政策的要求，商业活动符合公司章程规定的业务范围；（二）及时了解公司业务经营管理状况；（三）对公司定期报告签署书面确认意见；（四）如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事 行使职权；（五）保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（六）法律、行政法规和公司章程规定的其他义务。第三十九条执行董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开 立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违

20、反公司章程的规定或者未经股东同意，与本 公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公 司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。执行董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应 当归公司所有。第四十条 执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十一条 公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度。公司应当在每一个会计年度终了时制作财务会计报告，并依法

21、经会计师事务所审计。公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，应 当由股东决定。（注：可以规定由执行董事决定公司聘用、解聘承办公 司审计业务的会计师事务所，并相应修改本款。）公司依法律规定在分配当年税后利润时，提取利润的百 分之十列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决定，可 以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润，由股东分配。公司的公积金用于弥补亏损，扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。公司除法定的会计计帐册外，不得另立会计帐册。 对公司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存

22、储。 任何个人不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得侵占公司的财产。月前将公司财务会计报告送交股东。第四十三条公司的部门负责保管公司的公章、第四十二条公司应当在下一会计年度开始之后个营业执照。16（注：可以规定公章、 营业执照的使用规则以及其遗失、毁坏、被非法占有时申请更换或者补领的程序，并记载于本条。）第八章公司的解散、清算第四十四条公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东决定解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。（注：本条还可以规定公司的其他解散事由。）第四十五条 公司出现除上一条第（三）项以外的解散事由时，应

23、当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。第四十六条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产， 分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第四十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债18权人，并于六十日内在报纸上进行公告。第四十八条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费

24、用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，由股东分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。第四十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确认，并向公司登记机关申请注销 公司登记，公告公司终止。第九章 公司的其他规定第五十条 股东、执行董事、监事应当把联系方式（包括通信地址、 电话、电子邮箱等） 报公司置备， 发生变动的， 应及时报公司予以更新。第五十一条 公司可以向其他企业投资或者为他人提供担保，并由股东决定；公司不得为公司股东或者实际控制人 提供担保。（注： 1、可以约定由执行董事决定公司对外投资和担保事项，并修改本款内容。2、可以约定对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额的限额规定，并记载于本条。）公司向其他企业投资的，除法律另有规定外，不得成为 对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第五十二条 公司应当通过企业信用信息公示系统向社会公示章程、年度报告、股东缴纳出资情况等信息，具体公 示内容按国家相关规定执行。第五十三条 本章程于年月日订立。股东签名、盖章：19