公司执行董事授权管理制度.pdf

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1、公司执行董事对经营班子授权管理制度第一章第一章总总则则第一条第一条 为规范执行董事授权管理行为，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，根据国家有关规定，按照公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条第二条 公司执行董事授权过程中的授权、行权、执行、监督、变更等管理行为适用本制度。第三条第三条 本制度所称“授权”，指执行董事依据相关法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，在一定条件和范围内，将其部分职权委托经营班子代为行使的行为。本制度所称的“行权”，指经营班子按照执行董事的要求依法代理行使被委托职权的行为。第四条第四条 执行董事向经营班子的授权应当遵循下列原则:（一）坚持依法

2、合规、权责对等、风险可控等原则，切实规范授权程序，落实授权责任，完善授权监督管理机制，实现规范授权、科学授权、适度授权，确保决策质量与效率相统一。（二）不得将法定由执行董事行使的职权授予经营班子行使。（三）授权事项可根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整。第五条第五条 董事会办公室是执行董事授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，组织跟踪执行董事授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，提供专业支持和服务。第二章第二章授权的基本范围授权的基本范围第六条第六条 执行董事可以根据有关规定经营决策的实际需要，将部分职权授予经营班子行使。公司中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部

3、门等机构，不得直接承接决策授权。第七条第七条 执行董事应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，根据公司战略发展、经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止违规授权、过度授权。对于新业务、非主业业务、高风险事项，以及在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题所涉事项，应当谨慎授权、从严授权。第八条第八条 执行董事行使的法定职权、需提请股东决定的事项等不可授权，主要包括：（一）向股东报告工作；（二）执行股东的决定；（三）制定公司战略和发展规划；（四）决定公司的经营计划、年度投资方案；（五）决定高风险投资、计划

4、外投资、一定额度以上的重大投资项目；（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（九）拟定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；（十二）制定公司的重大收入分配方案，包括工资总额预算与清算方案等（另有规定的，从其规定）；（十三）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、法律合规管理体系，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，依法批准年度

5、审计计划和重要审计报告；（十四）制订公司章程草案或者公司章程修改方案；（十五）制定公司基本管理制度；（十六）批准公司担保事项；（十七）执行董事认为不应当或不适宜授权的事项；（十八）法律、行政法规、规章、规范性文件或者公司章程规定不得授权的其他事项。第九条第九条 执行董事对于职责权限内投资项目、融资项目、资产处置、捐赠、赞助、担保等涉及大额资金的决策事项，应当明确授权额度标准，不得全部授权。授权额度标准应当与本企业经济增加值（EVA）、净资产、资产负债率等经济财务指标紧密挂钩。第三章第三章授权的基本程序授权的基本程序第十条第十条 执行董事应当规范授权，一般情况下，须制定授权决策事项清单，明确授权

6、类别、授权范围、具体事项、授权对象、授权额度标准等具体内容和要求。授权决策事项清单由董事会办公室根据执行董事意见具体拟订，经公司股东前置研究讨论后，由执行董事决定。授权决策事项清单须保证相关规定衔接一致。第十一条第十一条 在特殊情况下，执行董事认为需临时性授权的，以执行董事决定、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。第十二条第十二条 执行董事授权经营班子的决策事项，公司股东一般不作前置研究讨论。授权对象应当按照“三重一大”决策制度及有关规章制度规定进行集体研究讨论，不以个人或个别征求意见等方式作出决策。第十三条第十三条 授权事项决策后，由授权对象

7、组织有关职能部门或者单位执行。对于执行周期超过半年的事项，应当根据授权有关要求向执行董事报告执行进展情况。执行完成后，应当将执行整体情况和结果形成书面材料，向执行董事报告。第十四条第十四条 当授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交执行董事作出决定。第十五条第十五条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整、或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向执行董事报告，同时向股东报告。如确有需要，应当按照有关规定程序报执行董事再行决策。第四章第四章监督与变更监督与变更第十六条第十六条 执行董事应当强化授权监督管理，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，

8、适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据经营班子行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化及相关政策调整等条件，对授权事项实施动态管理，变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。第十七条第十七条 执行董事可以定期对授权决策事项清单进行统一变更或根据需要实时变更。出现以下情形，执行董事应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；（二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行为或者造成重大经营风险和损失；（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；（四）授权对

9、象人员发生调整；（五）执行董事认为应当变更的其他情形。第十八条第十八条 授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现执行董事认为应当收回授权的情况，经执行董事讨论通过后，可以提前终止。情节特别严重的，执行董事应立即收回相关授权。经营班子认为必要时，也可以建议执行董事收回有关授权。第十九条第十九条 发生授权调整或收回时，应当及时调整授权决策事项清单，报公司党委前置研究讨论后，由执行董事决定。调整的授权决策事项清单一般由董事会办公室根据执行董事的意见提出；如确有需要，可以由经营班子提出。第二十条第二十条 确因工作需要，经营班子拟将执行董事授权的职

10、权转授时，应当向执行董事汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经执行董事同意后，履行相关规定程序。转授权对象应当具有行权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转授。第五章第五章责责任任第二十一条第二十一条 执行董事是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。第二十三条第二十三条 经营班子应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范

11、围内行权，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。建立健全报告工作机制，至少每半年向执行董事报告授权行权情况，重要情况及时报告。第二十四条第二十四条 授权对象有下列行为，致使严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任：（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的决定；（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；（三）超越其授权范围作出决策；（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。因未正确执行授权决定事项，致使公司资产损失或者产生其他严重不良影响的，授权对象应当承担领导责任，相关执行部门承担相应责任。第二十五条第

12、二十五条 授权决策事项出现重大问题，执行董事作为授权主体的责任不予免除。执行董事在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：（一）超越执行董事职权范围授权；（二）在不适宜的授权条件下授权；（三）对不具备承受能力和资格的主体进行授权；（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失活损失进一步扩大；（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。第六章第六章附附则则第二十六条第二十六条 公司执行董事向经营班子授权管理制度，由董事会办公室组织拟订，执行董事审议通过后实行，并报股东备案。第二十七条第二十七条 公司子公司可以参照本办法，结合实际情况，制订本企业执行董事授权管理制度，并报公司备案。第二十八条第二十八条 本制度由执行董事负责解释。自公布之日起施行。