第八章 企业并购与战略管理.pptx

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1、第八章第八章 企业并购与战略联盟企业并购与战略联盟本章内容第一节企业并购战略企业并购战略第二节第二节 战略联盟战略联盟任真礼知识点1、了解企业并购战略的涵义2、掌握企业并购的动机分析3、掌握企业并购的类型、企业并购的程序4、了解企业并购中应注意的问题5、掌握战略联盟的涵义和特点6、掌握战略联盟组建的原因分析7、了解战略联盟组建的方式8、了解战略联盟组建应注意的问题任真礼第一节企业并购战略任真礼图表并购图表并购（一）（一）任真礼图表并购（二）图表并购（二）任真礼我国并购案例我国并购案例中石油收购哈萨克斯坦石油公司中石油收购哈萨克斯坦石油公司TCL并购法国汤姆逊公司彩电业务并购法国汤姆逊公司彩电业

2、务 GOOGLE收购阿里巴巴收购阿里巴巴40%股份股份阿里巴巴要并购雅虎中国阿里巴巴要并购雅虎中国联想并购联想并购IBM的的PC业务业务 海信操作并购科龙海信操作并购科龙 任真礼一、企业并购概念企业并购，是指一个企业购买另一个企业的全部或部分资产或产权，从而影响、控制被收购的企业，以争强企业的竞争优势，实现企业经营目标的行为。任真礼二、企业并购动因分析二、企业并购动因分析（一）企业发展的动机（二）发挥协同效应(三）加强对市场的控制能力（四）获取价值被低估的公司（五）避税任真礼（一）企业发展的动机1.并购可以节省时间。2.并购可以降低进入壁垒和企业发展的风险。3.并购可以促进企业的跨国发展。任真

3、礼（二）发挥协同效应1.生产协同2.2.经营协同3.财务协同4.人才，技术协同任真礼(三）加强对市场的控制能力在横向并购中，通过并购可以获取竞争对手的市场份额，迅速扩大市场占有率，增强企业在市场上的竞争能力。另外，由于减少了一个竞争对手，尤其是在市场竞争者不多的情况下，可以增加讨价还价的能力，因此企业可以以更低的价格获取原材料，以更高的价格向市场出售产品，从而扩大企业的盈利水平。（四）获取价值被低估的公司任真礼（五）避税各国公司法中一般都又规定，一个企业的亏损可以用今后若干年度的利润进行抵补，抵补后在缴纳所得税。因此，如果一个企业历史上存在着未抵补完的亏损，而收购企业每年生产大量的利润，则收购

4、企业可以低价获取这一公司的控制权，利用其亏损进行避税。任真礼三、企业并购的类型三、企业并购的类型企业的并购有多种类型，从不同的角度有不同的根类方法，下面分别从并购双方所处的行业、并购的方式、并购得动机、并购的支付方式进行分类。任真礼（一）从并购双方所处的行业状况来分从并购双方所处的行业状况看，企业并购可以分为横向并购，纵向并购和混合并购。任真礼1、横向并购横向并购是指处于同行业，生产同类产品或生产工艺相似的企业间的并购。这种并购实质上是资本在同一产业和部门内集中，迅速扩大生产规模，提高市场份额，增强企业的竞争能力和盈利能力。任真礼2、纵向并购纵向并购是指生产和经营过程相互衔接、紧密联系间的企业

5、之间的并购。其实质是通过处于生产同一产品的不同阶段的企业之间的并购，从而实现纵向一体化。纵向并购除了可以扩大生产规模，节约共同费用之外，还可以促进生产过程的各个环节的密切配合，加速生产流程，缩短生产周期，节约运输、仓储费用和能源。任真礼3、混合并购混合并购是指处于不同产业部门、不同市场，且这些产业部门之间没有特别的生产技术联系的企业之间的并购。包括三种形态：（1）产品扩张性并购，（2）市场扩张性并购，（3）纯粹的并购，混合并购可以降低一个企业长期从事一个行业所带来的经营风险，另外通过这种方式可以使企业的技术、原材料等各种资源得到充分利用。任真礼（二）从是否通过中介机构划分从是否通过中介机构进行

6、，企业并购可以分直接收购和间接收购。任真礼1、直接收购直接收购是指收购公司直接向目标公司提出并购要求，双方经过磋商，达成协议，从而完成收购活动。如果收购公司对目标公司的部分所有权提要求，目标公司可能会允许收购公司取得目标公司的新发行的股票；如果是全部产权的要求，双方可以通过协商，确定所有权的转移方式。由于在直接收购的条件下，双方可以密切配合，因此相对成本较低，成功的可能性较大。任真礼2、间接收购间接收购指收购公司直接在证券市场上收购目标公司的股票，从而控制目标公司。由于间接收购方式很容易引起股价的剧烈上涨，同时可能会引起目标公司的激烈反应，因此会提高收购的成本，增加收购的难度。任真礼（三）从并

7、购的动机划分从收购公司的动机划分，可以分为善意并购和恶意并购。任真礼1.善意并购收购公司提出收购条件以后，如果目标公司接受收购条件，这种并购称为善意并购。在善意并购下，收购条件，价格，方式等可以由双方高层管理者协商进行并经董事会批准。由于双方都有合并的愿望，因此，这种方式的成功率较高。任真礼2、恶意并购如果收购公司提出收购要求和条件后，目标公司不同意，收购公司只有在证券市场上强行收购，这种方式称为恶意收购。在恶意收购下，目标公司通常会采取各种措施对收购进行抵制，证券市场也会迅速做出反应，股价迅速提高，因此恶意收购中，除非收购公司有雄厚的实力，否则很难成功。任真礼（四）按支付方式划分并购过程按支

8、付方式的不同可以分为：现金收购、股票收购、综合证券收购。任真礼1.现金收购现金收购,是收购公司向目标公司的股东支付一定数量的现金而获得目标公司的所有权。现金收购存在资本所得税的问题，这可能会增加是收购公司的成本，因此在采用这一方式的时候，必须考虑这项收购是否免税。另外现金收购会对收购公司的流动性、资产结构、负债等产生影响，所以应该综合进行权衡。任真礼2、股票收购使之说购公司通过增发股票的方式或的目标公司的所有权。这种方式，公司不需要对对外付出现金，因此不至于对公司的财务状况发生影响，但是增发股票，会影响公司的股权结构，原有股东的控制权会受到冲击。任真礼3、综合证券收购综合证券收购指在收购过程中

9、，收购公司支付的不仅仅有现金、股票、而且还有认股权证、可转换债券等多种方式的混合。这种兼并方式具有现金收购和股票收购的特点，收购公司既可以避免支付过多的现金，保持良好的财务状况，又可以防止控制权的转移。任真礼四、目标公司分析四、目标公司分析在收购一家公司之前，必须对其进行全面的分析，以确定其是否与公司的整体战略发展相吻合、了解目标公司的价值、审查其经营业绩以及公司的机会和障碍何在？从而决定是否对其进行收购、目标公司的价格以及收购后如何对其进行整合。任真礼（一）目标公司分析的内容目标公司分析的内容目标公司分析的重点一般包括：产业、法律、运营、财务等方面。任真礼1.产业分析（1）产业总体状况。（2

10、）产业结构状况。（3）产业内战略集团状况。通过以上对目标公司所处的产业状况分析，可以判断对目标公司的并购是否与公司的整体发展战略相符；并购后是否可以通过对目标公司的良好经营为公司获取收益。任真礼2、法律分析（1）审查公司的组织、章程。（2）审查财产清册。（3）审查对外书面合约。（4）审查公司债务。注意其偿还期限、利率及债权人对其是否有限制，例如是否规定了公司的控制权发生转移时，债务是否立即到期。（5）审查诉讼案件。对公司的过去诉讼案合或有诉讼进行审查，看是否有对公司经营有重大影响的诉讼案件。任真礼3、经营分析（1）运营状况。（2）管理状况。（3）重要管理资源。任真礼4、财务分析为了确定目标公司

11、所提供的财务报表是否真实的反应了其财务状况。可委托会计师事务所进行，重点主要包括资产、负债和税款。审查资产适应注意各项资产的所有权是否为目标公司所有；资产的计价是否合理；应收帐款的可收回性，有无提取足额的坏帐准备；存货的损耗状况；无形资产价值评估是否合理等。对债务的审查主要集中在查明有无漏列的负债。另外，应查明以前各其税款是否足额交纳，防止收购后由收购公司缴纳并被税务部门罚款。任真礼（二）目标公司价值估算（二）目标公司价值估算在并购实施过程中，收购方必须对目标公司的价值进行估算，从而为公司的出价提供基础，另外通过估算目标公司的价值和其现金流量，可以决定相应的融资方法。由于公司是市场经济中的一种

12、特殊商品，其价值是由多种因素决定的，公司的盈利能力则是它的使用价值。因此目标公司的定价是一个十分复杂的问题，一般在公司的并购中，目标公司的价值估算可以用三种方法进行：净值法，市场比较法和净现值法。任真礼五、企业并购应该注意的问题五、企业并购应该注意的问题任真礼（一）在企业战略的指导下选择目标公司并购企业前，须明确本企业的发展战略，对目标企业所并购企业前，须明确本企业的发展战略，对目标企业所从事的业务、资源状况进行调查，对其收购后，其能够从事的业务、资源状况进行调查，对其收购后，其能够很好的与本企业的战略相配合，从而通过对目标企业的很好的与本企业的战略相配合，从而通过对目标企业的收购，增强本企业

13、的实力，提高整个系统的运作效率，收购，增强本企业的实力，提高整个系统的运作效率，最终增强竞争优势，才可考虑对目标企业进行收购。反最终增强竞争优势，才可考虑对目标企业进行收购。反之，目标企业与本企业的发展战略不能很好的吻合，即之，目标企业与本企业的发展战略不能很好的吻合，即使目标企业十分便宜，也该慎重行事，因不会通过企业使目标企业十分便宜，也该慎重行事，因不会通过企业间的协作、资源的共享或的竞争优势，反而会分散购买间的协作、资源的共享或的竞争优势，反而会分散购买方的力量，降低其竞争能力，最终导致并购失败方的力量，降低其竞争能力，最终导致并购失败。任真礼（二）并购前应对目标企业进行详细的审查许多并

14、购的失败是由事先没有能够很好的对目标企业进许多并购的失败是由事先没有能够很好的对目标企业进行详细的审查造成的，并购中，由于信息不对称，买方行详细的审查造成的，并购中，由于信息不对称，买方很难像卖方一样对目标企业有着充分的了解，但许多收很难像卖方一样对目标企业有着充分的了解，但许多收购方在事前都想当然的以为自己已经很了解目标企业。购方在事前都想当然的以为自己已经很了解目标企业。但是，许多企业在收购程序结束后，才发现事实并非想但是，许多企业在收购程序结束后，才发现事实并非想象中的那样，目标企业中可能会存在着没有注意到的重象中的那样，目标企业中可能会存在着没有注意到的重大问题，以前所设想的机会可能根

15、本就不存在，或双方大问题，以前所设想的机会可能根本就不存在，或双方的企业文化、管理制度、管理风格很难相融合，因此很的企业文化、管理制度、管理风格很难相融合，因此很难将目标公司融合到整个企业的运作体系当中，从而导难将目标公司融合到整个企业的运作体系当中，从而导致并购的失败。致并购的失败。任真礼（三）合理估计自身实力在并购过程中，并购方的实力对于并购能否成功有着很大的影响，因为在并购中收购方通常要向外支付大量的现金，这必须以企业的实力和良好的现金流量为支撑，否则企业就要大规模举债，造成本身财务状况的恶化，企业很容易因为沉重的利息负担或者到期不能归还本金而导致破产，这种情况在并购中经常出现。任真礼（

16、四）并购后对目标企业迅速有效的整合目标公司被收购以后，很容易形成经营混乱的局面，尤其是在敌意收购的情况下，许多管理人员纷纷离去，客户流失，生产混乱，因此需要对目标公司进行迅速有效的整合。通过向目标公司派驻高级管理人员稳定目标公司的经营，然后对各个方面进行的整合。其中企业文化整合尤其应受到重视，任真礼六、并购后的整合策略六、并购后的整合策略企业并购的目的是通过对目标企业的运营来谋求目标企业的发展，实现企业的经营目标。在收购完成后，必须对目标企业进行整合，使其与企业的整体战略、经营协调相一致、互相配合，具体包括：1.战略整合2.业务整合3.制度整合4.组织人事整合5.企业文化整合任真礼七、企业并购

17、决策基本原则下面我们用著名管理学家杜拉克关于企业并购决策的五项基本原则来作为本节的结束。任真礼1、并购企业必须能为被并购企业作贡献、并购企业必须能为被并购企业作贡献2、企业要想通过并购来成功的开展多种经营，要求并、企业要想通过并购来成功的开展多种经营，要求并购与被并购企业之间在文化上要能够整合，要有共同的购与被并购企业之间在文化上要能够整合，要有共同的文化基础，至少要有一定的联系。文化基础，至少要有一定的联系。3、并购必须是情投意合。并购企业必须尊重被并购企、并购必须是情投意合。并购企业必须尊重被并购企业的员工、产品、市场和消费者。业的员工、产品、市场和消费者。4、并购企业必须能够为被并购企业

18、提供高层管理人员，、并购企业必须能够为被并购企业提供高层管理人员，帮助被并购企业改善管理。帮助被并购企业改善管理。5、在并购的第一年之内，要让双方的管理人员大部分、在并购的第一年之内，要让双方的管理人员大部分都得到晋升，使得双方的管理人员都相信，并购给公司都得到晋升，使得双方的管理人员都相信，并购给公司带来了机会。带来了机会。任真礼第二节战略联盟任真礼现代，越来越多的跨国公司走上战略联盟的道路，现代，越来越多的跨国公司走上战略联盟的道路，改变了传统的公司边界，也改变着世界的竞争格改变了传统的公司边界，也改变着世界的竞争格局。当前，国际竞争已局。当前，国际竞争已 不再是公司之间的竞争，不再是公司

19、之间的竞争，越来越呈现出集团竞争的态势。因此，能否正确越来越呈现出集团竞争的态势。因此，能否正确认识战略联盟，恰当利用，提高企业竞争力，直认识战略联盟，恰当利用，提高企业竞争力，直接关系到公司的生死存亡。接关系到公司的生死存亡。军军事事联联盟盟是是一一种种司司空空见见惯惯的的战战略略行行为为，而而商商战战中中的的联联盟盟，既既是是一一种种传传统统的的理理念念，又又是是一一种种具具有有现现代意义的新思维、新战略。代意义的新思维、新战略。任真礼企业战略联盟的概念最早起源于日本，日本企业战略联盟的概念最早起源于日本，日本企业界争相建立了合资企业。后来联盟在美企业界争相建立了合资企业。后来联盟在美国企

20、业中大行其道，在国企业中大行其道，在20世纪世纪80年代，战略年代，战略联盟开始成为不可逆转的强大潮流。联盟开始成为不可逆转的强大潮流。任真礼一.战略联盟的概念特点战略联盟的概念特点任真礼1.战略联盟的概念及特征战略联盟，是指两个或两个以上的企业为了一定的目的，通过一定的方式组成的网络式的联合体。任真礼2.战略联盟的基本特征战略联盟的基本特征边界模糊边界模糊关系松散关系松散机动灵活机动灵活运作高效运作高效任真礼3战略联盟的本质战略联盟的本质战战略略联联盟盟是是牺牺牲牲“小小我我”完完成成“大大我我”，即即为为了了扩扩大大市市场场或或增增加加盈盈利利，必必须须放放弃弃某某些些眼眼前前利利益的企业

21、间的竞争性合作联合体。益的企业间的竞争性合作联合体。任真礼二二.战略联盟组建动因分析战略联盟组建动因分析任真礼1.增强企业实力2.扩大市场份额3.迅速获取新的技术4.进入国外市场5.降低风险6避免“过度竞争”7 降低交易费用任真礼三三.战略联盟组建方式战略联盟组建方式任真礼战战略略联联盟盟的的形形成成最最终终体体现现为为联联盟盟各各方方签签订订某某种种协协议议，这些协议可根据产权状况分两大类：这些协议可根据产权状况分两大类：一一类类是是涉涉及及产产权权关关系系的的协协议议：合合资资、相相互互持持股股、平平衡衡投资。投资。另另一一类类是是不不涉涉及及产产权权关关系系的的协协议议：许许可可证证协协

22、议议、R&DR&D合合作作、联联合合营营销销、资资源源供供应应协协定定、品品牌牌联联盟盟和和特特许许经经营等。营等。确定合作战略后，通常有三种常见的合作方式：确定合作战略后，通常有三种常见的合作方式：1 1先合作后竞争先合作后竞争2 2边合作边竞争边合作边竞争3对内合作、对外竞争对内合作、对外竞争任真礼近年来，在美国、日本等国的流通领域，出现了一种新的战略联盟“ECR”（EfficientConsumerResponse），即“高效率的消费者反应”，它是一种与经销商建立伙伴关系的战略联盟。ECR以满足消费者为出发点，生产者、批发商、零售商通力合作，使生产者对消费者的需求作出快速而有效的反应，为

23、消费者提供高价值的商品或服务。即“产批零”结盟战略。四.ECR与经销商联盟的新战略任真礼ECR的“2+3”核心原则2+3即ECR的两个基本战略原则和三个战术性原则。它们分别是：原则1：又好又快地向消费者快速提供高价值的商品或服务。原则2：把“蛋糕”做大确定商品供给链内部的合作关系。任真礼商品供给链是指“产批零”这一商品流通渠道。以前的关系通常是利益对抗关系，是在一定市场份额下的利益分配关系，即“分蛋糕”。而ECR战略则认为：产、批、零之间是为获得共同利益的合作关系，要把“蛋糕”做大，越大越好。为实现上述基本原则，ECR还有三个战术性原则：原则1：建立高效的物流。原则2：建立正确、及时的信息流。

24、原则3：建立共同的费用评价方法，使业绩的评价有统一标准，便于建立公平的合作关系。三个战术性原则试图通过网络式联系，使每一个中间商都与生产商建立直接联系，便于物流和信息流的高效运行，使企业达到价值的良性循环状态。任真礼ECR的结盟方式的结盟方式ECR的的战战略略的的重重要要特特征征是是与与供供应应者者的的联联合合，其其结结盟盟方方式主要有纵向方式和横向方式两种。式主要有纵向方式和横向方式两种。1纵纵向向结结盟盟：生生产产者者与与零零售售商商的的联联盟盟，生生产产者者与与批批发商、零售商的联盟。发商、零售商的联盟。具具体体形形式式：彼彼此此公公开开信信息息，发发挥挥各各自自优优势势，通通过过电电子

25、子数数据据交交换换（EDI）等等手手段段力力求求实实现现交交易易无无纸纸化化，即即通通过互联电子网络进行定货和自动发货。过互联电子网络进行定货和自动发货。2横向联盟：打破行业局限，进行资源整合。横向联盟：打破行业局限，进行资源整合。任真礼 品牌联盟有两种主要形式：一种称OEM(OriginalEquipmentManufacture)，即“原厂委托制造”模式；另一种是“名牌联姻”。（一）OEM1OEM的含义：在OEM模式中，委托方和受委托方承担不同的责、权、利，委托方将自己的知识产权（专利、专有技术、品牌等）授权给受托方生产、受托方按定单生产加工，产品必须标有委托方的品牌标志，收益按各自资源实

26、力进行分配。五五.品牌联盟：快速繁衍品牌联盟：快速繁衍任真礼2OEM模式的主要优点企业按定单加工，产品销路有保障，市场风险较小；企业财务压力较小，业绩成长较易；能借机提高产品设计和制造水平，同时弥补企业加工能力的不足。3在什么条件下可用OEM模式OEM适用于那些劳动成本低廉、生产技术熟练性较强的企业与拥有产品设计开发、市场营销等优势的企业之间的合作。任真礼1名牌联盟为何风行于世名牌联盟可分摊费用，降低成本；不同企业不同名牌的产品组合，可产生1+12的功能、价值乘数效应。2名牌联姻的择偶条件原有互补性需求关系；相同的目标市场；季节性需求关系；过程的互补关系。（二）名牌（二）名牌“联姻联姻”组合繁

27、衍组合繁衍任真礼六.特许连锁经营:网罗盟友共同发展 起源于美国的特许连锁经营，简称特许经营。目前，势起源于美国的特许连锁经营，简称特许经营。目前，势如破竹长驱直入各国，全球一阵又一阵旋风。如破竹长驱直入各国，全球一阵又一阵旋风。“肯德基肯德基家乡鸡家乡鸡”、“麦当劳汉堡包麦当劳汉堡包”、“加利福尼亚牛肉面加利福尼亚牛肉面”这样的快餐店以及各种招牌相同的糕点店，便利店，相这样的快餐店以及各种招牌相同的糕点店，便利店，相片冲洗店，唱片出租店等等在各国城市街头到处可见。片冲洗店，唱片出租店等等在各国城市街头到处可见。这些店铺从店名、店容设计、商品、服务乃至营业人员这些店铺从店名、店容设计、商品、服务

28、乃至营业人员的装束都完全相同，他们俨然是一个大型企业集团，实的装束都完全相同，他们俨然是一个大型企业集团，实际上，却分属于不同的小业主。际上，却分属于不同的小业主。任真礼1 什 么 是 特 许 连 锁 经 营（特 许 连 锁）（FranchiseChain）特许经营又称合同连锁、加盟连锁、契约连锁。据国际特许经营协会所下定义：特许连锁经营是指：“一种持续的关系，在这种关系中特许总部提供一种被经许可的商业经营权，并在组织、训练、商品计划和管理上提供援助，以作为从加盟者处获得报酬的回报”。任真礼2特许经营的基本特征特许经营的基本特征特特许许经经营营的的核核心心是是特特许许权权的的转转让让。特特许许

29、权权的的转转让让方方是是加加盟盟总总部部，接接受受方方是是加加盟盟店店。总总部部转转让让的的特特许许权权一一般般包包括括商商标标、专专利利、商商业业秘秘密密、技技术术秘秘密密、经经营营诀诀窍窍等等无形资产。无形资产。特特许许经经营营加加盟盟双双方方的的关关系系是是通通过过签签订订特特许许合合约约而而形形成成的的。经经双双方方签签署署的的特特许许合合约约具具有有法法律律效效力力，它它将将加加盟盟总部与加盟者紧密地连在一起。总部与加盟者紧密地连在一起。特特许许经经营营的的所所有有权权是是分分散散的的，但但对对外外要要形形成成同同一一资资本本经经营营的的一一致致形形象象，使使公公众众把把加加盟盟店店

30、看看作作是是加加盟盟总总部部业业务的有机组成部分。务的有机组成部分。加加盟盟总总部部提提供供特特许许权权许许可可和和经经营营指指导导，加加盟盟店店为为此此要要支付一定费用。支付一定费用。任真礼3.特许连锁经营的魅力特许连锁经营的魅力（1）加盟者的好处：）加盟者的好处：降低创业风险，增加成功机会；降低创业风险，增加成功机会；可得到系统的管理训练和营业帮助；可得到系统的管理训练和营业帮助；可集中进货，降低成本，保证货源；可集中进货，降低成本，保证货源；可使用驰名的商标或服务；可使用驰名的商标或服务；可减少广告费用，达到良好的宣传效果；可减少广告费用，达到良好的宣传效果；较易获得加盟总部或银行的财政

31、帮助；较易获得加盟总部或银行的财政帮助；可获得加盟总部的经销区保护；可获得加盟总部的经销区保护；可获得更广泛的信息来源。可获得更广泛的信息来源。任真礼（2）特特许许经经营营对对加加盟盟总总部部的的好好处处也也很很多多，主主要是：要是：不受资金的限制，可以迅速扩张规模；不受资金的限制，可以迅速扩张规模；可可以以降降低低经经营营费费用用，集集中中精精力力提提高高企企业业管管理理水平；水平；可以获得政府的支持，加速全球发展战略。可以获得政府的支持，加速全球发展战略。任真礼七七.组建战略联盟应注意的问题组建战略联盟应注意的问题任真礼1.慎重选择合作伙伴2.建立合理的组织关系3.加强沟通任真礼例：单个企业单打独斗搞市场促销的格局正在被改变。月日，格兰仕、康宝、万信、名人、欧派、希贵、京东方、大自然、中电、快乐厨房十家知名企业在北京共同签订“互动联合营销联盟公约”，首尝大规模互赠促销模式。顾客购买联盟中任一个成员的产品后，均可选择“优惠券套餐”，最高优惠上限为元。比如，买一台格兰仕光波炉，赠送元的优惠券，再花元就可以买一台元的康宝热水器；又如到欧派买厨柜，可以得到微波炉优惠券。任真礼本章思考题为什么要进行企业并购？为什么要进行企业并购？战略联盟的概念和特点是什么？战略联盟的概念和特点是什么？战略联盟组建方式有哪些？战略联盟组建方式有哪些？任真礼本章结束！任真礼